北京市天元律师事务所关于国投电力控股股份有限公司2025年第六次临时股东会的法律意见

京天股字（2025）第732号

致：国投电力控股股份有限公司

国投电力控股股份有限公司(以下简称“公司”)2025年第六次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月1日在北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《国投电力控股股份有限公司第十三届董事会第四次会议决议公告》《国投电力控股股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”)、《国投电力控股股份有限公司2025年第六次临时股东会会议材料》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、 本次股东会的召集、召开程序

公司第十三届董事会于2025年11月13日以通讯方式召开第四次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年11月14日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月1日13：30在北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室召开，由董事长郭绪元先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行。通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段,即9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为股东会召开当日9：15-15：00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共916人，共计持有公司有表决权股份5,917,147,471股，占公司股份总数的73.9228%，其中:

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份4,376,542,013股，占公司股份总数的54.6761%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计913人，共计持有公司有表决权股份1,540,605,458股，占公司股份总数的19.2467%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）代表公司有表决权股份数497,089,953股，占公司股份总数的6.2101%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查,本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票,由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

（一）《关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》

本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意5,915,214,770股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9673%；反对1,704,650股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0288%；弃权228,051股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0039%。

表决结果：通过

（二）《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》

以下各子议案涉及特别决议事项,均需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

对于本议案的逐项审议表决情况如下:

1、发行规模、发行方式及票面金额

表决情况：同意5,915,258,470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9680%；反对1,646,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0278%；弃权242,951股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%。

表决结果：通过

2、发行对象

表决情况：同意5,915,193,610股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9669%；反对1,714,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0289%；弃权238,911股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%。

表决结果：通过

3、债券期限

表决情况：同意5,915,196,710股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9670%；反对1,709,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0288%；弃权241,311股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%。

表决结果：通过

4、债券利率及付息方式

表决情况：同意5,915,182,070股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9667%；反对1,708,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0288%；弃权256,551股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0045%。

表决结果：通过

5、递延利息支付选择权

表决情况：同意5,915,188,510股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9668%；反对1,716,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0290%；弃权242,111股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%。

表决结果：通过

6、递延支付利息的限制

表决情况：同意5,915,185,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9668%；反对1,713,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0289%；弃权248,411股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0043%。表决结果：通过

7、募集资金用途

表决情况：同意5,915,192,358股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9669%；反对1,710,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0289%；弃权244,963股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%。

表决结果：通过

8、上市安排

表决情况：同意5,915,083,170股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9651%；反对1,821,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%；弃权243,251股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%。

表决结果：通过

9、担保安排

表决情况：同意5,915,173,670股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9666%；反对1,703,750股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权270,051股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0047%。

表决结果：通过

10、承销方式

表决情况：同意5,915,191,610股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9669%；反对1,709,650股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0288%；弃权246,211股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0043%。

表决结果：通过

11、决议有效期

表决情况：同意5,915,200,770股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9671%；反对1,696,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0286%；弃权249,751股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0043%。

表决结果：通过

（三）《关于提请股东会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次可续期公司债券相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意5,915,083,610股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9651%；反对1,718,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0290%；弃权345,711股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0059%。

表决结果：通过

（四）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意5,914,086,173股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9482%；反对2,569,187股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0434%；弃权492,111股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0084%。

其中，中小投资者投票情况为：同意494,028,655股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.3841%；反对2,569,187股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.5168%；弃权492,111股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0991%。

（五）《董事会薪酬与考核委员会关于董事长2024年度薪酬的工作报告》

表决情况：同意5,914,968,010股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9631%；反对1,771,450股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0299%；弃权408,011股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0070%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

(本页以下无正文)

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国投电力控股股份有限公司2025年第六次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人:

朱小辉

经办律师 (签字):

申伟鹏

储丽丽

本所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编:100033

202S年12月|日