国投电力控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（许军利）

本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独

立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2025年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人许军利，泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人，2022年10月起兼任圆通速递股份有限公司独立董事。1986年毕业于中国政法大学法律系，获法学学士学位；1989年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。2021年5月至今，担任公司独立董事。本人具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，工作经历、履职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。（二）独立性情况说明经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和

《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。

在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、年度履行职责的情况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开13次董事会会议，本人均亲自出席，

其中现场出席3次会议；公司共召开7次股东会，本人现场出席

6次会议。

本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2025年度公司董事会审议的71项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年，公司共召开审计委员会7次，提名委员会6次，

薪酬与考核委员会5次，独立董事专门会议4次，本人均亲自出席。

本人勤勉尽责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案发表了客观、公正的意见，其中，年内审计委员会审议议案24项，提名委员会审议议案10项，薪酬与考核委员会审议议案10项，独立董事专门会议审议议案9项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人定期听取公司内审部门的工作汇报，并对内

部审计工作提出了指导性的意见；审阅了公司内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。

1月，在公司2025年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）进场前，本人审阅了公司2025年度审计工作安排等相关资料；4月，在初步审计意见出具后，本人与立信审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人参加公司2025年半年度业绩说明会，同时通

过出席现场股东会的方式，与中小股东进行充分交流和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，保护中小股东合法权益。本人提出的意见和建议，公司均积极予以采纳。

（五）在公司现场工作的情况

2025年，本人在上市公司现场工作15天，积极参加公司业

绩说明会、股东会、董事会及任职的专门委员会会议，并与包括公司总会计师（财务负责人）在内的高级管理人员、业务发展部门负责人、年报编制工作人员和年审注册会计师见面沟通等方式

进行现场工作；此外，实地调研了公司在福建和天津的部分项目，包括国投湄洲湾、华夏电力、国投北疆等项目，实地听取管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行充分了解，切实履行了独立董事职责。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

本人审查了关联交易事项，认为公司2025年度发生的关联交易和2026年度关联交易预计均遵循公正、公开、公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，符合公司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不会因此类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人审查了公司编制的2024年度报告及其摘要、

2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人对续聘会计师事务所的事项进行了审查，在充分了解立信的执业情况、专业资质、诚信状况，审查其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面后，认为立信具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质，能够满足公司

2025年度审计要求，同意续聘立信为公司2025年度财务审计和

内部控制审计机构。

（六）聘任财务负责人

公司高级管理人员任期于2025年9月届满。本人作为董事、审计委员会委员、提名委员会委员，对续聘周长信先生为总会计师（财务负责人）的事项进行了审查，认为周长信先生具备良好的专业背景，未发现其有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，总经理提名、董事会聘任的程序合法有效。

（七）提名董事

本人审核了公司第十二届董事会赵军先生、刘国军先生和第

十三届董事会董事候选人的提名程序，核查了其任职资格，认为上述人员具备履行董事职责所必须的专业知识和能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，股东提名程序、董事会审议程序合法有效。

（八）聘任高级管理人员公司高级管理人员任期于2025年9月届满。本人对聘任新一届公司高级管理人员的事项进行了审查，也对聘任高海先生为总法律顾问，聘任周长信先生为董事会秘书、总法律顾问，聘任高鹏先生为副总经理的事项进行了审查，认为公司新一届高级管理人员、高海先生、周长信先生和高鹏先生具备良好的专业背景，未发现其有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，总经理提名、董事会聘任的程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司董事、高级管理人员的薪酬均依据股东会批准的《董事及监事薪酬管理办法》等相关规定确定，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，勤勉尽职、客观公正，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司及全体股东的利益。建议公司继续保持对董事履职的高质量保障。

2026年，本人将继续本着勤勉与公正的精神，按照监管新要求，进一步提高履职能力，独立客观地参与公司治理，强化与董事会和管理层之间的沟通，努力维护全体股东权益，特别是中小股东合法权益，为实现国投电力高质量发展做出积极贡献。

国投电力控股股份有限公司独立董事许军利

2026年4月28日