国投电力控股股份有限公司董事会

授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司管理实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司。

第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件下，将法律、行政法规、《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理行使的行为。

第四条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可

控等基本原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

-1-第五条董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者

发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。

第七条董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事项

及重大经营管理事项不可授权，主要包括：

（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（二）制订及调整公司发展战略和规划、年度投资计划；

（三）决定公司经营计划；

（四）决定公司重大投融资、资产重组、资产处置、产权

转让、资本运作等事项；

（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司利润分配和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或减少注册资本方案；

（八）决定发行公司债券；

-2-（九）审议公司及控股投资企业对外担保事项；

（十）审议公司及控股投资企业开展金融衍生业务的资质；

（十一）决定公司重要改革方案、内部管理机构设置和调整方案；决定分公司的设立或者撤销；

（十二）制订《公司章程》草案和修改方案；

（十三）制定公司基本管理制度；

（十四）制订公司的重大收入分配方案；

（十五）按照有关规定，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，决定公司内部审计机构的负责人；

（十六）制定高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施高级管理人员经营业绩考核，决定业绩考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规

经营投资责任追究体系、合规管理体系，审议公司年度内部审计工作报告、年度内部控制评价报告，审议年度审计计划和重要审计报告；

（十八）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

-3-（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定不得授权的其他事项。

第八条投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权

转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉及一定金额内资金使用的事项授权额度标准与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

第三章授权管理

第九条董事会对授权采取“制度＋清单”的管理模式，在

保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率。授权制度及《国投电力控股股份有限公司治理主体权责清单》经公司党委前置研究讨论，董事会审议通过后实施，报集团公司备案。

第十条董事会授权董事长、总经理决策事项，公司党委一

般不作前置研究讨论。董事会授权董事长的决策事项，一般应当召开专题会议，参会人员、开会频次不固定；董事会授权总经理的决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论。

-4-第十一条授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。

第十二条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。授权对象至少每半年向董事会报告行权情况，同时向公司党委报告。重要情况应当及时报告。

第十三条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十四条董事会对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期或者根据需要变更或者终止授权方案。出现以下情形，董事会应当及时对授权进行变更：

（一）授权方案落实情况较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员调整；

（四）经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。

-5-第十五条授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、有关执行部门的意见，经公司党委前置研究讨论后由董事会决定。

第十六条董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终

止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第十七条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责

拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，并可列席有关会议。

证券与法律风控部是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第四章责任与监督

第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而

免除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的应由其承担的责任。

第十九条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授

权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

-6-第二十条授权对象在决策授权事项时，未履职或者未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第五章附则

第二十一条授权金额的单位为人民币，涉及外币的，按当时汇率折算成人民币。同一项目或同一事项的金额应累计计算。

同一事项同时属于两类不同的决策事项时，按就高原则确定决策机构。

第二十二条国家有关法律法规或中国证监会、国务院国资

委、上海证券交易所等监管机构另有规定的，从其规定。

第二十三条本办法由董事会负责解释和修订。

第二十四条本办法经董事会审议通过后生效。《国投电力控股股份有限公司董事会授权管理办法》（2022年5月）同时废止。