国投电力控股股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

会议材料

2025年8月13日国投电力控股股份有限公司

2025年第四次临时股东大会现场会议议程

一、会议时间：2025年8月13日（星期三）下午14:00

二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室

三、会议内容：

（一）主持人致开幕词；

（二）选举宣布监票人和计票人名单；

（三）审议下列议案：

1.《关于修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（四）股东发言及回答股东提问；

（五）股东审议表决；

（六）清点表决票，宣布现场表决结果；

（七）宣读股东大会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人致闭幕词。国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料议案一国投电力控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力或公司）立足经营实际，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等规定，拟修订其公司章程并进行工商变更登记，具体如下：

一、国投电力章程修订内容

1.根据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行修订

主要修订内容如下：

（1）根据《公司法》和《上市公司章程指引》要求，删除“第七章监事会”

以及其他章节涉及监事会、监事相关内容，撤销监事会，后续由董事会审计委员会承接监事会监督职能;并将章程中“股东大会”相关表述改为“股东会”。

（2）对照《上市公司章程指引》要求，对公司章程进行适应性修订，主要包括

第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章“董事和董事会”新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。

（3）完善公司治理运作机制，包括调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序等。

同时，全文与《上市公司章程指引（2025年修订）》进行了比较核对，修订了语义不符合的内容。

2.按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等规定作适应性调整

（1）根据《上市公司治理准则》明确了各专门委员会的主要职责。

（2）根据《股票上市规则》明确了公司财务资助应当提交股东会审议的情形。

（3）根据《股票上市规则》规范和补充了对董事勤勉、忠实义务的相关描述，

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规范了董事、高级管理人员执行职务的赔偿责任等。

同时，参考《股票上市规则》规范了部分表述。

二、章程修订条款

拟对国投电力章程以下条款进行修订（见下表）：

修改后条文现有条文（修改或新加内容用下划线加粗表示）

股东会(章程中所有涉及股东大会事股东大会

项均统一调整为股东会)

参考证监会章程指引，删除监事监事、监事会会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比半数以上过半数

1.1为维护公司、股东和债权人的

1.1为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）、《境共和国证券法》（以下简称《证券内企业境外发行证券和上市管理试行办法》）、《境内企业境外发行证券和上法》（以下简称《试行办法》）、《上市管理试行办法》（以下简称《试行办海证券交易所上市公司自律监管指引第1法》）、《上海证券交易所上市公司自号——规范运作》（以下简称《规范运律监管指引第1号——规范运作》（以下作》）、《中国共产党章程》（以下简简称《规范运作》）、《中国共产党章称《党章》）和其他有关规定，制订本程》（以下简称《党章》）和其他有关

2国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料章程。规定，制定本章程。

1.8董事长为公司的法定代表人。

1.8代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。公司董事长代表公司执行公司事务，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增，原1.9-1.12序号依次顺延至1.9法定代表人以公司名义从事的

1.12-1.15。民事活动，其法律后果由公司承受。

1.10本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

1.11法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.9公司全部资产分为等额股份，1.12股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

1.10本章程自公司股东大会审议通1.13本章程自公司股东会审议通过，并自公司发行的GDR在伦敦证券交易 过，并自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日所上市之日起生效。自本章程生效之日

3国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料起，公司原章程自动失效。起，公司原章程自动失效。

本公司章程自生效之日起，即成为本章程自生效之日起，即成为规范规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法与股东之间权利义务关系的具有法律约律约束力的文件。束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监本章程对公司、股东、董事、高级

事、高级管理人员具有法律约束力，前管理人员具有法律约束力，前述人员均述人员均可以依据本章程提出与公司事可以依据本章程提出与公司事宜有关的宜有关的权利主张。权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公依据本章程，股东可以起诉股东，司可以依据本章程起诉股东；股东可以股东可以起诉公司董事、高级管理人

依据本章程起诉公司董事、监事、总经员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理和其他高级管理人员。股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。讼或者向仲裁机构申请仲裁。

1.11本章程所称其它高级管理人员1.14本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、总公司的总经理、副总经理、董事会秘

会计师（财务负责人）、总法律顾问。书、总会计师（财务负责人）、总法律顾问。

1.12公司可以向其他有限责任公1.15公司可以向其他有限责任公

司、股份有限公司投资，并以该出资额司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另为限对所投资公司承担责任。法律规有规定外，公司不得成为对所投资企业定，公司不得成为对所投资企业的债务的债务承担连带责任的出资人。承担连带责任的出资人的，从其规定。

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3.1.1公司在任何时候均设置普通3.1.1公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。股份。

公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

3.1.2公司股份的发行，实行公3.1.2公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

3.1.3公司发行的股票，均为有面3.1.3公司发行的面额股，均为有

值股票；以人民币标明面值。面值股票；以人民币标明面值。

3.1.7公司成立后，经湖北省人民3.1.7公司成立后，经湖北省人民

银行批准，首次向社会公众发行了银行批准，首次向社会公众发行了

606205股。前述发行完成后，公司的股606205股。前述发行完成后，公司的股

份总数为606205股，均为人民币普通份总数为606205股，面额股每股金额为股。1元，均为人民币普通股。

3.2.1公司根据经营和发展的需3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规要，依照法律、法规和本章程的规定，定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东会分别作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；

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（六）公司发行可转换公司债券，（六）公司发行可转换公司债券，在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续期内每年向工商部司在可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而增加的门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数量；股本数量；

（七）法律、行政法规规定以及中（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。法规规定的程序办理。

3.2.3公司减少注册资本时，必须删除。原3.2.4-3.2.7序号依次改为

编制资产负债表及财产清单。3.2.3-3.2.6。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

3.2.4公司不得收购本公司的股3.2.3公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或

6国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他（七）法律、行政法规允许的其他情况。情况。

3.2.5公司收购本公司股份，可以3.2.4公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：

（一）在证券交易所通过公开交易（一）在证券交易所通过公开的集方式购回；中交易方式购回；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）在证券交易所外以协议方式（三）在证券交易所外以协议方式购回；购回；

（四）中国证监会认可的其他方（四）法律、行政法规和中国证监式。会认可的其他方式。

公司因第3.2.4条第（三）项、第（五）公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交进行。易方式进行。

3.2.7公司因本章程第3.2.4条第3.2.6公司因本章程第3.2.3条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公（一）项、第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司司股份的，应当经股东会决议。公司因

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因第3.2.4条第（三）项、第（五）项、第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议或由股东大会的，可以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事的授权，经三分之二以上董事出席的董会会议决议。事会会议决议。

公司回购本公司股份，属于本章程公司回购本公司股份，属于本章程

第3.2.4条第（一）项情形的，应当自收第3.2.3条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第购之日起十日内注销；属于本章程第

3.2.4条第（二）项、第（四）项情形3.2.3条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第3.2.4条第（三）项、第于本章程第3.2.3条第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。

公司因购回公司股份而注销该部分公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核票面总额应当从公司的注册资本中核减。减。

3.3.1除法律、行政法规另有规定3.3.1除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带外，公司的股份应当依法自由转让，并任何留置权。不附带任何留置权。

3.3.2公司不接受本公司的股票作3.3.2公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

3.3.3发起人持有的本公司股份，3.3.3公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市

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司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。公司董司股票在证券交易所上市交易之日起一事、高级管理人员应当向公司申报所持年内不得转让。公司董事、监事、高级有的本公司的股份及其变动情况，在就管理人员应当向公司申报所持有的本公任时确定的任职期间每年转让的股份不

司的股份及其变动情况，在任职期间每得超过其所持有本公司同一类别股份总年转让的股份不得超过其所持有本公司数的百分之二十五；所持本公司股份自股份总数的百分之二十五；所持本公司公司股票上市交易之日起一年内不得转

股份自公司股票上市交易之日起一年内让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让。上述人员离职后半年内，不其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

3.3.4公司董事、监事、高级管理3.3.4公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份百分之五以上的持有本公司股份百分之五以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后六个月内权性质的证券在买入后六个月内卖出，卖出，或者在卖出后六个月内又买入，或者在卖出后六个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因购司因包销购入售后剩余股票而持有百分入包销售后剩余股票而持有百分之五以

之五以上股份的，以及有中国证监会规上股份的，以及有中国证监会规定的其定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股权

有股权性质的证券，包括其配偶、父性质的证券，包括其配偶、父母、子女母、子女持有的及利用他人账户持有的持有的及利用他人账户持有的股票或者股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日执行的，股东有权要求董事会在三十日

9国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料内执行。公司董事会未在上述期限内执内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。

3.4.1公司或公司的子公司（包括3.4.1公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当公司的附属企业）在任何时候均不应当

以任何方式，对购买或者拟购买公司股以任何方式，为他人购买或者拟购买公份的人提供任何财务资助。前述购买公司或其母公司的股份提供任何财务资司股份的人，包括因购买公司股份而直助。前述购买公司股份的人，包括因购接或者间接承担义务的人。买公司股份而直接或者间接承担义务的公司或者其子公司在任何时候均不人。

应当以任何方式，为减少或者解除前述公司或者其子公司在任何时候均不义务人的义务向其提供财务资助。应当以任何方式，为减少或者解除前述本条规定不适用本章程第3.4.3条所义务人的义务向其提供财务资助。

述情形。本条规定不适用本章程第3.4.3条所述情形。

3.4.2本章程所称财务资助，包括3.4.2本章程所称财务资助，包括

但不限于下列方式：但不限于下列方式：

（一）馈赠；（一）赠与；

（二）担保（包括由保证人承担责（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义任或者提供财产以保证义务人履行义

务）、补偿（但是不包括因公司本身的务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；利；

（三）提供贷款或者订立由公司先（三）提供贷款或者订立由公司先

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于他方履行义务的合同，以及该贷款、于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少净资产或者将会导致净资产大幅度减少

的情形下，以任何其他方式提供的财务的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。资助。

本章所称承担义务，包括义务人因本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。而承担的义务。

3.4.3下列行为不视为本章第3.4.13.4.3下列行为不视为本章第3.4.1

条禁止的行为：条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是（一）公司提供的有关财务资助是

诚实地为了公司利益，并且该项财务资诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当正常的业务活动提供贷款（但是不应当

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导致公司的净资产减少，或者即使构成导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款（六）公司为职工持股计划提供款

项（但是不应当导致公司的净资产减项。少，或者即使构成了减少，但该项财务（七）为公司利益，经股东会决资助是从公司的可分配利润中支出的；议，或者董事会按照本章程或者股东会并且在法律法规明确禁止的情形下，不的授权作出决议，公司为他人取得本公得为职工持股计划提供款项）。司或者其母公司的股份提供财务资助，且财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过的。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定。

3.5.1公司股票采用记名式。3.5.1公司股票采用记名式。

公司股票应当载明如下事项：公司股票采用纸面形式的，应当载

（一）公司名称；明下列主要事项：

（二）公司登记成立的日期；（一）公司名称；

（三）股份种类、票面金额及代表（二）公司成立日期或者股票发行的股份数；的时间；

（四）股票的编号；（三）股票种类、票面金额及代表

（五）《公司法》等法律、法规规的股份数；

定以及公司股票上市地的证券交易所要（四）股票的编号；

求载明的其他事项。（五）《公司法》等法律、法规规

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定以及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

3.5.2股票由董事长签署。公司股3.5.1股票由法定代表人签署。公

票上市的证券交易所要求公司其他高级司股票上市的证券交易所要求公司其他

管理人员签署的，还应当由其他有关高高级管理人员签署的，还应当由其他有级管理人员签署。股票经加盖公司印章关高级管理人员签署。股票经加盖公司或者以印刷形式加盖印章后生效。公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。

董事长或者其他有关高级管理人员在股公司法定代表人或者其他有关高级管理票上的签字也可以采取印刷形式。人员在股票上的签字也可以采取印刷形在公司股票无纸化发行和交易的条式。

件下，适用公司股票上市地证券监督管在公司股票无纸化发行和交易的条理机构、证券交易所的另行规定。件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

3.5.3公司应当设立股东名册，登3.5.3公司应当制作股东名册并置

记以下事项：备于公司，记载以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其（二）各股东认购的股份的种类及数量；其股份数；

（三）各股东所持股份已付或者应（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；付的款项；

（四）各股东登记为股东的日期；（四）各股东取得股份的日期；

（五）各股东终止为股东的日期。（五）各股东终止为股东的日期；

股东名册为证明股东持有公司股份（六）发行纸面形式股票的，股票的充分证据；但是有相反证据的除外。的编号。

公司依据证券登记结算机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册为证明股

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东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

3.5.7股东大会召开前三十日内或3.5.7股东会召开前三十日内或者

者公司决定分配股利的基准日前五日公司决定分配股利的基准日前五日内，内，不得进行因股份转让而发生的股东不得进行因股份转让而发生的股东名册名册的变更登记。公司股票上市地证券的变更登记。法律、行政法规或公司股监督管理机构另有规定的，从其规定。票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

4.1.1公司股东为依法持有公司股4.1.1公司股东为依法持有公司股

份并且其姓名（名称）登记在股东名册份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。上的人。

股东按其所持有股份的种类和份额股东按其所持有股份的类别和份额

享有权利，承担义务；持有同一种类股享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

4.1.3公司股东享有下列权利：4.1.3公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主

加或者委派股东代理人参加股东大会，持、参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督管（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的

14国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合本章程第4.1.5计报告；条第二款规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东会作出的公司合并、收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

4.1.4股东提出查阅前条所述有关4.1.4股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当遵守《公司法》《证券证明其持有公司股份的种类以及持股数法》等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

新增。原4.1.5改为4.1.6。4.1.5股东行使第4.1.3条第

（五）项要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其身份、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

15国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用本条的规定。

4.1.5公司股东大会、董事会决议4.1.6公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。股东大会、董求人民法院认定无效。股东会、董事会事会的会议召集程序、表决方式违反法的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者本章程，或者决议内行政法规或者本章程，或者决议内容违容违反本章程的，股东有权自决议作出反本章程的，股东有权自决议作出之日之日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

16国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增。原4.1.6改为4.1.8。4.1.7有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

17国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

定的人数或者所持表决权数。

4.1.6董事、高级管理人员执行公4.1.8审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续一法律、行政法规或者本章程的规定，给百八十日以上单独或合计持有公司百分公司造成损失的，连续一百八十日以上之一以上股份的股东有权书面请求监事单独或者合计持有公司百分之一以上股会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己的会使公司利益受到难以弥补的损害的，名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

18国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

4.1.8公司股东承担下列义务：4.1.10公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担司债权人利益的，应当对公司债务承担

19国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料连带责任。连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所股东除了股份的认购人在认购时所

同意的条件外，不承担其后追加任何股同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。本的责任。

新增。原第二节至第六节顺延为第第二节控股股东和实际控制人三节至第七节。

4.1.11公司的控股股东、实际控制4.2.1公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监违反规定给公司造成损失的，应当承担会和证券交易所的规定行使权利、履行赔偿责任。义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增。4.2.2公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

20国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

21国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4.2.3控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

4.2.4控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

4.2.1股东大会是公司的权力机4.3.1公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案、利润分配政策调整方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（四）对公司增加或者减少注册资

算方案、决算方案；本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（五）对发行公司债券作出决议；

案、利润分配政策调整方案和弥补亏损（六）对公司收购本公司股票或者方案；合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资形式作出决议；

22国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

本作出决议；（七）审议批准本章程修改方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘或不再续

（九）对公司收购本公司股票或者聘承办审计业务的会计师事务所作出决

合并、分立、解散、清算或者变更公司议；

形式作出决议；（九）审议批准公司在一年内购

（十）审议批准本章程修改方案；买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十一）对公司聘用、解聘审计总资产百分之三十的事项；

或不再续聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准公司与关联人拟发

（十二）审议批准公司在一生的关联交易金额在3000万元以上，且

年内购买、出售重大资产超过公司最近占公司最近一期经审计归母净资产绝对一期经审计总资产百分之三十（含百分值百分之五以上的重大关联交易事项之三十）的事项；（公司提供担保、受赠现金资产、单纯

（十三）审议批准公司与关减免公司义务的债务除外）；

联人拟发生的关联交易金额在3000万元公司与同一关联人进行的交易，或以上，且占公司最近一期经审计归母净者与不同关联人进行的交易标的类别相资产绝对值百分之五以上（含百分之关的交易，按照连续十二个月内累计计五）的重大关联交易事项（公司提供担算的原则，计算关联交易金额；保、受赠现金资产、单纯减免公司义务（十一）审议批准第4.3.2条的债务除外）；规定的担保事项及其他交易事项；

公司与同一关联人进行的交易，或（十二）审议批准变更募集者与不同关联人进行的交易标的类别相资金用途事项；

关的交易，按照连续十二个月内累计计（十三）审议股权激励计划算的原则，计算关联交易金额；和员工持股计划；

（十四）审议批准第4.2.2条（十四）审议公司回购股份规定的担保事项及其他交易事项；事项；

（十五）审议批准变更募集（十五）审议单独或合计持资金用途事项；有代表公司有表决权的股份百分之一以

23国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（十六）审议股权激励计划上的股东的提案；

和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法

（十七）审议公司回购股份规、部门规章或本章程规定应当由股东事项；会决定的其他事项。

（十八）审议单独或合计持股东会可以授权董事会对发行公司有代表公司有表决权的股份百分之三以债券作出决议。

上的股东的提案；

（十九）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

4.2.2公司或控股子公司发生的交4.3.2公司或控股子公司发生的易行为（提供担保、受赠现金资产、单交易行为（财务资助、提供担保、受赠纯减免公司义务的债务除外）达到下列现金资产、单纯减免公司义务的债务除标准之一的，需经股东大会审议通过：外）达到下列标准之一的，需经股东会…审议通过：

公司下列担保事项应当在董事会审…

议通过后提交股东大会审议：公司下列担保事项应当在董事会审议

（一）本公司及本公司控股子公司通过后提交股东会审议：

的对外担保总额，超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公审计净资产的百分之五十以后提供的任司的对外担保总额，超过公司最近一期何担保；经审计净资产的百分之五十以后提供的

（二）公司及其控股子公司对外提任何担保；

供的担保总额，超过上市公司最近一期（二）公司及其控股子公司对外经审计总资产百分之三十以后提供的任提供的担保总额，超过公司最近一期经何担保；审计总资产百分之三十以后提供的任何

（三）按照担保金额连续十二个月担保；

内累计计算原则，超过公司最近一期经（三）按照担保金额连续十二个

24国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

审计总资产的百分之三十的担保；月内累计计算原则，向他人提供担保的

（四）为资产负债率超过百分之七金额超过公司最近一期经审计总资产的十的担保对象提供的担保；百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过百分之审计净资产百分之十的担保；七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过最近一期联方提供的担保。经审计净资产百分之十的担保；

…（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

…公司财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中

25国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

4.2.4有下列情形之一的，公司应4.3.4有下列情形之一的，公司

当在事实发生之日起两个月以内召开临应当在事实发生之日起两个月以内召开

时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总（二）公司未弥补的亏损达股本额三分之一时；总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百之十以上股份的股东请求时；分之十以上股份（含表决权恢复的优先

（四）董事会认为必要时；股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

4.2.5本公司召开股东大会的地点4.3.5本公司召开股东会的地点

为公司办公地址所在地。为公司办公地址所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司可以采用安全、经济、召开，并可以同时采用电子通信方式召便捷的网络或其他方式，为股东参加股开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参东提供便利。股东通过上述方式参加股加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。

4.2.6本公司召开股东大会时将聘4.3.6本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是

26国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规

（二）出席会议人员的资格、召集定；

人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召

（三）会议的表决程序、表决结果集人资格是否合法有效；

是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

（四）应本公司要求对其他有关问果是否合法有效；

题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

4.3.1经全体独立董事过半数同4.4.1董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临内按时召集股东会。经全体独立董事过时股东大会，独立董事行使该提议权半数同意，独立董事有权向董事会提议的，公司应当及时披露，对上述职权不召开临时股东会，独立董事行使该提议能正常行使的，公司应当披露具体情况权的，公司应当及时披露，对上述职权及理由。对独立董事要求召开临时股东不能正常行使的，公司应当披露具体情大会的提议，董事会应当根据法律、行况及理由。对独立董事要求召开临时股政法规和本章程的规定，在收到提议后东会的提议，董事会应当根据法律、行十日内提出同意或不同意召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后大会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开股

临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

4.3.2监事会有权向董事会提议召4.4.2审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到议案后十

27国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

十日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原提议的东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后十日内未作出反馈在收到议案后十日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行召为董事会不能履行或者不履行召集股东集股东大会会议职责，监事会可以自行会会议职责，审计委员会可以自行召集召集和主持。和主持。

4.3.3单独或者合计持有公司百分4.4.3单独或者合计持有公司百之十以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份（含表决权恢复的优先召开临时股东大会，并应当以书面形式股等）的股东向董事会请求召开临时股向董事会提出，阐明会议的议题。董事东会，应当以书面形式向董事会提出，会应当根据法律、行政法规及本章程的阐明会议的议题。董事会应当根据法规定，在收到书面请求后十日内提出同律、行政法规及本章程的规定，在收到意或不同意召开临时股东大会的书面反书面请求后十日内提出同意或不同意召馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召开

召开股东大会的通知，通知中对原请求股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后十日内未作出反馈在收到请求后十日内未作出反馈的，单的，单独或者合计持有公司百分之十以独或者合计持有公司百分之十以上股份上股份的股东有权向监事会提议召开临（含表决权恢复的优先股等）的股东有

28国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

时股东大会，并应当以书面形式向监事权向审计委员会提议召开临时股东会，会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，求。

应在收到请求五日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，的通知，通知中对原请求的变更，应当应在收到请求五日内发出召开股东会的征得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大得相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东东大会，连续九十日以上单独或者合计会通知的，视为审计委员会不召集和主持有公司百分之十以上股份的股东可以持股东会，连续九十日以上单独或者合自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

4.3.4监事会或股东决定自行召集4.4.4审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股持股比例不得低于百分之十。召集股东比例（含表决权恢复的优先股等）不得应当在不晚于发出股东大会通知时披露低于百分之十。召集股东应当在不晚于公告，并承诺在提议召开股东大会之日发出股东会通知时披露公告，并承诺在至股东大会召开日期间，其持股比例不提议召开股东会之日至股东会召开日期低于公司总股本的百分之十。间，其持股比例不低于公司总股本的百监事会或召集股东应在发出股东大分之十。

会通知及股东大会决议公告时，向上海审计委员会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

4.4.2公司召开股东大会，董事4.5.2公司召开股东会，董事

29国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

会、监事会以及单独或者合计持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有百分之三以上股份的股东，有权向公司公司百分之一以上股份（含表决权恢复提出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出股东大会召开前，符合条件的股东提案。

提出临时提案的，发出提案通知至会议股东会召开前，符合条件的股东提出决议公告期间的持股比例不得低于百分临时提案的，发出提案通知至会议决议之三。公告期间的持股比例不得低于百分之股东提出临时提案的，应当向召集一。

人提供持有上市公司3%以上股份的证明股东提出临时提案的，应当向召集人文件。股东通过委托方式联合提出提案提供持有上市公司百分之一以上股份的的，委托股东应当向被委托股东出具书证明文件。股东通过委托方式联合提出面授权文件。提案的，委托股东应当向被委托股东出单独或者合计持有公司百分之三以具书面授权文件。

上股份的股东，可以在股东大会召开十单独或者合计持有公司百分之一以上日前提出临时提案并书面提交召集人。股份（含表决权恢复的优先股等）的股召集人应当在收到提案后两日内发出股东，可以在股东会召开十日前提出临时东大会补充通知，公告临时提案的内提案并书面提交召集人。召集人应当在容。收到提案后两日内发出股东会补充通除临时提案外，公司发出股东大会知，公告临时提案的内容，并将临时提通知后不得修改股东大会通知中已列明案提交股东会审议。但临时提案违反法的提案或增加新的提案。律、行政法规或者本章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发不属于股东会职权范围的除外。

出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出大会通知中已列明的提案或增加新的提股东会通知公告后，不得修改股东会通案。知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本章程

章程第4.4.1项规定的提案，股东大会不规定的提案，股东会不得进行表决并作

30国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

得进行表决并作出决议。出决议。

4.4.5股东大会的通知包括以下内4.5.5股东会的通知包括以下内

容：容：

……

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容，以容。拟讨论的事项需要独立董事发表意及为使股东对拟讨论的事项作出合理判见的，发布股东大会通知或补充通知时断所需的全部资料或者解释。

将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开间，不得早于现场股东会召开前一日下始时间，不得早于现场股东大会召开前午3:00，并不得迟于现场股东会召开当一日下午3:00，并不得迟于现场股东大日上午9:30，其结束时间不得早于现场

会召开当日上午9:30，其结束时间不得股东会结束当日下午3:00。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔当不多于七个工作日。股权登记日一旦应当不多于七个工作日。股权登记日一确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

4.4.6股东大会拟讨论董事、监事4.5.6股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披的，股东会通知中将充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与公司的董事、高级管理人

（二）与公司的董事、监事、高级员、控股股东、实际控制人及持股5%以

管理人员、实际控制人及持股5%以上股上股东是否存在关联关系；

东是否存在关联关系；（三）是否存在根据《公司法》等

（三）是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董

31国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

事、监事、高级管理人员的情形；（四）持有本公司股份数量；

（四）持有本公司股份数量；（五）是否存在被中国证监会采取

（五）是否存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事高级管理人员的

不得担任上市公司董事、监事、高级管市场禁入措施，期限尚未届满；

理人员的市场禁入措施，期限尚未届（六）是否存在被证券交易场所公满；开认定为不适合担任上市公司董事、高

（六）是否存在被证券交易场所公级管理人员，期限尚未届满；

开认定为不适合担任上市公司董事、监（七）上海证券交易所要求披露的

事和高级管理人员，期限尚未届满；其他重要事项。

（七）上海证券交易所要求披露的除采取累积投票制选举董事外，每其他重要事项。位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

4.5.3个人股东亲自出席会议的，4.6.3个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

32国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

4.5.4股东应当以书面形式委托代4.6.4股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

4.5.5任何由公司董事会发给股东4.6.5任何由公司董事会发给股东

用于任命股东代理人的委托书的格式，用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投应当让股东自由选择指示股东代理人投

赞成票或者反对票，并就会议每项议题赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委所要作出表决的事项分别作出指示。

托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

4.5.6表决代理委托书至少应当在4.6.6表决代理委托书至少应当在

33国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

该委托书委托表决的有关会议召开前二该委托书委托表决的有关会议召开前二

十四小时，或者在指定表决时间前二十十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4.5.8出席会议人员的会议登记册4.6.8出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

4.5.10股东大会召开时，本公司全4.6.10股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席会议并接受股东的质询。

席会议。

4.5.11股东大会由董事会召集。股4.6.11股东会由董事会召集。股东

东大会由董事长担任会议主持人主持。会由董事长担任会议主持人主持。董事董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由副由副董事长主持，副董事长不能履行职董事长主持，副董事长不能履行职务或务或者不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数的董事共同

34国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

共同推举的一名董事担任会议主持人主推举的一名董事担任会议主持人主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席担任会议主持人主持。监事会集人不能履行职务或不履行职务时，由主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名监事会副主席主持，监事会副主席不能审计委员会成员担任主持。

履行职务或者不履行职务时，由半数以股东自行召集的股东会，由召集人上监事共同推举的一名监事担任会议主或者其推举代表主持。

持人主持。召开股东会时，会议主持人违反本股东自行召集的股东大会，由召集章程或公司股东会议事规则使股东会无人推举代表担任会议主持人主持。如果法继续进行的，经出席股东会有表决权因任何理由，召集人无法推举代表担任过半数的股东同意，股东会可推举一人会议主持人主持，应当由召集人中持股担任会议主持人，继续开会。

最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规则使股东

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.5.12公司制定股东大会议事规4.6.12公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，

35国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为本章程的附件，由董事会应作为本章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东大会批准。股东会批准。

4.5.16股东大会应有会议记录，由4.6.16股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、总经理、董事会秘董事和高级管理人员姓名；

书和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

4.5.17召集人应当保证会议记录内4.6.1召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签

36国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。存期限为十年。

4.6.1股东大会决议分为普通决议4.7.1股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二以所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

4.6.2下列事项由股东大会以普通4.7.2下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）非由职工代表担任的董事会和支付方法；

和监事会成员的任免及其报酬和支付方（四）公司资产负债表、利润表及法；其他财务报表；

（四）公司年度预算方案、决算方（五）除法律、行政法规规定或者

案、资产负债表、利润表及其他财务报本章程规定应当以特别决议通过以外的表；其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

37国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

4.6.3下列事项由股东大会以特别4.7.3下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（一）公司增加或者减少注册资本

和发行任何种类股票、认股证和其他类和发行任何类别股票、认股证和其他类似证券；似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或向他人提供担保的金额超过公经审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（六）利润分配政策调整方案；的；

（七）股权激励计划；（六）利润分配政策调整方案；

（八）公司回购股份；（七）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规（八）公司回购股份；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（九）法律、行政法规或本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别决定的，以及股东会以普通决议认定会对议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4.6.4股东（包括股东代理人）以4.7.4股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一表决权。

……

公司董事会、独立董事和持有百分公司董事会、独立董事和持有百分

38国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

之一以上有表决权股份的股东或者依照之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投设立的投资者保护机构可以公开征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人东投票权。征集股东投票权应当向被征充分披露具体投票意向等信息。禁止以集人充分披露具体投票意向等信息。禁有偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权。除法定条件外，公司不得对征集投投票权。除法定条件外，公司不得对征票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

4.6.9股东大会审议提案时，不会4.7.9股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

4.6.12股东大会现场结束时间不得4.7.12股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人负责于网络或其他方式，会议主持人应当宣根据每一提案的表决情况和结果，决定布每一提案的表决情况和结果，并根据股东大会的议案是否通过，其决定为终表决结果宣布提案是否通过。

局决定，并应当在会上宣布和载入会议在正式公布表决结果前，股东会现记录。场、网络及其他表决方式中所涉及的上在正式公布表决结果前，股东大会市公司、计票人、监票人、股东、网络现场、网络及其他表决方式中所涉及的服务方等相关各方对表决情况均负有保

上市公司、计票人、监票人、主要股密义务。

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

4.6.13出席股东大会的股东，应当4.7.13出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作…为内地与香港股票市场交易互联互通机

39国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…

第五章董事会第五章董事和董事会

5.1.1董事由股东大会选举或更5.1.1董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选任期三年。董事任期届满，可连选连连任。董事在任期届满以前，股东大会任。董事在任期届满以前，可由股东会不能无故解除其职务。董事会成员中应解除其职务。担任董事的职工代表经公当有公司职工代表。担任董事的职工代司职工民主选举产生或更换后直接进入表经公司职工民主选举产生或更换后直董事会，无需提交股东会审议。

接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由职

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高工代表担任的董事，总计不得超过公司级管理人员职务的董事以及由职工代表董事总数的二分之一。

担任的董事，总计不得超过公司董事总董事无须持有公司股份。

数的二分之一。

董事无须持有公司股份。

5.1.2除独立董事、职工董事之外5.1.2除独立董事、职工董事之外

的其他董事候选人由董事会、单独或者的其他董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上合并持有公司已发行股份百分之一以上

的股东提名，由公司股东大会选举产的股东提名，由公司股东会选举产生。

40国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料生。公司董事会、监事会、单独或者合公司董事会、单独或者合计持有公司已计持有公司已发行股份百分之一以上的发行股份百分之一以上的股东可以提出

股东可以提出独立董事候选人，并经股独立董事候选人，并经股东会选举决东大会选举决定。依法设立的投资者保定。依法设立的投资者保护机构可以公护机构可以公开请求股东委托其代为行开请求股东委托其代为行使提名独立董使提名独立董事的权利。事的权利。

5.1.3董事应当遵守法律、法规和5.1.3董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者自身利益与公司利益冲突，不得利用职

其他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益，董事对公司负有下

（二）不得挪用公司资金；列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或股东会

经股东大会同意，与本公司订立合同或决议通过，不得直接或者间接与本公司者进行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或他人谋取属于公司的商业机会，但向于公司的商业机会，自营或者为他人经董事会或者股东会报告并经股东会决议营与本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金者本章程的规定，不能利用该商业机会归为己有；的除外；

41国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）保守商业秘密，不得泄露公当归公司所有；给公司造成损失的，应司尚未披露的重大信息，不得利用内幕当承担赔偿责任。信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第一款第（四）项规定。

42国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

5.1.4董事应当遵守法律、行政法5.1.4董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司赋予的权利，以保证公司的商业行公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见，保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）保证有足够的时间和精力参

（六）法律、行政法规、部门规章与公司事务，原则上应当亲自出席董事

及本章程规定的其他勤勉义务。会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）审慎判断公司董事会审议事

项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票

或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（七）认真阅读公司的各项经营、

43国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发

生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利

益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督

促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）应当如实向审计委

员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

44国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

5.1.6董事可以在任期届满以前提5.1.6董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在两日内披露有关告。公司收到辞职报告之日辞任生效，情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就于法定最低人数，在改选出的董事就任任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东职务。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的会，选举董事填补因董事辞职产生的空空缺。在股东大会未就董事选举作出决缺。在股东会未就董事选举作出决议以议以前，该提出辞职的董事以及余任董前，该提出辞任的董事以及余任董事会事会的职权应当受到合理的限制。的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

5.1.7董事辞职生效或者任期届5.1.7公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，其对公司商业秘事辞任生效或者任期届满，应向董事会密保密的义务在其任职结束后仍然有办妥所有移交手续，其对公司和股东承效，直到该秘密成为公开信息。其他义担的忠实义务，在任期结束后并不当然务的持续期间应当根据公平的原则决解除，其对公司商业秘密保密的义务在定，视事件发生与离任之间时间的长其任职结束后仍然有效，直到该秘密成短，以及与公司的关系在何种情况和条为公开信息。其他义务的持续期间应当件下结束而定。根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在

45国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增。原5.1.8-5.1.10顺延至5.1.8股东会可以决议解任董事，5.1.9-5.1.11。决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

5.1.9董事执行公司职务时违反法5.1.10董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿事存在故意或者重大过失的，也应当承责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5.2.1公司设董事会，对股东大会5.2.1公司设董事会，董事会是公负责。董事会是公司的经营决策主体，司的经营决策主体，发挥定战略、作决发挥定战略、作决策、防风险作用，依策、防风险作用，依照法定程序和公司照法定程序和公司章程行使对公司重大章程行使对公司重大问题的决策权，并问题的决策权，并加强对经理层的管理加强对经理层的管理和监督。

和监督。

5.2.3公司董事会由九名董事组5.2.3公司董事会由九名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。一人，副董事长一人，职工董事一人。

外部董事原则上应占多数。本条所称外董事长和副董事长由董事会以全体董事部董事是指不在公司担任其他职务的非的过半数选举产生。外部董事原则上应执行董事。占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。

5.2.4董事会行使下列职权：5.2.4董事会行使下列职权：

46国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（一）审议决定贯彻党中央决策部（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大（二）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（三）执行股东大会的决议；（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司经营方针和投资计（四）决定公司的经营计划和投资划；决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（五）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的利润分配方案、案、决算方案；利润分配政策调整方案和弥补亏损方

（六）制订公司的利润分配方案、案；

利润分配政策调整方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（七）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（七）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（八）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（八）审议批准公司与关联自然人公司形式的方案；发生的交易金额在30万元以上的关联交

（九）审议批准公司与关联自然人易事项（公司提供担保除外，达到股东发生的交易金额在30万元以上的关联交会审议标准的，董事会审议后报股东会易事项（公司提供担保除外，达到股东审议批准），审议批准公司与关联人拟大会审议标准的，董事会审议后报股东发生的关联交易金额在300万元以上，且大会审议批准），审议批准公司与关联占公司最近一期经审计归母净资产绝对人拟发生的关联交易金额在300万元以值0.5％以上的关联交易事项（公司提供上，且占公司最近一期经审计归母净资担保除外，达到股东会审议标准的，董产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公事会审议后报股东会审议批准）；

司提供担保除外，达到股东大会审议标公司与同一关联人进行的交易，或

47国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料准的，董事会审议后报股东大会审议批者与不同关联人进行的交易标的类别相准）；关的交易，按照连续十二个月内累计计公司与同一关联人进行的交易，或算的原则，计算关联交易金额；

者与不同关联人进行的交易标的类别相（九）审议批准本章程第5.2.8条

关的交易，按照连续十二个月内累计计规定的应由董事会审核的担保及其他交算的原则，计算关联交易金额；易事项；

（十）审议批准本章程第5.2.8条（十）决定公司内部管理机构的设规定的应由董事会审核的担保及其他交置；

易事项；（十一）根据有关规定和程

（十一）决定公司内部管理序，决定聘任或者解聘公司总经理、董

机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十二）根据有关规定和程其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的序，决定聘任或者解聘公司总经理、董提名，决定聘任或者解聘公司副总经事会秘书及其他高级管理人员，并决定理、总会计师（财务负责人）、总法律其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的顾问等高级管理人员，并决定其报酬事提名，决定聘任或者解聘公司副总经项和奖惩事项；

理、总会计师（财务负责人）、总法律（十二）制定公司的基本管

顾问等高级管理人员，并决定其报酬事理制度；

项和奖惩事项；（十三）制定经营业绩考核

（十三）制定公司的基本管办法，与经理层成员签订年度和任期经

理制度；营业绩责任书，科学合理确定经理层成

（十四）制定经营业绩考核员业绩考核结果；

办法，与经理层成员签订年度和任期经（十四）制定高级管理人员营业绩责任书，科学合理确定经理层成薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬员业绩考核结果；分配方案，建立健全与经理层成员激励

（十五）制定高级管理人员相配套的约束机制；

薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬（十五）制订本章程的修改

48国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

分配方案，建立健全与经理层成员激励方案；

相配套的约束机制；（十六）管理公司信息披露

（十六）制订本章程的修改事项；

方案；（十七）向股东会提请聘请

（十七）管理公司信息披露或更换为公司审计的会计师事务所及其事项；报酬；

（十八）向股东大会提请聘（十八）制定公司重大会计请或更换为公司审计的会计师事务所及政策、会计估计变更方案；

其报酬；（十九）制订公司股权激励

（十九）制定公司重大会计计划；

政策、会计估计变更方案；（二十）听取公司总经理的

（二十）制订公司股权激励工作汇报并检查总经理的工作；

计划；（二十一）决定专门委员会的

（二十一）听取公司总经理的设置及任免其有关人选；

工作汇报并检查总经理的工作；（二十二）制定董事会的工作

（二十二）决定专门委员会的报告；

设置及任免其有关人选；（二十三）决定公司合规管理

（二十三）制定董事会的工作体系，审议批准合规管理基本制度、体报告；系建设方案和年度报告等，推动完善合

（二十四）决定公司合规管理规管理体系并对其有效性进行评价，研体系，审议批准合规管理基本制度、体究决定合规管理重大事项，决定合规管系建设方案和年度报告等，推动完善合理部门设置及职责。

规管理体系并对其有效性进行评价，研（二十四）指导、检查和评估公司究决定合规管理重大事项，决定合规管内部审计工作，决定公司内部审计机构理部门设置及职责。的负责人，建立审计部门向董事会负责

（二十五）法律、行政法规、的机制，审议批准年度审计计划和重要部门规章或本章程授予的其他职权。审计报告。

49国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

董事会作出前款决议事项，第（二十五）法律、行政法规、

（七）、（八）、（十六）项必须由出部门规章、本章程或股东会授予的其他席董事会会议的三分之二以上董事同职权。

意，其余事项可以由过半数的董事表决董事会作出前款决议事项，第同意。（六）、（七）、（十五）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。

5.2.85.2.8

……

（三）公司对外捐赠事项由董事会（三）公司对外捐赠事项由董事会审批，单笔金额3000万元及以下事项授审批，单笔金额2000万元及以下事项授权总经理决策。权总经理决策。

5.2.9董事会设董事长一人，副董删除5.2.9，5.2.10至5.2.22改为事长一人。董事长和副董事长由董事会5.2.9至5.2.21以全体董事的过半数选举产生。

5.2.13代表十分之一以上表决权的5.2.12代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，股东、三分之一以上董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长或经全体独立董事过半数同意后独立董应当自接到提议后十日内，召集和主持事可以提议召开董事会临时会议。董事董事会会议。长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

5.2.16董事会会议应有过半数的董5.2.15董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，除事出席方可举行。董事会作出决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事根据相关法律、法规及本章程规定董事

应回避表决的情形外，必须有超过公司应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投全体董事人数之半数的董事对该提案投

50国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

赞成票；董事会根据本章程的规定，在赞成票；董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除其权限范围内对担保或财务资助事项作需公司全体董事过半数同意外，还必须出决议，除需公司全体董事过半数同意经出席会议的三分之二以上董事的同外，还必须经出席会议的三分之二以上意。法律、行政法规和本章程规定董事董事的同意，并及时披露。法律、行政会形成决议应当取得更多董事同意的，法规和本章程规定董事会形成决议应当从其规定。取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

5.2.17董事与董事会会议决议事项5.2.16董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董该董事应当及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系的董事不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过权。该董事会会议由过半数的无关联关半数通过。出席董事会的无关联董事人系董事出席即可举行，董事会会议所作数不足三人的，应将该事项提交股东大决议须经无关联关系董事过半数通过。

会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

5.2.18董事会决议表决方式为：现5.2.17董事会召开会议和表决采用场表决，包括投票和举手等方式。现场表决，包括投票和举手等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包达意见的前提下，可以用通讯方式（包括传真）进行并作出决议，并由参会董括传真）进行并作出决议，并由参会董事签字。事签字。

新增第三节独立董事

51国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

新增5.3.1至5.3.75.3.1独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

5.3.2独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

52国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

5.3.3担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

53国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

5.3.4独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

5.3.5独立董事行使下列特别职

54国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

5.3.6下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监

55国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

会规定和本章程规定的其他事项。

5.3.7公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程5.3.5第一款第（一）项至第（三）项、5.3.6所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增5.4.1至5.4.95.4.1公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

5.4.2审计委员会成员为三名，为

56国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

5.4.3审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

5.4.4审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人

57国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。

5.4.5公司董事会设置战略，提名，薪酬与考核，环境、社会与治理等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

5.4.6战略委员会的主要职责是对

公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

5.4.7提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

5.4.8薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括：

58国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（一）研究董事与高级管理人员考

核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

5.4.9环境、社会与治理委员会（以下简称ESG委员会）不少于五人组成，公司董事长担任主任委员，负责召集并主持委员会工作。

ESG委员会的主要职责是：

（一）审议ESG相关披露文件，包括

但不限于公司年度 ESG 专项报告；

（二）研究公司ESG相关的战略及中长期规划并提出建议；

（三）审批ESG实质性议题；

（四）监督管理目标、风险与机遇

等ESG治理活动相关事宜的识别、评估、管理工作；

（五）研究其他影响公司的重大ESG事项并提出建议；

（六）其他董事会授权事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章其他高级管理人员

6.1公司设总经理一名，由董事会6.1公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总法律（财务负责人）、董事会秘书和总法律

59国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

顾问为公司高级管理人员。顾问为公司高级管理人员。

6.2本章程第5.1.4条关于董事的忠6.2本章程关于不得担任董事的情

实义务和第5.1.5条第（四）项至第形、离职管理制度的规定，同时适用于

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适高级管理人员。

用于高级管理人员。

6.5总经理对董事会负责，行使下6.5总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

……

（九）决定聘任或者解聘除应由董（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理事会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

……

6.11公司高级管理人员应当忠实履6.11公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反益。公司高级管理人员因未能忠实履行法律、行政法规、部门规章或本章程的职务或违背诚信义务，给公司和社会公规定，给公司造成损失的，应当承担赔众股股东的利益造成损害的，应当依法偿责任；或因未能忠实履行职务或违背承担赔偿责任。

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增6.12，原6.12改为6.136.12高级管理人员执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

60国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会全章删除，第八章至第十五章改为

第七章至第十四章

8.2.2党委前置研究讨论重大经营7.2.2重大经营管理事项须经党委

管理事项要把关到位，重点看决策事项前置研究讨论后，再由董事会等按照职是否符合党的理论和路线方针政策，是权和规定程序作出决定。公司党委要充否贯彻党中央决策部署和落实国家发展分发挥对重大经营管理事项的实质性把战略，是否有利于促进企业高质量发关作用，动态优化细化重大事项决策权展、增强企业竞争实力、实现国有资产责清单，提高前置研究的质量和效率。

保值增值，是否有利于维护社会公众利重点看决策事项是否符合党的理论和路益和职工合法权益。党委研究讨论重大线方针政策，是否贯彻党中央决策部署经营管理事项，总法律顾问或法律合规和落实国家发展战略，是否有利于促进机构负责人应列席会议并发表法律意企业高质量发展、增强企业竞争实力、见。实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。

9.1.1有下列情况之一的，不得担8.1.1有下列情况之一的，不得担

任公司的董事、监事、高级管理人员：任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑未逾五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

61国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（三）担任因经营管理不善破产清（三）担任破产清算的公司、企业

算的公司、企业的董事或者厂长、经的董事或者厂长、经理，并对该公司、理，并对该公司、企业的破产负有个人企业的破产负有个人责任的，自该公责任的，自该公司、企业破产清算完结司、企业破产清算完结之日起未逾三之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照（四）担任因违法被吊销营业执照

的公司、企业的法定代表人，并负有个的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取不得担任人；

上市公司董事、监事和高级管理人员的（六）被中国证监会采取不得担任

市场禁入措施，期限尚未届满；上市公司董事和高级管理人员的市场禁

（七）被证券交易场所公开认定为入措施，期限尚未届满；

不适合担任上市公司董事、监事和高级（七）被证券交易场所公开认定为

管理人员，期限尚未届满；不适合担任上市公司董事高级管理人员

（八）法律、行政法规或部门规章等，期限尚未届满；

规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派、聘任董规定的其他内容。

事、监事、高级管理人员的，该选举、违反本条规定选举、委派、聘任董委派或者聘任无效。董事、监事、高级事高级管理人员的，该选举、委派或者管理人员在任职期间出现本条情形的，聘任无效。董事、高级管理人员在任职公司应当解除其职务。期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

10.1.2公司在每一会计年度结束之9.1.2公司在每一会计年度结束之

日起四个月内披露年度报告，在每一会日起四个月内向中国证监会派出机构和

62国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

计年度上半年结束之日起两个月内披露证券交易所报送并披露年度报告，在每半年度报告，在每个会计年度前三个一会计年度上半年结束之日起两个月内月、前九个月结束之日起一个月内披露向中国证监会派出机构和证券交易所报季度报告。送并披露半年度报告，在每个会计年度上述年度报告、半年度报告、季度前三个月、前九个月结束之日起一个月

报告按照有关法律、行政法规、中国证内向中国证监会派出机构和证券交易所监会及上海证券交易所的规定进行编报送并披露季度报告。

制。

10.1.6公司分配当年税后利润时，9.1.6公司的公积金用于弥补公司

应当提取利润的百分之十列入公司法定的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公积金。公司法定公积金累计额为公司加公司资本。

注册资本的百分之五十以上的，可以不公司分配当年税后利润时，应当提再提取。取利润的百分之十列入公司法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前金。公司法定公积金累计额为公司注册年度亏损的，在依照前款规定提取法定资本的百分之五十以上的，可以不再提公积金之前，应当先用当年利润弥补亏取。

损。公司的法定公积金不足以弥补以前公司从税后利润中提取法定公积金年度亏损的，在依照前款规定提取法定后，经股东大会决议，还可以从税后利公积金之前，应当先用当年利润弥补亏润中提取任意公积金。损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司从税后利润中提取法定公积金

税后利润，按照股东持有的股份比例分后，经股东会决议，还可以从税后利润配，但本章程规定不按持股比例分配的中提取任意公积金。

除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余股东大会违反前款规定，在公司弥税后利润，按照股东持有的股份比例分补亏损和提取法定公积金之前向股东分配，但本章程规定不按持股比例分配的配利润的，股东必须将违反规定分配的除外。

63国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配公司持有的本公司股份不参与分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润。润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

10.1.7公司的公积金用于弥补公司9.1.7公积金弥补公司亏损，先使

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增用任意公积金和法定公积金；仍不能弥加公司资本。但是，资本公积金将不用补的，可以按照规定使用资本公积金。

于弥补公司的亏损。资本公积金包括下资本公积金包括下列款项：

列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

价款；（二）发行无面额股所得股款未计

（二）国务院财政主管部门规定列入注册资本的金额；

入资本公积金的其他收入。（三）国务院财政部门规定列入资法定公积金转为资本时，所留存的本公积金的其他项目。

该项公积金不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，的百分之二十五。所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

10.1.8公司利润分配政策为：9.1.8公司利润分配政策为：

……

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利、且无未弥补亏损公司在当年盈利、且无未弥补亏损

的条件下，公司如无重大投资计划或重的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。方式分配股利。

64国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

重大投资计划或重大现金支出事项重大投资计划或重大现金支出事项

是指：公司未来十二个月内拟对外投是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或最近一期经审计净资产的百分之三十投单笔超过5亿元人民币现金支出事项。资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出公司最近三年以现金方式累计分配事项。

的利润不少于最近三年实现的年均可分公司最近三个会计年度以现金方式配利润的百分之三十。累计分配的利润不少于最近三个会计年…度实现的年均可分配利润的百分之三十。

10.1.9公司利润分配程序9.1.9公司利润分配程序

（一）在定期报告公布前，公司由（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营状董事会结合本章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其机、条件和最低比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜，在考虑对全体股决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成东持续、稳定、科学的回报基础上形成

利润分配预案，经董事会审议通过后提利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。交股东会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可独立董事认为现金分红具体方案可

能损害公司或者中小股东权益的，有权能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采事会决议中记载独立董事的意见及未采

65国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

纳的具体理由，并披露。纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议。

（二）董事会在有关利润分配方案（二）董事会在有关利润分配方案

的决策和论证过程中，应当通过多种渠的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股东大会对利润分配方（三）公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大作出决议后，或者公司董事会根据年度会召开后两个月内完成股利（或股份）股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

10.2.1公司实行内部审计制度，配9.2.1公司实行内部审计制度，

备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增9.2.2至9.2.6，原10.2.2删除9.2.2公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

9.2.3内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

66国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

9.2.4公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

9.2.5审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

9.2.6审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

10.3.2公司聘用会计师事务所必须9.3.2公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大所必须由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所，本章程有东会决定前委任会计师事务所。

规定的情况除外。

10.3.5公司解聘或者不再续聘会计9.3.5公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师师事务所，公司股东会就解聘会计师事事务所进行表决时，允许会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈陈述意见。述意见。

……

删除原11.1.5，原11.1.6及11.1.710.1.5公司通知以专人送出的，由改为10.1.5及10.1.6被送达人在送达回执上签名（或盖

67国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出之日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

10.1.6因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增11.1.2，原12.1.2至12.1.8改11.1.2公司合并支付的价款不超过

为11.1.3至11.1.9本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

12.1.3公司合并，应当由合并各方11.1.4公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司自作出合并决议之日起十起十日内通知债权人，并于三十日内在日内通知债权人，并于三十日内在中国中国证监会指定的媒体上公告。债权人证监会指定的媒体上以及报纸或者国家自接到通知书之日起三十日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起四十五日内，可接到通知之日起三十日内，未接到通知以要求公司清偿债务或者提供相应的担的自公告之日起四十五日内，可以要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

12.1.4公司合并时，合并各方的债11.1.5公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或

68国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料设的公司承继。者新设的公司承继。

12.1.5公司分立，其财产作相应的11.1.6公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内通知债权人，并于三十日内在中在中国证监会指定的媒体上公告。国证监会指定的媒体上以及报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

12.1.7公司需要减少注册资本时，11.1.8公司减少注册资本，将编制

必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资

之日起十日内通知债权人，并于三十日本决议之日起十日内通知债权人，并于内在中国证监会指定的媒体上公告。债三十日内在中国证监会指定的媒体上以权人自接到通知书之日起三十日内，未及报纸或者国家企业信用信息公示系统接到通知书的自公告之日起四十五日公告。债权人自接到通知之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知的自公告之日起四十五应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程10.1.7第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

69国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增11.1.9、11.1.10，原11.1.911.1.9违反《公司法》及其他相关

改为11.1.11规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

11.1.10公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

12.2.1公司因下列原因解散：11.2.1公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）公司因不能清偿到期债务被（四）依法被吊销营业执照、责依法宣告破产；令关闭或者被撤销；

（五）依法被吊销营业执照、责令（五）公司经营管理发生严重困

70国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

关闭或者被撤销；难，继续存续会使股东利益受到重大损

（六）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大损司百分之十以上表决权的股东，可以请失，通过其他途径不能解决的，持有公求人民法院解散公司。

司全部股东表决权百分之十以上的股公司出现前款规定的解散事由，应东，可以请求人民法院解散公司。当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

12.2.2公司有本章程第12.2.1条第11.2.2公司有本章程第12.2.1条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（二）项情形且尚未向股而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股东

分之二以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

12.2.3公司因本章程第12.2.1条第11.2.3公司因本章程第12.2.1条第

（一）项、第（二）项、第（五）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（六）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，事由出现之日起十五日内成立清算组进开始清算。行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，但是本章程另人员组成。逾期不成立清算组进行清算有规定或者股东会决议另选他人的除的，债权人可以申请人民法院指定有关外。清算义务人未及时履行清算义务，人员组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承公司因12.2.1条第（四）项规定解担赔偿责任。

散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

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公司因12.2.1条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

12.2.4如董事会决定公司进行清算11.2.4公司因12.2.1条第一款第（因公司宣告破产而清算的除外），应（四）项规定解散的，作出吊销营业执当在为此召集的股东大会的通知中，声照、责令关闭或者撤销决定的部门或者明董事会对公司的状况已经做了全面的公司登记机关，可以申请人民法院指定调查，并认为公司可以在清算开始后12有关人员组成清算组进行清算。

个月内全部清偿公司债务。如董事会决定公司进行清算（因公股东大会进行清算的决议通过之司宣告破产而清算的除外），应当在为后，公司董事会的职权立即终止。此召集的股东会的通知中，声明董事会清算组应当遵循股东大会的指示，对公司的状况已经做了全面的调查，并每年至少向股东大会报告一次清算组的认为公司可以在清算开始后12个月内全

收入和支出，公司的业务和清算的进部清偿公司债务。

展，并在清算结束时向股东大会作最后股东会进行清算的决议通过之后，报告。公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

12.2.5清算组在清算期间行使下列11.2.5清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产、分别编制资（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了

72国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

12.2.6清算组应当自成立之日起十11.2.6清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在中国日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当证监会指定的媒体以及报纸或者国家企自接到通知书之日起三十日内，未接到业信用信息公示系统上公告。债权人应通知书的自公告之日起四十五日内，向当自接到通知书之日起三十日内，未接清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的向清算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

12.2.7清算组在清理公司财产、编11.2.7清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

73国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

剩余财产，公司按照股东持有的股份的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。类别和比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

12.2.8清算组在清理公司财产、编11.2.8清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

12.2.9公司清算结束后，清算组应11.2.9公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告报股东大会或者人民法当制作清算报告报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

12.2.10清算组成员应当忠于职11.2.10清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。清算组成员因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

13.2有下列情形之一的，公司应当12.2有下列情形之一的，公司将

修改本章程：修改本章程：

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（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

15.1释义14.1释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五东；或持有股份的比例虽然未超过百分十，但依其持有的股份所享有的表决权之五十，但其持有的股份所享有的表决已足以对股东大会的决议产生重大影响权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转移的其他的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。但是，国家控股的企业之间不仅间不仅因为同受国家控股而具有关联关因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

15.2董事会可依照本章程的规定，14.2董事会可依照本章程的规制订章程细则。本章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章的规定相抵触。程的规定相抵触。

75国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

15.4本章程所称“以上”、“以14.4本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”、“超“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。过”不含本数。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，已于2025年7月28日经公司第十二届董事会第四十六次会议审议通过，现提请会议审议。该议案需以特别决议案形式审议。

76国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

议案二国投电力控股股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）立足经营实际，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等监管规定和《公司章程》，拟修订原《股东大会议事规则》，具体如下：

一、本次《股东大会议事规则》修订内容概述

（一）规则标题改为《股东会议事规则》。

（二）规则正文中“股东大会”修改为“股东会”。

（三）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职责。

（四）根据章程调整相应调整股东会的职权。

仅针对上述（一）至（三）项内容的修改不再专门列示。

二、具体修订条款修改后条文现有条文（新增内容用下划线加粗表示）股东会（股东会议事规则中所有涉股东大会及股东大会事项均统一调整为股东会）

删除监事会、监事相关内容，由审监事、监事会计委员会履行监事会职责，不再逐一对比

第四条股东大会是公司的权力机第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

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（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案、利润分配政策调整方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司收购本公司股票或者

案、利润分配政策调整方案和弥补亏损合并、分立、解散、清算或者变更公司方案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）审议批准公司章程修改方本作出决议；案；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘或不再续

（九）对公司收购本公司股票或者聘承办审计业务的会计师事务所作出决

合并、分立、解散、清算或者变更公司议；

形式作出决议；（九）审议批准公司在一年内购

（十）审议批准公司章程修改方买、出售重大资产超过公司最近一期经案；审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘或不再（十）审议批准公司与关联人拟发续聘会计师事务所作出决议；生的关联交易金额在3000万元以上，

（十二）审议批准公司在一年内购且占公司最近一期经审计归母净资产绝

买、出售重大资产超过公司最近一期经对值百分之五以上的重大关联交易事项审计总资产百分之三十（含百分之三（公司提供担保、受赠现金资产、单纯十）的事项；减免公司义务的债务除外）；

（十三）审议批准公司与关联人拟公司与同一关联人进行的交易，或

78国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

发生的关联交易金额在3000万元以上，者与不同关联人进行的交易标的类别相且占公司最近一期经审计归母净资产绝关的交易，按照连续十二个月内累计计对值百分之五以上（含百分之五）的重算的原则，计算关联交易金额；

大关联交易事项（公司提供担保、受赠（十一）审议批准以下对外担保事

现金资产、单纯减免公司义务的债务除项：

外）；1．公司及公司控股子公司的对外

公司与同一关联人进行的交易，或担保总额，超过公司最近一期经审计净者与不同关联人进行的交易标的类别相资产的百分之五十以后提供的任何担

关的交易，按照连续十二个月内累计计保；

算的原则，计算关联交易金额；2.公司及其控股子公司对外提供的

（十四）审议批准以下对外担保事担保总额，超过公司最近一期经审计总

项：资产百分之三十以后提供的任何担保；

1．公司及公司控股子公司的对外担3．按照担保金额连续十二个月内保总额，超过公司最近一期经审计净资累计计算原则，向他人提供担保的金产的百分之五十以后提供的任何担保；额超过公司最近一期经审计总资产的百

2.公司及其控股子公司对外提供的分之三十的担保；

担保总额，超过上市公司最近一期经审4．为资产负债率超过百分之七十计总资产百分之三十以后提供的任何担的担保对象提供的担保；

保；5．单笔担保额超过最近一期经审

3．按照担保金额连续十二个月内累计净资产百分之十的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计6．对股东、实际控制人及其关联总资产的百分之三十的担保；方提供的担保；

4．为资产负债率超过百分之七十的（十二）审议批准变更募集资金用

担保对象提供的担保；途事项；

5．单笔担保额超过最近一期经审计（十三）审议股权激励计划和员工

净资产百分之十的担保；持股计划；

6．对股东、实际控制人及其关联方（十四）审议公司回购事项；

79国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

提供的担保；（十五）审议公司或控股子公司发

（十五）审议批准变更募集资金用生、达到下列标准之一的交易行为（财途事项；务资助、提供担保、受赠现金资产、单

（十六）审议股权激励计划和员工纯减免公司义务的债务除外）：

持股计划；1、交易涉及的资产总额（同时存

（十七）审议公司回购事项；在账面值和评估值的，以高者为准）占

（十八）审议公司或控股子公司发公司最近一期经审计总资产的百分之五生、达到下列标准之一的交易行为（提十以上；供担保、受赠现金资产、单纯减免公司2、交易标的（如股权）涉及的资义务的债务除外）：产净额（同时存在账面值和评估值的，

1、交易涉及的资产总额（同时存在以高者为准）占上市公司最近一期经审账面值和评估值的，以高者为准）占公计净资产的百分之五十以上，且绝对金司最近一期经审计总资产的百分之五十额超过5000万元；

以上；3、交易的成交金额（包括承担的

2、交易标的（如股权）涉及的资产债务和费用）占公司最近一期经审计净

净额（同时存在账面值和评估值的，以资产的百分之五十以上，且绝对金额超高者为准）占上市公司最近一期经审计过5000万元；

净资产的百分之五十以上，且绝对金额4、交易产生的利润占公司最近一超过5000万元；个会计年度经审计净利润的百分之五十3、交易的成交金额（包括承担的债以上，且绝对金额超过500万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资5、交易标的（如股权）在最近一

产的百分之五十以上，且绝对金额超过个会计年度相关的营业收入占公司最近

5000万元；一个会计年度经审计营业收入的百分之

4、交易产生的利润占公司最近一个五十以上，且绝对金额超过5000万

会计年度经审计净利润的百分之五十以元；

上，且绝对金额超过500万元；6、交易标的（如股权）在最近一

5、交易标的（如股权）在最近一个个会计年度相关的净利润占公司最近一

80国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十

个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过500万元。

十以上，且绝对金额超过5000万元；公司章程或法律法规对交易行为审

6、交易标的（如股权）在最近一个议表决另有规定的，依相关规定。

会计年度相关的净利润占公司最近一个上述指标涉及的数据如为负值，取会计年度经审计净利润的百分之五十以绝对值计算。本规则所称“交易”包括上，且绝对金额超过500万元。下列事项：购买或者出售资产；对外投公司章程或法律法规对交易行为审资（含委托理财、对子公司投资等）；

议表决另有规定的，依相关规定。提供财务资助（含有息或者无息借款、上述指标涉及的数据如为负值，取委托贷款等）；提供担保（含对控股子绝对值计算。本规则所称“交易”包括公司担保等）；租入或者租出资产；委下列事项：购买或者出售资产；对外投托或者受托管理资产和业务；赠与或者资（含委托理财、对子公司投资等）；受赠资产；债权、债务重组；签订许可提供财务资助（含有息或者无息借款、使用协议；转让或者受让研究与开发项委托贷款等）；提供担保（含对控股子目；放弃权利（含放弃优先购买权、优公司担保等）；租入或者租出资产；委先认缴出资权等）；上海证券交易所认托或者受托管理资产和业务；赠与或者定的其他交易（上述交易中均不包括购受赠资产；债权、债务重组；签订许可买原材料、燃料和动力；提供、接受劳

使用协议；转让或者受让研究与开发项务等；以及出售产品、商品等；工程承目；放弃权利（含放弃优先购买权、优包等与日常经营相关的交易，但资产置先认缴出资权等）；上海证券交易所认换中涉及到的此类资产购买或者出售行

定的其他交易（上述交易中均不包括购为，仍包括在内）。

买原材料、燃料和动力；提供、接受劳（十六）审议单独或合计持有代表务等；以及出售产品、商品等；工程承公司有表决权的股份百分之一以上的股

包等与日常经营相关的交易，但资产置东的提案；

换中涉及到的此类资产购买或者出售行（十七）满足以下条件的财务资为，仍包括在内）。助事项：

81国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（十九）审议单独或合计持有代表1、单笔财务资助金额超过公司最

公司有表决权的股份百分之三以上的股近一期经审计净资产的10%；

东的提案；2、被资助对象最近一期财务报表

（二十）审议法律、行政法规、部数据显示资产负债率超过70%；

门规章或《公司章程》规定应当由股东3、最近12个月内财务资助金额大会决定的其他事项。累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、中国证监会、证券交易所或者

《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

公司股东会审议前款第（十一）

项中第3种情形时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条股东大会分为年度股东大第五条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一个会计年度结束次，应当于上一个会计年度结束后的六后的六个月内举行。个月内举行。

82国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

有下列情形之一的，公司应当在事有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份（含表决权恢复的优先

（四）董事会认为必要时；股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或《公司章程》规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条提议召开股东大会的股第七条提议召开临时股东会的股

东、监事会、独立董事应当签署一份或东、审计委员会、独立董事应当保证其

者数份同样格式的书面要求，提请董事所提出的提案内容应当属于股东会职权会召集临时股东大会，并提出会议议题范围，有明确的议题和具体决议事项，和内容完整的提案。提议股东、监事并符合法律、行政法规和《公司章程》会、独立董事应当保证其所提出的提案的规定。

内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第八条经全体独立董事过半数同第八条董事会应当在规定的期意，独立董事有权向董事会提议召开临限内按时召集股东会。经全体独立董时股东大会，独立董事行使该提议权事过半数同意，独立董事有权向董事会的，公司应当及时披露，对上述职权不提议召开临时股东会，独立董事行使该能正常行使的，公司应当披露具体情况提议权的，公司应当及时披露，对上述

83国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料及理由。对独立董事要求召开临时股东职权不能正常行使的，公司应当披露具大会的提议，董事会应当根据法律、行体情况及理由。对独立董事要求召开临政法规和公司章程的规定，在收到提议时股东会的提议，董事会应当根据法后十日内提出同意或不同意召开临时股律、行政法规和公司章程的规定，在收东大会的书面反馈意见。到提议后十日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，临时股东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将开股东大会的通知；董事会不同意召开在作出董事会决议后的五日内发出召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议第九条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和公司章程的规定，在收到提法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份（含表决权恢复的优

84国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料求召开临时股东大会，并应当以书面形先股等）的股东向董事会请求召开临时式向董事会提出，阐明会议的议题。董股东会，应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和公司章出，阐明会议的议题。董事会应当根据程的规定，在收到书面请求后十日内提法律、行政法规和公司章程的规定，在出同意或不同意召开临时股东大会的书收到书面请求后十日内提出同意或不同面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上股上股份的股东有权向监事会提议召开临份的股东（含表决权恢复的优先股时股东大会，并应当以书面形式向监事等）有权向审计委员会提议召开临时股会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，提出请求。

应在收到请求五日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当的，应在收到请求五日内发出召开股东征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东大当征得相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续九十日以上单独或者合计东会通知的，视为审计委员会不召集和持有公司百分之十以上股份的股东可以主持股东会，连续九十日以上单独或者自行召集和主持。合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

85国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

第十三条监事会或股东自行第十三条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担，因本公司章程第4.3.3条第由公司承担。

三款董事会不同意召开导致监事会或股

东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十五条公司召开股东大第十五条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合计董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有持有公司百分之一以上股份（含表决权权向公司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向公股东大会召开前，符合条件的股东司提出提案。

提出临时提案的，发出提案通知至会议股东会召开前，符合条件的股东提决议公告期间的持股比例不得低于百分出临时提案的，发出提案通知至会议决之三。议公告期间的持股比例不得低于百分之股东提出临时提案的，应当向召集一。

人提供持有上市公司3%以上股份的证明股东提出临时提案的，应当向召集文件。股东通过委托方式联合提出提案人提供持有上市公司百分之一以上股份的，委托股东应当向被委托股东出具书的证明文件。股东通过委托方式联合提面授权文件。出提案的，委托股东应当向被委托股东单独或者合计持有公司百分之三以出具书面授权文件。

上股份的股东，可以在股东大会召开十单独或者合计持有公司百分之一以日前提出临时提案并书面提交召集人。上股份的股东（含表决权恢复的优先召集人应当在收到提案后两日内发出股股等），可以在股东会召开十日前提出东大会补充通知，公告临时提案的内临时提案并书面提交召集人。召集人应容。当在收到提案后两日内发出股东会补充除临时提案外，公司发出股东大会通知，公告临时提案的内容，并将临时通知公告后，不得修改股东大会通知中提案提交股东会审议。但临时提案违

86国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

已列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除临时提案外，公司发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条公司召开年度股东第十六条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前以公告会，召集人应当于会议召开二十日前以方式通知各股东，召开临时股东大会，公告方式通知各股东，召开临时股东应当于会议召开十五日前以公告方式通会，应当于会议召开十五日前以公告方知各股东。式通知各股东。

第十八条股东大会的通知包第十八条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话

87国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充在召开股东会的通知公告后，分、完整披露所有提案的全部具体内因需增加提案或对原有提案进行修容。拟讨论的事项需要独立董事发表意改，召集人应按照本规则的规定发布见的，发布股东大会通知或补充通知时补充通知。

将同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充股东大会网络或其他方式投票的分、完整披露所有提案的全部具体内

开始时间，不得早于现场股东大会召开容，以及为使股东对拟讨论的事项作前一日下午3:00，并不得迟于现场股东出合理判断所需的全部资料或者解

大会召开当日上午9:30，其结束时间不释。

得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

第二十条在召开股东会的通删除第二十条，序号顺延。

知公告后，因需增加提案或对原有提案进行修改，召集人应按照本规则的规定发布补充通知。

第二十一条股东大会通知和补删除第二十一条，序号顺延。

充通知中应当充分、完整披露所有提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条董事、独立董事、第二十条董事、独立董事候选人

监事候选人提案的方式和程序为：提案的方式和程序为：

88国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（一）董事会以及单独或者合并持（一）董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有公司已发行股份百分之一以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人有权向股东会提名公司董事候选人（不（不包括独立董事及职工董事），并提包括独立董事及职工董事），并提出提出提案；董事会、监事会以及单独或合案；董事会以及单独或合计持有公司已计持有公司已发行股份百分之一以上的发行股份百分之一以上的股东有权向股

股东有权向股东大会提名公司独立董事东会提名公司独立董事候选人，并提出候选人，并提出提案；提案；

（二）监事会以及单独或者合并持（二）董事会向股东会提名董事应有公司已发行股份百分之三以上的股东以董事会决议作出；

有权向股东大会提名公司监事候选人，（三）董事会应当向股东会提供董并提出提案；事候选人、独立董事候选人的简历和基

（三）董事会和监事会向股东大会本情况，被提名人无《公司法》规定不

提名董事、监事应分别以董事会和监事得担任董事、高级管理人员情形的声会决议作出；明。董事候选人应在股东会通知公告

（四）股东大会召集人应当向股东前做出书面承诺，同意接受提名。承

大会提供董事候选人、独立董事候选诺公开披露的候选人资料真实、准

人、监事候选人的简历和基本情况，被确、完整，并保证当选后切实履行董提名人无《公司法》规定不得担任董事职责。选举独立董事的，公司最迟事、监事情形的声明。独立董事候选人应在召开关于选举独立董事的股东会在被提名前应当征得被提名人的同意。通知公告时，将所有独立董事候选人选举独立董事的股东大会召开前应披露的有关材料（包括但不限于提名人声独立董事符合任职资格的声明，对独立明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事候选人，股东大会召集人应当将所董事履历表）报送上海证券交易所，有独立董事候选人的有关材料报送上海并保证报送材料的真实、准确、完

证券交易所，并向股东大会说明该候选整。提名人应当在声明与承诺中承人是否被上海证券交易所提出异议的情诺，被提名人与其不存在利害关系或

89国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料况。者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第二十三条股东大会拟讨论董第二十一条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中应当充分披应当充分披露董事、监事候选人的详细露董事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级（二）与公司的董事、高级管理人

管理人员、实际控制人及持股5%以上股员、控股股东、实际控制人及持股5%东是否存在关联关系；以上股东是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否存在根据《公司法》等（四）是否存在根据《公司法》等

法律法规及其他有关规定，不得担任董法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；事、高级管理人员的情形；

（五）是否存在被中国证监会采取（五）是否存在被中国证监会采取

不得担任上市公司董事、监事、高级管不得担任上市公司董事、高级管理人员

理人员的市场禁入措施，期限尚未届的市场禁入措施，期限尚未届满；

满；（六）是否存在被证券交易场所公

90国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（六）是否存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高

开认定为不适合担任上市公司董事、监级管理人员，期限尚未届满；

事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）上海证券交易所要求披露的

（七）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条发出股东大会通知第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或后，无正当理由，股东会不应延期或取取消，股东大会通知中列明的提案不得消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或取消的情形，召集集人应当在原定召开日前至少两个工作人应当在原定召开日前至少两个工作日

日公告并说明原因。延期召开股东大会公告并说明原因。延期召开股东会的，的，还应当披露延期后的召开日期。还应当披露延期后的召开日期。

第二十五条股东参加股东大第二十三条公司董事会和其会，应当认真履行其法定义务，不得侵他召集人将采取必要措施，保证股东犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正会的正常秩序。对于干扰股东会、寻常程序或会议秩序。公司董事会、监事衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行会应当采取必要的措施，保证股东大会为，公司应当采取措施加以制止并及时的严肃性和正常秩序，除出席会议的股报告有关部门查处。

东（或代理人）、董事、监事、董事会

秘书、高级管理人员、聘任律师及董事

会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并

91国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日结束时第二十四条股权登记日收市后登记在册的股东或其代理人均有权出席登记在册的股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、《公股东会，并依照有关法律、法规、《公司章程》和本规则行使表决权，公司和司章程》和本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条股东大会召开的地第二十六条股东会召开的地点点为公司办公地址所在地。为公司办公地址所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议第二十七条股东会将设置会场，形式召开。公司可以采用安全、经济、以现场会议形式召开，并可以同时采用便捷的网络或其他方式，为股东参加股电子通信方式召开。公司还将提供网东大会提供便利。股东通过上述方式参络投票的方式为股东提供便利。股东加股东大会的，视为出席。通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十九条股东应当持股票账删除第二十九条，序号顺延。

户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十一条股东应当以书面形第二十九条股东应当以书面形

式委托代理人，由委托人签署或者由其式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人以书面形式委托的代理人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。授权董事或者正式委任的代理人签署。股东委托书应当载明下列内容：出具的委托他人出席股东会的授权委

（一）代理人的姓名；托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持

92国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（三）分别对列入股东大会议程的有公司股份的类别和数量；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（二）代理人姓名或者名称；

指示；（三）股东的具体指示，包括对

（四）委托书签发日期和有效期列入股东会议程的每一审议事项投赞限；成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；

章；（五）委托人签名（或盖章）。委

（六）任何由公司董事会发给股东托人为法人股东的，应加盖法人单位印

用于任命股东代理人的委托书的格式，章；

应当让股东自由选择指示股东代理人投任何由公司董事会发给股东用于任

赞成票或者反对票，并就会议每项议题命股东代理人的委托书的格式，应当让所要作出表决的事项分别作出指示。委股东自由选择指示股东代理人投赞成票托书应当注明如果股东不作具体指示，或者反对票，并就会议每项议题所要作股东代理人是否可以按自己的意思表出表决的事项分别作出指示。

决。每一位股东只能委托一人为其代理每一位股东只能委托一人为其代理人。

人。

第三十二条表决代理委托书至第三十条代理投票授权委

少应当在该委托书委托表决的有关会议托书由委托人授权他人签署的，授权召开前二十四小时，或者在指定表决时签署的授权书或者其他授权文件应当间前二十四小时，备置于公司住所或者经过公证。经公证的授权书或者其他召集会议的通知中指定的其他地方。委授权文件，和投票代理委托书均需备托书由委托人授权他人签署的，授权签置于公司住所或者召集会议的通知中署的授权书或者其他授权文件应当经过指定的其他地方。

公证。经公证的授权书或者其他授权文件需和投票代理委托书一起备置于公司

93国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十四条出席会议的股东，第三十二条出席会议的股东，应按以下要求进行登记：应按以下要求进行登记：

（一）个人股东亲自出席会议的，（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；由代理应出示本人身份证或者其他能够表明

人代表个人出席会议的，应出示委托人其身份的有效证件或证明；代理他人身份证、代理人本人身份证、由委托人出席会议的，应出示本人有效身份证亲笔签署的代理委托书和持股凭证。件、股东授权委托书。

（二）法人股东应由法定代表人或（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明和持股凭证；委托代理人出席有效证明；代理人出席会议的，代理人会议的，代理人应出示本人身份证、法应出示本人身份证、法人股东单位的法人股东单位的法定代表人依法出具的书定代表人依法出具的书面委托书。

面委托书和持股凭证。

第三十五条出席会议人员的签第三十三条出席会议人员的会名册由公司负责制作。签名册载明参加议登记册由公司负责制作。会议登记册会议人员姓名（或单位名称）、身份证载明参加会议人员姓名（或单位名号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表权的股份数额、被代理人姓名（或单位决权的股份数额、被代理人姓名（或单名称）等事项。位名称）等事项。

第三十六条召集人和律师应当第三十四条召集人和公司聘请

94国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

依据证券登记结算机构提供的股东名册的律师应当依据证券登记结算机构提供

共同对股东资格的合法性进行验证，并的股东名册共同对股东资格的合法性进登记股东姓名或名称及其所持有表决权行验证，并登记股东姓名（或名称）及的股份数。在会议主持人宣布现场出席其所持有表决权的股份数。在会议主持会议的股东和代理人人数及所持有表决人宣布现场出席会议的股东和代理人人

权的股份总数之前，会议登记应当终数及所持有表决权的股份总数之前，会止。议登记应当终止。

第三十七条公司召开股东大第三十五条股东会要求董事、会，全体董事、监事和董事会秘书应当高级管理人员列席会议的，董事、高出席会议，总经理和其他高级管理人员级管理人员应当列席会议，并接受股东应当列席会议。的质询。

第三十八条股东大会由董事会第三十六条股东会由董事会召召集。股东大会由董事长担任会议主持集。股东会由董事长担任会议主持人主人主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职务职务时，由副董事长主持；副董事长不时，由副董事长主持；副董事长不能履能履行职务或者不履行职务时，由半数行职务或者不履行职务时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事担任会议董事共同推举的一名董事担任会议主持主持人主持。人主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席担任会议主持人主持。监事会审计委员会召集人主持。审计委员会召主席不能履行职务或不履行职务时，由集人不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能过半数的审计委员会成员共同推举的一

履行职务或者不履行职务时，由半数以名审计委员会成员主持。

上监事共同推举的一名监事担任会议主股东自行召集的股东会，由召集人持人主持。或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集召开股东会时，会议主持人违反人推举代表担任会议主持人主持。如果《公司章程》或公司股东会议事规则使

95国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

因任何理由，召集人无法推举代表担任股东会无法继续进行的，经出席股东会会议主持人主持，应当由召集人中持股有表决权过半数的股东同意，股东会可最多的有表决权股份的股东（包括股东推举一人担任会议主持人，继续开会。代理人）担任会议主持人主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或公司股东大会议事规则使股

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十条股东出席股东大第三十八条股东出席股东会，会，可以要求在大会上发言。股东大会可以要求在大会上发言。股东会发言包发言包括口头发言和书面发言。括口头发言和书面发言。

股东要求在股东大会上发言，应当股东要求在股东会上发言，应当向在股东大会召开前两天，向会议登记处会议登记处进行登记。会议主持人根进行登记。股东发言应符合下列要求：据登记情况安排股东发言。股东发言

（一）股东发言涉及事项与本次股应首先报告其所持有的股份数额。股

东大会的相关提案有直接关系，围绕本东要求发言时不得打断会议报告人的次股东大会提案进行，并且不超出法报告或其他股东的发言。股东会在进律、法规和《公司章程》规定的股东大行表决时，股东不再进行会议发言。

会职权范围；对股东违反上述程序要求发言的，会

（二）股东发言应言简意赅，节约议主持人有权予以拒绝或制止。

时间（每位股东的发言不得超过5分钟）；

（三）股东发言时，应当首先报告

股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；

96国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；

（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；

（六）符合保证股东大会会议正常秩序的其他要求。

第四十一条对股东在股东大会删除第四十一条，序号顺延。

上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理：

（一）股东发言如与本次股东大会

的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；

（二）股东发言按法律、法规和

《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求在本次股东大会上进行表决的事项，建议该股东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之三以上）将该发言内容作为下次股东大

会的提案向董事会提出，提交下次股东大会审议；

（三）对不符合上述要求以及第四

十条的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。

第四十三条除涉及公司商业秘第四十条除涉及公司商业秘

密不能在股东大会上公开外，公司的董密不能在股东会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答事、高级管理人员应有义务认真负责

97国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

股东提出的问题。地回答股东提出的问题。

第四十四条股东会应有会议记第四十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书或其授权人负责制录，由董事会秘书负责。会议记录记载作。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的

董事、高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）相关法律法规、《公司章（七）相关法律法规、《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第四十五条出席会议的董事、第四十二条召集人应当保证

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议记录内容真实、准确和完整。出会议主持人应当在会议记录上签名，并席或者列席会议的董事、监事、董事会保证会议记录内容真实、准确和完整。秘书、召集人或其代表、会议主持人应会议记录应当与现场出席股东的签名册当在会议记录上签名。会议记录应当与及代理出席的委托书、网络及其他方式现场出席股东的签名册及代理出席的委

表决情况的有效资料一并保存，保存期托书、网络及其他方式表决情况的有效

98国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料限为十年。资料一并保存，保存期限为十年。

第四十六条公司召开股东大会第四十三条公司召开股东会将

应当聘请律师出席股东大会，对以下问聘请律师对以下问题出具法律意见并公题出具意见并公告：告：

（一）股东大会的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序是否是否符合法律、法规、《股东大会规符合法律、法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》及本规则的规定；则》《公司章程》及本规则的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人（二）出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效；的资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员

出席股东大会，依法对上述事项进行公证。

第四十八条股东（包括股东代第四十五条股东以其所代表的理人）以其所代表的有表决权的股份数有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一表决权，类别股股东除权。外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者的表决应重大事项时，对中小投资者的表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

99国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的权，且不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投设立的投资者保护机构可以公开征集股票权。投票权征集应当采取无偿的方式东投票权。投票权征集应当采取无偿的进行，并向被征集人充分披露具体投票方式进行，并向被征集人充分披露具体意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票意向等信息。禁止以有偿或者变相的方式征集股东投票权，除法定条件有偿的方式征集股东投票权，除法定条外，公司不得对征集投票权提出最低持件外，公司不得对征集投票权提出最低股比例限制。持股比例限制。

第四十九条同一股份只能选择第四十六条同一表决权只能选

现场投票、网络投票或符合规定的其他择现场、网络或其他表决方式中的一投票方式中的一种表决方式。同一股份种。同一表决权出现重复表决的以第出现重复表决的以第一次投票结果为一次投票结果为准。

准。

第五十一条股东大会决议分为第四十八条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席

100国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二以所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十二条下列事项由股东大第四十九条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配和弥

（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）非由职工代表担任的董事会和支付方法；

和监事会成员的任免及其报酬和支付方（四）公司资产负债表、利润表及法；其他财务报表；

（四）公司年度预算方案、决算方（五）除法律、行政法规规定或

案、资产负债表、利润表及其他财务报《公司章程》规定应当以特别决议通过表；以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或

《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十三条下列事项由股东大第五十条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（一）公司增加或者减少注册资本

和发行任何种类股票、认股证和其他类和发行任何类别股票、认股证和其他类似证券；似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、（三）公司的分立、分拆、合并、

101国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

解散和清算；解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或向他人提供担保的金额超过经审计总资产百分之三十的；公司最近一期经审计总资产百分之三十

（六）股权激励计划；的；

（七）利润分配政策调整方案；（六）股权激励计划；

（八）公司回购股份事项；（七）利润分配政策调整方案；

（九）法律、行政法规或公司章程（八）公司回购股份事项；

规定的，以及股东大会以普通决议认定（九）法律、行政法规或公司章程会对公司产生重大影响的、需要以特别规定的，以及股东会以普通决议认定会决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条会议主持人如果对第五十八条会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可以提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人对所投票数进行点算；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东对会议主未进行点票，出席会议的股东或者股东持人宣布结果有异议的，有权在宣布表代理人对会议主持人宣布结果有异议决结果后立即要求点票，会议主持人应的，有权在宣布表决结果后立即要求点当即时点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果股东会如果进行点票，点票结果应应当记入会议记录。当记入会议记录。

第六十四条股东大会会议现场第六十一条股东会会议现场结

结束时间不得早于网络或其他方式，会束时间不得早于网络或其他方式，会议议主持人应负责根据每一提案的表决情主持人应当宣布每一提案的表决情况

况和结果，决定股东大会的议案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案是过，其决定为终局决定，并应当在会上否通过。

102国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的上现场、网络及其他表决方式中所涉及的市公司、计票人、监票人、股东、网

上市公司、计票人、监票人、主要股络服务方等相关各方对表决情况均负有

东、网络服务方等相关各方对表决情况保密义务。

均负有保密义务。

第六十五条股东大会决议公告第六十二条股东会决议应当及

应注明出席会议的股东和代理人人数、时公告，公告中应列明出席会议的股东所持有表决权的股份总数及占公司有表和代理人人数、所持有表决权的股份总

决权股份总数的比例、表决方式、每项数及占公司有表决权股份总数的比例、

提案的表决结果和通过的各项决议的详表决方式、每项提案的表决结果和通过细内容。的各项决议的详细内容。

…

第六十九条本规则所称“以第六十六条本规则所称“以上”含本数。上”含本数，“超过”、“过”、“不足”均不含本数。

修订后的《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，已于2025年7月28日经公司第十二届董事会第四十六次会议审议通过，现提请会议审议。该议案需以特别决议案形式审议。

103国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

议案三国投电力控股股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）立足经营实际，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等监管

规定和《公司章程》，拟修订《董事会议事规则》。具体如下：

条文对比如下：

修改后条文现有条文（新增内容用下划线加粗表示）

股东会(董事会议事规则中所有涉及股东大会

股东大会事项均统一调整为股东会)

删除监事会、监事相关内容，由审监事、监事会计委员会履行监事会职责，不再逐一对比半数以上过半数证券部证券与法律风控部

第三条公司董事会对股东会负第三条公司董事会对股东会负责，公司党委研究讨论是董事会决策重责，公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的大问题的前置程序。提交董事会决策的公司三重一大等重大事项，须事先经公公司“三重一大”事项，须事先经公司司党委会研究讨论。党委会研究讨论。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）审议决定贯彻党中央决策部（一）审议决定贯彻党中央决策部

104国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

署和落实国家发展战略的重大举措；署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大（二）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（三）执行股东大会决议；（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司经营方针和投资计（四）决定公司的经营计划和投资划；决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（五）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司的利润分配方案、案、决算方案；利润分配政策调整方案和弥补亏损方

（六）制订公司的利润分配方案、案；

利润分配政策调整方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（七）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（七）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（八）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（八）审议批准公司与关联自然人公司形式的方案；发生的交易金额在30万元以上的关联交

（九）审议批准公司与关联自然人易事项（公司提供担保除外，达到股东发生的交易金额在30万元以上的关联交会审议标准的，董事会审议后报股东会易事项（公司提供担保除外，达到股东审议批准），审议批准公司与关联人拟大会审议标准的，董事会审议后报股东发生的关联交易金额在300万元以上，大会审议批准），审议批准公司与关联且占公司最近一期经审计归母净资产绝人拟发生的关联交易金额在300万元以对值0.5％以上的关联交易事项（公司提上，且占公司最近一期经审计归母净资供担保除外，达到股东会审议标准的，产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公董事会审议后报股东会审议批准）；

司提供担保除外，达到股东大会审议标公司与同一关联人进行的交易，或准的，董事会审议后报股东大会审议批者与不同关联人进行的交易标的类别相

105国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料准）；关的交易，按照连续十二个月内累计计公司与同一关联人进行的交易，或算的原则，计算关联交易金额；

者与不同关联人进行的交易标的类别相（九）审议批准《公司章程》第

关的交易，按照连续十二个月内累计计5.2.8条规定的应由董事会审核的担保及算的原则，计算关联交易金额；其他交易事项；

（十）审议批准《公司章程》第（十）决定公司内部管理机构的设

5.2.8条规定应由董事会审核的担保及其置；

他交易事项；（十一）根据有关规定和程序，决

（十一）决定公司内部管理机构的定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十二）根据有关规定和程序，决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书决定聘任或者解聘公司副总经理、总会

及其他高级管理人员，并决定其报酬事计师（财务负责人）、总法律顾问等高项和奖惩事项；根据总经理的提名，决级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩定聘任或者解聘公司副总经理、总会计事项。

师（财务负责人）、总法律顾问等高级（十二）制定公司的基本管理制

管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。度；

（十三）制定公司的基本管理制（十三）制定经营业绩考核办法，度；与经理层成员签订年度和任期经营业绩

（十四）制定经营业绩考核办法，责任书，科学合理确定经理层成员业绩与经理层成员签订年度和任期经营业绩考核结果；

责任书，科学合理确定经理层成员业绩（十四）制定高级管理人员薪酬管考核结果；理办法，制定高级管理人员薪酬分配方

（十五）制定高级管理人员薪酬管案，建立健全与经理层成员激励相配套理办法，制定高级管理人员薪酬分配方的约束机制；

案，建立健全与经理层成员激励相配套（十五）制订《公司章程》的修改的约束机制；方案；

106国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（十六）制订《公司章程》的修改（十六）管理公司信息披露事项；方案；（十七）向股东会提请聘请或更换

（十七）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所及其报酬；

（十八）向股东大会提请聘请或更（十八）制定公司重大会计政策、换为公司审计的会计师事务所及其报会计估计变更方案；

酬；（十九）制订公司股权激励计划；

（十九）制定公司重大会计政策、（二十）听取公司总经理的工作汇会计估计变更方案；报并检查总经理的工作；

（二十）制订公司股权激励计划；（二十一）决定专门委员会的设置

（二十一）听取公司总经理的工作及任免其有关人选；

汇报并检查总经理的工作；（二十二）制定董事会的工作报

（二十二）决定专门委员会的设置告；

及任免其有关人选；（二十三）决定公司合规管理体

（二十三）制定董事会的工作报系，审议批准合规管理基本制度、体系告；建设方案和年度报告等，推动完善合规

（二十四）决定公司合规管理体管理体系并对其有效性进行评价，研究系，审议批准合规管理基本制度、体系决定合规管理重大事项，决定合规管理建设方案和年度报告等，推动完善合规部门设置及职责；

管理体系并对其有效性进行评价，研究（二十四）指导、检查和评估公司决定合规管理重大事项，决定合规管理内部审计工作，决定公司内部审计机构部门设置及职责；的负责人，建立审计部门向董事会负责

（二十五）法律、行政法规、部门的机制，审议批准年度审计计划和重要

规章或《公司章程》授予的其他职权。审计报告。

（二十五）法律、行政法规、部门

规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除根据

107国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

相关法律、法规、《公司章程》及本规

则规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会就前款第

（六）、（七）、（十五）项事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第六条公司应当按照《公司章程》规定的对外投资、购买、出售重大第六条公司应当按照《公司章资产、资产抵押、关联交易、委托理程》规定的对外投资、收购出售资产、

财、对外捐赠及对外担保等事项根据资产抵押、关联交易、委托理财、对外

《上海证券交易所股票上市规则》需对捐赠及对外担保等事项，根据《股票上外披露时，均应经过董事会审议批准，市规则》需对外披露时，均应经过董事其中根据有关法律、行政法规、部门规会审议批准，其中根据有关法律、行政章及《上海证券交易所股票上市规则》法规、部门规章及《股票上市规则》规

规定须提交股东大会审议的事项，董事定须提交股东会审议的事项，董事会应会应将该等事项提请股东大会审议批将该等事项提请股东会审议批准。

准。

第十二条有下列情形之一第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提（二）三分之一以上的董事联名提

108国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料议时；议时；

（三）过半数的独立董事提议时；（三）全体独立董事过半数同意后

（四）监事会提议时；独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；（四）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；（五）《公司章程》规定的其他情

（七）证券监管部门要求召开时；形。

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照第十二条规定

提议召开董事会临时会议的，应当通过第十三条按照第十二条规定公司证券与法律风控部或者直接向董事提议召开董事会临时会议的，应当提交长提交经提议人签字（盖章）的书面提经提议人签字（盖章）的书面提议。

议。……

第十五条书面会议通知应当

包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；第十五条书面会议通知应当

（三）会议期限；包括以下内容：

（四）拟审议的事项（会议提（一）会议日期和地点；

案）；（二）会议期限；

（五）会议召集人和主持人、临时（三）事由及议题；

会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

109国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会会议应当有

过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满

第十七条董事会会议应当有

足会议召开的最低人数要求时，董事长过半数的董事出席方可举行。

和董事会秘书应当及时向监管部门报总经理和董事会秘书应当列席董事告。

会会议；董事会审议事项涉及法律问题监事可以列席董事会会议；总经理的，总法律顾问应列席会议并发表法律和董事会秘书应当列席董事会会议；董意见。会议主持人认为有必要的，可以事会审议事项涉及法律问题的，总法律通知其他有关人员列席董事会会议。列顾问应列席会议并发表法律意见。会议席会议人员有权就相关议题发表意见，主持人认为有必要的，可以通知其他有但没有投票表决权。

关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十八条董事会会议应当由第十八条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意（二）委托人对每项提案的简要意见；见；

（三）委托人的授权范围和有效期（三）委托人的授权范围和有效期

110国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

限和对提案表决意向的指示；限以及对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字或盖章、日期代为出席会议的董事应当在授权范等。

围内行使董事的权利。代为出席会议的董事应当在授权范委托其他董事对定期报告代为签署围内行使董事的权利。

书面确认意见的，应当在委托书中进行受托董事应当向会议主持人提交书专门授权。面委托书，说明受托出席的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书董事未出席董事会会议，也未委托面委托书，说明受托出席的情况。其他董事出席的，视为放弃在该次会议董事未出席董事会会议，也未委托上的投票权。

其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十九条董事对表决事项的第十九条董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。责任，不因委托其他董事出席而免除。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委关联董事也不得接受非关联董事的委托；托；

（二）独立董事不得委托非独立董（二）独立董事不得委托非独立董

事代为出席，非独立董事也不得接受独事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对（三）委托人董事应当在委托书中

提案的个人意见和表决意向的情况下全明确对每一事项发表同意、反对或者弃

权委托其他董事代为出席，有关董事也权的意见。董事不得作出或者接受无表不得接受全权委托和授权不明确的委决意向的委托、全权委托或者授权范围

111国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料托；不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名（四）一名董事不得在一次董事会

董事的委托，董事也不得委托已经接受会议上接受超过两名董事的委托，董事两名其他董事委托的董事代为出席。也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持

第二十条董事会会议以现场

人）、提议人同意，也可以通过视频、召开为原则。必要时，在保障全体参会电话、传真或者电子邮件表决等方式召董事能够充分沟通并表达意见的前提开。董事会会议也可以采取现场与其他下，经召集人（主持人）、提议人同方式同时进行的方式召开。

意，也可以通过视频、电话、传真或者非以现场方式召开的，以视频显示电子邮件表决等方式召开。董事会会议在场的董事、在电话会议中发表意见的也可以采取现场与其他方式同时进行的

董事、规定期限内实际收到传真或者电方式召开。

子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条董事会会议召开第二十一条董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认董事就同一提案重复发言，发言超可的提案，会议主持人应当在讨论有关出提案范围，以致影响其他董事发言或提案前，指定一名独立董事宣读独立董者阻碍会议正常进行的，会议主持人应事达成的书面认可意见。当及时制止。

112国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

董事就同一提案重复发言，发言超除征得全体与会董事的一致同意出提案范围，以致影响其他董事发言或外，董事会会议不得就未包括在会议通者阻碍会议正常进行的，会议主持人应知中的提案进行表决。董事接受其他董当及时制止。事委托代为出席董事会会议的，不得代除征得全体与会董事的一致同意表其他董事对未包括在会议通知中的提外，董事会会议不得就未包括在会议通案进行表决。

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条提案经过充分讨论第二十三条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。案逐一分别进行表决。

董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议的表决实行一人一票。

董事会决议表决方式为：现场表董事会召开会议和表决采用现场表决，包括投票和举手等方式。决，包括投票和举手等方式。

董事的表决意向分为同意、反对和董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。权。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包达意见的前提下，可以用视频、通讯方括传真）进行并作出决议，并由参会董式（包括传真）进行并作出决议，并由事签字。参会董事签字。

113国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

第二十五条除本规则第二十六

第二十五条除本规则第二十六

条规定的情形外，董事会审议通过会议条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据《公司章程》的规赞成票。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保或财务资助定，在其权限范围内对担保事项作出决事项作出决议，除需公司全体董事过半议，除需公司全体董事过半数同意外，数同意外，还必须经出席董事会会议的还必须经出席董事会会议的三分之二以三分之二以上董事的同意并及时披露。

上董事的同意。法律、行政法规和《公法律、行政法规和《公司章程》规定董司章程》规定董事会形成决议应当取得事会形成决议应当取得更多董事同意

更多董事同意的，从其规定。

的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

的，以时间上后形成的决议为准。

第二十六条出现下述情形的，第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：代理其他董事行使表决权：

（一）《上海证券交易所股票上市（一）《股票上市规则》规定董事规则》规定董事应当回避的情形；应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情（二）董事本人认为应当回避的情形；形；

（三）《公司章程》规定的因董事（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。须回避的其他情形；

在董事回避表决的情况下，有关董（四）独立董事发现所审议事项存事会会议由过半数的无关联关系董事出在影响其独立性的情况，应当向公司申席即可举行，形成决议须经无关联关系明并申请回避。

114国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

董事过半数通过。出席会议的无关联关董事与董事会会议决议事项所涉及系董事人数不足三人的，不得对有关提的企业或者个人有关联关系的，该董事案进行表决，而应当将该事项提交股东应当及时向董事会书面报告。有关联关大会审议。系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条董事会会议需要就

公司利润分配、资本公积金转增股本事

项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利第二十八条独立董事认为现金润分配、资本公积金转增股本之外的其分红具体方案可能损害公司或者中小股它财务数据均已确定）做出决议，待注东权益的，有权发表独立意见。董事会册会计师出具正式审计报告后，再就相对独立董事的意见未采纳或者未完全采关事项做出决议。纳的，应当在董事会决议中记载独立董独立董事认为现金分红具体方案可事的意见及未采纳的具体理由，并披能损害公司或者中小股东权益的，有权露。

发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。

第二十九条提案未获通过的，第二十九条提案未获通过的，

115国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

在有关条件和因素未发生重大变化的情在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。审议内容相同的提案。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或

者、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议

或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该删除第三十条，序号顺延。

议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条董事会应当对会议第三十条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会所议事项的决定做成会议记录，董事会议的董事、董事会秘书、记录人应当在秘书应当安排证券与法律风控部有关人会议记录上签名。董事会会议记录作为员对董事会会议做好记录。出席会议的档案保存。董事会秘书应当安排证券部董事、董事会秘书、记录人应当在会议有关人员对董事会会议做好记录。会议记录上签名。董事会会议记录作为档案

116国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

记录应当包括以下内容：保存。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓委托出席董事会的董事（代理人）姓名；名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。权的票数）。

第三十四条与会董事应当代表

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录、会议纪要（如有）和决议记

会议记录、会议纪要（如有）和决议记录（如有）进行签字确认。董事对会议录（如有）进行签字确认。董事对会议记录（如有）、会议纪要（如有）或者

记录、会议纪要（如有）或者决议记录决议（如有）有不同意见的，可以在签（如有）有不同意见的，可以在签字时字时作出书面说明。必要时，应当及时作出书面说明。必要时，应当及时向监向监管部门报告，也可以发表公开声管部门报告，也可以发表公开声明。

明。

董事不按前款规定进行签字确认，董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向又不对其不同意见做出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要（如有）

完全同意会议记录、会议纪要（如有）

和决议记录（如有）的内容。

和决议记录（如有）的内容。

第三十五条董事会对提名委员第三十五条董事会对专门委员

会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

117国投电力控股股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议材料

者未完全采纳的，应当在董事会决议中当在董事会决议中记载该专门委员会的记载该专业委员会的意见以及未采纳的意见以及未采纳的具体理由，并进行披具体理由，并进行披露。露。

公司在披露董事会决议时，应当同审计委员会就其职责范围内事项向时披露独立董事的异议意见，并在董事公司董事会提出审议意见，董事会未采会决议和会议记录中载明。纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

独立董事认为现金分红具体方案可

能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十八条董事会会议档案，包括第三十八条董事会会议档案，包括

会议通知和会议材料、董事代为出席的会议通知和会议材料、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字授权委托书、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录、会议纪要（如有）、确认的会议记录、会议纪要（如有）、

决议记录（如有）、决议公告（如有）决议记录（如有）、决议公告（如有）等，由董事会秘书负责保存。董事会秘等，由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司证券与法律风控部代为书可以委托公司证券与法律风控部代为保管。保管。

董事会会议档案的保存期限为十董事会会议档案的保存期限为十年。年。

第三十九条本规则所称“以上”、第三十九条本规则所称“以上”、

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“以内”、“以下”均含本数。“以内”、“以下”均含本数，“过”、“超过”、“不足”均不含本数。

修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，已于2025年7月28日经公司第十二届董事会第四十六次会议审议通过，现提请会议审议。该议案需以特别决议案形式审议。

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