内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年十一月目录

一、《公司2025年中期利润分配预案》..........................1

二、《公司关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》.............2

三、《公司股东会议事规则（2025年修订）》.....................29

四、《公司董事会议事规则（2025年修订）》.....................42

五、《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》....52内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2025年中期利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）2025年第

三季度报告（未经审计），公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为10426102617.04元，截至2025年9月30日，母公司报表未分配利润为30542253602.28元。为进一步提升对投资者的回报，结合公司盈利情况、业务发展资金需求等情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，实施2025年中期利润分配本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.48元（含税），截至2025年

9月30日，公司总股本6325360667股，以此计算合计拟派发现金红

利总额为3036173120.16元，占公司2025年前三季度合并报表归属于母公司股东净利润比例为29.12%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请各位股东及股东代表审议。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

二○二五年十一月二十八日

1内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会议事规则》，公司其他制度中涉及“监事会”“监事”的相关规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十一届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

在此背景下，根据《公司法》《章程指引》的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》及其附件进行了全面修订。本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出修订重点，仅涉及“股东大会”“监事会”“监事”及部分文字表述的修订内容不再逐项列示。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化及个别标点符号等细节调整，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。其他修订内容如下：

原条款修改后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

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第八条总裁为公司的法定代表人。第八条总裁为公司的法定代表人。

总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的百分之有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易司股份自公司股票上市交易之日起一年内不之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

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第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

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力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司百分之一以上股份的股的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条持有公司百分之五以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定应当遵守下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东的社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严合法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（二）严格履行所作出的公开声明和各项利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、承诺，不得擅自变更或者豁免；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及社会公众股股东的利益。时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

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（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分之事项；三十的事项；

（十三）审议公司在连续12个月内购买、（十一）审议批准变更募集资金用途事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计产百分之三十的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计或者本章程规定应当由股东会决定的其他事划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券作或本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。

项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东上述股东大会的职权不得通过授权的形式会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换由董事会或其他机构和个人代为行使。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：中国内蒙古自治区呼和浩特市，具体会议中国内蒙古自治区呼和浩特市，具体会议地址地址详见股东大会通知。详见股东会通知。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东利。

大会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条过半数独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期限内会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事十日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

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出董事会决议后的五日内发出召开股东大会会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出董将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

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（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名执行董事主持。的董事共同推举的一名执行董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名职工代职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员表监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其

10内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东三分之二以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

11内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

12内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

13内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的一年期限内仍然有然解除，在本章程规定的一年期限内仍然有效。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

14内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第一百零四条独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由会负责。十一名董事组成，设董事长一人，执行董事五

第一百零六条董事会由十一名董事组人，董事长为当然的执行董事。

成。董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事会设董事长一人，执行董事五人。董产生。董事长应当在在职并连续三年以上任公事长为当然的执行董事。司高级管理人员的董事中产生。

执行董事由董事长提名，董事会确认。执行董事由董事长提名，董事会确认。执执行董事应当具备下列条件：行董事应当具备下列条件：

（一）在公司任职一年以上；（一）在公司任职一年以上；

（二）任执行董事期间，仍能在公司工作。（二）任执行董事期间，仍能在公司工作。

执行董事的具体职权和待遇，由董事会确定。

第一百一十一条董事会设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长应当在在职并连续三年以上任公司高级管理人员的董事中产生。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会大会批准。批准。公司股东会、董事会就交易事项的审批股东大会授权董事会对以下事项行使职权限由公司股东会议事规则、董事会议事规则权：具体规定。

（一）公司在连续12个月内购买、出售重大资产涉及的资产总额或者成交金额累计计算低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（二）金额占公司最近经审计净资产低于百分之五十的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外捐赠、租入或租出资产、签

15内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

订管理合同（含委托经营、受托经营等）、债

权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等事项或交易；

（三）本章程第四十二条规定之外的担保事项；

（四）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

公司进行提供担保、提供财务资助、委托

理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算原则计算。经累计计算的金额达到前述标准的，适用相应规定。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

16内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条

17内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

18内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

19内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百零七条……第一百三十七条公司董事会设置战略与

公司董事会设立审计委员会、战略与可持可持续发展委员会、提名委员会和薪酬与考核

续发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员委员会。公司董事会可以根据需要适时设立其会。公司董事会可以根据需要适时设立其他委他委员会。专门委员会对董事会负责，依照本员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，全部由董事组成，其中提名委员会和薪酬与考其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委核委员会中独立董事应当过半数并担任召集

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委人。董事会负责制定专门委员会实施细则，规员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制范专门委员会的运作。

定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

20内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总裁一名，由董第一百四十条公司设总裁一名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司可以设副总裁若干名，由董事会聘任公司可以设副总裁若干名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会总裁聘任时应具备如下条件：

秘书为公司高级管理人员。（一）公司现任董事；

总裁聘任时应具备如下条件：（二）在公司任高级管理职务三年以上；

（一）公司现任董事；（三）具备在行业十年以上从业经历，硕

（二）在公司任高级管理职务三年以上；士学位。

（三）具备在行业十年以上从业经历，硕士学位；

（四）四十五岁以下。

21内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第二节监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的百分之使用资本公积金。

22内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百五十八条公司内部审计制度和审究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

23内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十八条公司召开监事会的会议删除通知，以直接送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上或《上海证券报》等其他中国证监会指定披露海证券报》等其他中国证监会指定披露上市公上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人自接到通知之日起三十日之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上《上海证券报》等其他中国证监会指定披露上海证券报》等其他中国证监会指定披露上市公市公司信息的报纸上公告。司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国

24内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料券报》或《上海证券报》等其他中国证监会指证券报》或《上海证券报》等其他中国证监会定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起债务或者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在《中国证券报》或《上海证券报》等其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

25内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权之十以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾十五日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》或《上海证券报》等其他中国证监会证券报》或《上海证券报》等其他中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

26内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的决议的股份所享有的表决权已足以对股东会的决产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以

27内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

此外，公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含）的自有

资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币41.88元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过

12个月，回购股份将用于依法注销减少注册资本。具体内容详见公司于2024年5月21日披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

截至2025年5月19日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购40540038股，使用资金总额1006823221.86元（不含交易费用），

并已于2025年5月20日完成上述回购股份的注销，公司股份总数由

6365900705股变更为6325360667股，公司注册资本由原

6365900705.00元变更为6325360667.00元。

综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：

原条款修改后条款

第六条公司注册资本为人民币陆拾第六条公司注册资本为人民币陆拾叁亿叁亿陆仟伍佰玖拾万零柒佰零伍元。贰仟伍佰叁拾陆万零陆佰陆拾柒元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

6365900705股，均为普通股。6325360667股，均为普通股。

请各位股东及股东代表审议。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

二○二五年十一月二十八日

28内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

内蒙古伊利实业集团股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步规范公司行为，明确股东会的职责权限，规范其

运作程序，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》、本规则

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的一般规定

第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

29内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之

30内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

三十以后提供的任何担保；

（三）公司在连续12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

31内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事

会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

32内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面

通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章

33内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的

34内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其

35内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由过半数的董事共同推举的一名执行董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六章股东会的表决和决议

第三十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分

36内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

37内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的

规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

38内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

39内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司

控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法

性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决

40内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第五十一条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十二条本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。

第五十三条本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定执行，本规则与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第五十四条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股东大会议事规则（2016年修订）》同步废止。

第五十五条本规则由公司董事会负责解释。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

二○二五年十一月二十八日

41内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，明确

公司董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章董事会的职责权限

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

42内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条公司发生重大交易达到以下标准由董事会审议批准：

（一）公司在一年内购买、出售资产涉及的资产总额或者成交金额累计超过3亿元且低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（二）金额超过3亿元且低于公司最近一期经审计净资产百分之五

十的租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠

资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易（不含日常交易）；

43内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（三）《公司章程》第四十七条规定之外的担保事项；

（四）根据相关法律法规及《公司章程》、公司其他有效制度，董事会有权决定的其他事项；

（五）股东会以决议形式通过的其他授权事项。

未达到上述董事会审议标准的重大交易由公司总裁审核批准。

公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用相应规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章董事会的召集与通知

第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每

年应当至少召开两次，并可根据需要召开临时会议。

第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当

充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

44内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事

会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名执行董事召集和主持。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分

别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，发送给全体董事和总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

情况紧急或董事长认为必要，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话或者其他方式发出会议通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上、会议通知中或发给董事的书面表决票上作出说明。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

45内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议或董事长认为必要需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会的召开

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事

会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

46内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签名、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人

47内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料数。

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基

础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章董事会的表决和决议

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或书面表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过

会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会提出修改《公司章程》议案和作出聘任或解聘总裁的决议，必须经全体董事的四分之三以上通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化

的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

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第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提

案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三十一条出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员

应当在会议相关记录材料上签名确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议

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的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签

到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董

事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第六章附则

第三十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

第三十五条本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定执行，本规则与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十六条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会议事规则（2016年修订）》同步废止。

第三十七条本规则由公司董事会负责解释。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

二○二五年十一月二十八日

51内蒙古伊利实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于

为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使职权，更好地保障公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险（简称“董责险”）。具体方案如下：

一、投保人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司二、被保险人：公司及董事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）

三、赔偿限额：1亿元人民币（以最终签订的保险合同为准）四、保费总额：不超过30万元人民币/年（以最终签订的保险合同为准）五、保险期限：12个月（具体起止时间以最终签订的保险合同为准，后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，在保费总额不超过30万元人民币/年的额度内，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权管理层在三年内办理董

责险购买的相关事宜，包括但不限于确定被保险人范围，选定保险公司，确定保险金额、保险费及保险条款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董责险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

二○二五年十一月二十八日

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