内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条为强化公司治理，完善内蒙古伊利实业集团股份有限公司

（简称“公司”）董事激励和约束机制，充分调动董事的积极性和创造性，促进其勤勉尽责，提高公司经营管理水平，保障公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定本管理办法。

第二条本办法适用于公司全体董事，具体划分为：

（一）执行董事：指在公司兼任相关职务的董事（含职工代表董事）；

（二）非执行董事：指不在公司担任相关职务的非独立董事；

（三）独立董事：按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定聘任的，与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条董事薪酬管理遵循的原则：

（一）激励与约束相结合原则；

（二）与股东利益、公司利益相关联原则；

（三）与公司经营规模、效益、绩效评价和市场价值规律相关联原则；

（四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

1第二章薪酬管理

第四条董事薪酬情况：

（一）执行董事：根据股东会批准的董事津贴标准领取董事津贴；

在本公司兼任除董事以外其他岗位的，以其实际从事工作岗位对应的薪酬管理规定领取相应的薪酬，薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（二）非执行董事：根据股东会批准的董事津贴标准领取董事津贴。

（三）独立董事：根据股东会批准的独立董事津贴标准领取独立董事津贴。

公司董事、独立董事的津贴按月发放。

第五条公司董事薪酬均为税前金额，公司依据国家法律法规进行

个人所得税的预扣预缴，并由个人完成相关汇算清缴工作。

第六条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任或者因工

作需要发生职务、岗位变动的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事进行考核并确定薪酬方案的管理机构。薪酬与考核委员会的职责与权限见《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

第八条在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司因财务造假错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事依据本次财务造假错报的数据计算出的董事薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

2公司董事因财务造假、资金占用、违规担保的违法违规行为负有过错的，对本次财务造假、资金占用、违规担保的违法违规行为，公司应当根据情节轻重减少、停止支付因本次财务造假、资金占用、违规担保

的违法违规行为涉及的未支付的董事薪酬和中长期激励收入，并对本次涉及的已经支付的董事薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第三章附则

第十条公司薪酬制度与公司的发展、经营规模、效益和市场价值等相匹配。公司可根据公司经营发展、市场薪酬水平变动等情况调整薪酬标准。

第十一条本办法未尽事宜以及与相关法律、法规和《公司章程》

相冲突的，按国家法律、法规及《公司章程》规定执行。

第十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。

第十三条本办法由公司董事会负责解释。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日

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