新疆众和:关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）

股票简称：新疆众和股票代码：600888关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）

保荐机构（主承销商）（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

签署日期：二〇二三年一月关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2022年11月7日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》222431号《关于新疆众和股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构国信

证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对相关问题进行了深入讨论分析，针对《反馈意见》中的问题进行核查，对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。同时按要求对新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请贵会予以审核。

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券尽职调查报告》具有相同含义。本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

楷体：（加粗）对募集说明书和其他申请文件中内容的补充和修改目录

问题1...................................................3

问题2..................................................12

问题3..................................................16

问题4..................................................34

问题5..................................................48

问题6..................................................68

问题7..................................................78

问题8.................................................108

问题9.................................................121

问题10..............................................44问题1

根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购以及是否本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排。

（一）5%以上股东减持以及认购情况序期末持股比例最近六个月是否认股东名称股东性质

号数量（股）（%）是否减持购特变电工股份有境内非国有视情况

143526874032.30否

限公司法人参与云南博闻科技实境内非国有视情况

2933482756.93否

业股份有限公司法人参与

发行人持股5%以上的股东特变电工股份有限公司将视情况参与本次可转换

公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。具体承诺如下：

“1、本承诺函出具之日前六个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，亦不存在减持计划或安排。

2、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业存在减

持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

3、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业不存在

减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本企业承诺自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转换公司债券。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本企业违反

上述承诺违规认购或减持，由此所得收益全部归公司所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。

5、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证

券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”发行人持股5%以上的股东云南博闻科技实业股份有限公司将视情况参与本

次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。具体承诺如下：

“1、本承诺函出具之日前六个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，亦不存在减持计划或安排。

2、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业存在减

3、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业不存在

减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转换公司债券。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本企业违反

上述承诺违规认购或减持，由此所得收益全部归公司所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。5、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）董事、监事、高管持股、减持以及认购安排最近六期末持股比例序号股东名称股东性质个月是是否认购数量（股）（%）否减持

1张新实际控制人、董事--否视情况参与

2孙健董事长、总经理10850000.08%是视情况参与

3刘志波董事-否视情况参与

4施阳董事-否视情况参与

5边明勇董事、副总经理7389000.06%是视情况参与

6陆旸董事、财务总监4549000.03%是视情况参与

7傅正义独立董事--否不参与

8介万奇独立董事--否不参与

9李薇独立董事--否不参与

10焦海华监事--否视情况参与

11杨庆宏监事--否视情况参与

12何新光职工监事--否视情况参与

13范秋艳职工监事--否视情况参与

14吴斌副总经理5040000.04%是视情况参与

15杨世虎副总经理4420000.03%是视情况参与

16陈长科副总经理4500000.03%是视情况参与

17宁红副总经理5180000.04%是视情况参与

18郭万花副总经理5380000.04%是视情况参与

19刘建昊董事会秘书4549000.03%是视情况参与

20李功海副总经理4515000.03%是视情况参与

本反馈意见回复报告出具之日前6个月内，公司董事、高管存在的公司股票减持计划及其实施情况如下：

序计划减持期间/减持时股东名称股东性质实施情况号间

董事长、总经

1孙健2022/7/19至2022/7/21集中竞价交易减持36万股

理董事、副总经

2边明勇2022/7/20至2022/7/20集中竞价交易减持500股

理

董事、财务总

3陆旸2022/7/19至2022/7/21集中竞价交易减持15万股

监

4吴斌副总经理2022/7/19至2022/7/19集中竞价交易减持8.4万股

5杨世虎副总经理2022/7/18至2022/7/22集中竞价交易减持14.6万股

6陈长科副总经理2022/7/19至2022/7/21集中竞价交易减持13.8万股

7宁红副总经理2022/7/19至2022/7/19集中竞价交易减持7万股

8郭万花副总经理2022/7/25至2022/7/25集中竞价交易减持5万股

9刘建昊董事会秘书2022/7/19至2022/7/22集中竞价交易减持15万股

10李功海副总经理2022/7/20至2022/7/21集中竞价交易减持5.2万股

公司董事长兼总经理孙健、职工董事兼副总经理边明勇、董事刘志波、董

事兼财务总监陆旸、董事施阳、职工监事范秋艳、职工监事何新光、监事杨庆宏、

副总经理陈长科、副总经理郭万花、副总经理李功海、副总经理宁红、副总经理

吴斌、副总经理杨世虎、董事会秘书刘建昊将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺如下：

“1、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人及配偶、父母、子女等近亲属存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人及配偶、父母、子女等近亲属将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人不存在减

持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转换公司债券。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺违规认购或减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”发行人独立董事为傅正义、介万奇、李薇，该等人员将不认购本次可转换公司债券，具体承诺如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员将不认购公司本次公开发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。若本人及本人关

系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”公司董事张新、已离任监事会主席黄汉杰、监事焦海华将视情况参与本次

可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

2、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人不存在减

持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成

后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转换公司债券。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺违规认购或减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”发行人的独立董事李薇、介万奇及傅正义承诺不参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员将不认购公司本次公开发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。若本人及本人关

系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排”中补充

披露如下：

截至本募集说明书出具日前6个月内，公司董事、高管存在的公司股票减持计划及其实施情况如下：

序

股东名称股东性质计划减持期间/减持时间实施情况号

董事长、总经

1孙健2022/7/19至2022/7/21集中竞价交易减持36万股

理

董事、副总经

2边明勇2022/7/20至2022/7/20集中竞价交易减持500股

理

董事、财务总

3陆旸2022/7/19至2022/7/21集中竞价交易减持15万股

监

4吴斌副总经理2022/7/19至2022/7/19集中竞价交易减持8.4万股

5杨世虎副总经理2022/7/18至2022/7/22集中竞价交易减持14.6万股

6陈长科副总经理2022/7/19至2022/7/21集中竞价交易减持13.8万股

7宁红副总经理2022/7/19至2022/7/19集中竞价交易减持7万股

8郭万花副总经理2022/7/25至2022/7/25集中竞价交易减持5万股

9刘建昊董事会秘书2022/7/19至2022/7/22集中竞价交易减持15万股

10李功海副总经理2022/7/20至2022/7/21集中竞价交易减持5.2万股发行人持股5%以上的股东特变电工股份有限公司将视情况参与本次可转换

公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。具体承诺如下：

“1、本承诺函出具之日前六个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，亦不存在减持计划或安排。

2、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业存在减

3、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业不存在

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本企业违反

上述承诺违规认购或减持，由此所得收益全部归公司所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。

5、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证

“1、本承诺函出具之日前六个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，亦不存在减持计划或安排。

2、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业存在减

持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。3、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转换公司债券。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本企业违反

上述承诺违规认购或减持，由此所得收益全部归公司所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。

5、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证

券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司董事长兼总经理孙健、职工董事兼副总经理边明勇、董事刘志波、董

事兼财务总监陆旸、董事施阳、职工监事范秋艳、职工监事何新光、监事杨庆宏、

副总经理陈长科、副总经理郭万花、副总经理李功海、副总经理宁红、副总经理

吴斌、副总经理杨世虎、董事会秘书刘建昊将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺如下：

2、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人不存在减

持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性

质的证券及本次发行的可转换公司债券。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺违规认购或减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。

4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券

监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司董事张新、已离任监事会主席黄汉杰、监事焦海华将视情况参与本次

可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

2、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人不存在减

后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转换公司债券。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺违规认购或减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。

4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券

监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”发行人的独立董事李薇、介万奇及傅正义承诺不参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：“1、本人及本人关系密切的家庭成员将不认购公司本次公开发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。若本人及本人关

系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”二、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、获取并核查公司股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单，取得

公司2022年9月30日前200名股东名册，核查上述对象最近六个月是否存在减持公司股票的情况；

2、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规；

3、取得公司第一大股东特变电工、持股5%以上股东云南博闻科技实业股份

有限公司、公司董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，并对相关内容的合法合规性进行了判断；

4、取得公司出具的书面说明。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已就是否参与本次可

转债发行认购及参与期间减持情况及安排不会违反《证券法》等相关法律法规关

于短线交易的要求作出了承诺；发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排”部分对发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的上述承诺进行了披露。

问题2请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况如

下：

（一）税务方面的行政处罚2020年11月9日，国家税务总局鄯善县税务局向金源镁业出具《税务行政处罚决定书（简易）》（鄯税简罚[2020]633号）。根据该税务行政处罚决定书，金源镁业因未按照规定期限办理2020年7月1日至12月31日土地使用税纳税申报和报送纳税资料，被国家税务总局鄯善县税务局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定处以200.00元罚款。金源镁业已于2020年11月9日将上述罚款缴纳完毕。

（二）交通运输方面的行政处罚

2022年5月24日，因发行人道路运输营运车辆未按照规定参加年度审验违

反了《新疆维吾尔自治区道路运输条例》第三十五条第二款的规定，被乌鲁木齐市交通运输综合行政执法局处以500.00元罚款，报告期内，前述罚款已缴纳完毕。

（三）环境保护方面的行政处罚2021年10月29日，新疆维吾尔自治区生态环境厅向发行人出具《行政处罚决定书》（新环罚字[2021]第2-008号），根据该行政处罚决定书，发行人因未依法在危废台账上如实记录铝灰渣和二次铝灰数量，被处以132917.00元罚款；

因未依照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物，未建立危险废物临时贮存库，将危险废物堆放在未采取防范措施的空地上等，被处以280000.00元罚款。

报告期内，前述罚款已缴纳完毕。

除上述已披露的行政处罚外，发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内不存在其他行政处罚。

二、金源镁业及发行人上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4的规定，重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

就上述金源镁业受到的税务方面的行政处罚，处罚所依据的《中华人民共和国税收征收管理法》（2015修正）第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”金源镁业因上述税务违法行为受到的200.00元罚款，罚款金额较小，且低于该条规定的情节严重情形所对应罚款金额的下限，故该违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。

就上述公司受到的道路运输方面的行政处罚，处罚所依据的《新疆维吾尔自治区道路运输条例》第五十二条规定：“违反本条例第三十五条第二款规定的，由县级以上交通运输主管部门或者道路运输管理机构处五百元以上一千元以下罚款。”发行人因上述道路运输违法行为被处以罚款500.00元，罚款金额较小，且属于该条规定的罚款金额区间的下限，故该违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。就上述受到的环境保护方面的行政处罚，处罚所依据的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第（六）、（十三）项及第二款规

定：未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如实记录、未按照国家环境保

护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的，处十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。发行人因上述环保方面违法行为分别被处以132917.00元、280000.00元罚款，属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定的罚款区间中的较低值，罚款金额较小，且不属于该条规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果（被责令停业或关闭）。此外，根据《行政处罚决定书》（新环罚字[2021]第2-008号），主管部门在处罚决定书中已明确认定发行人的违法行为均情节轻微、后果轻微。2022年8月1日，新疆维吾尔自治区生态环境厅出具《关于新疆众和股份有限公司生态环境行政处罚情况的证明》，证明“发行人自2019年1月至今，无严重生态环境行政处罚和严重污染环境行为”。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定，发行人上述环保违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”发行人及金源镁业最近三十六个月内受到行政处罚的行为均不属于重大违法行为。除本反馈意见回复报告已披露的情形外，发行人及其合并范围内的子公司最近三十六个月内不存在其他受到行政处罚的情况，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

四、中介机构的核查程序和核查意见（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人最近三十六个月内公开披露的信息；

2、查阅《审计报告》、发行人最近三十六个月的营业外支出明细；

3、查阅发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内

受到行政处罚的相关文件；

4、查阅相关行政主管部门出具的证明；

5、检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、中国证监会、证券交易所、百度、工商、税务、土地、环保、海关、外汇主管部

门等公开网站，查询发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月是否受到刑事处罚、行政处罚、被采取监管措施的情况；

6、查阅主管部门作出行政处罚所依据的相关法律法规；

7、取得金源镁业出具的关于行政处罚事项的情况说明；

8、查阅被处罚主体整改情况的相关资料；

9、取得发行人的确认文件。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到行政处罚的行

为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

2、除上述本反馈意见回复报告已披露的情形外，发行人及其合并报表范围

内子公司最近三十六个月内不存在其他受到行政处罚的情形；发行人本次发行符

合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

问题3

根据申报文件，本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过13.8亿元，投向高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目、高性能高压电子新

材料项目及补充流动资金、偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途；（3）本次募投项目是否符合相关产业政策，是否新增过剩产能，是否属于“高耗能、高排放”项目。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行

环评程序，是否取得项目实施全部资质许可

（一）本次募投项目主要建设内容

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币138000.00万元（含138000.00万元），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序募集资金投项目名称实施地点实施主体投资总金额号资金额乌鲁木齐众航新高性能高纯铝清甘泉堡工业

1材料科技有限公37897.6533600.00

洁生产项目园区司节能减碳循环经甘泉堡工业

2济铝基新材料产新疆众和8125.105990.00

园区业化项目绿色高纯高精电甘泉堡工业

3新疆众和40807.9436210.00

子新材料项目园区乌鲁木齐众荣电高性能高压电子甘泉堡工业

4子材料科技有限27569.7520800.00

新材料项目园区公司补充流动资金及

5-新疆众和41400.0041400.00

偿还银行贷款

合计155800.44138000.00

发行人本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金，发行人在董事会前投入的款项能够与本次募集资金进行有效区分，未包含在本次募集资金使用计划范围内，后续不会使用募集资金进行置换。1、高性能高纯铝清洁生产项目“高性能高纯铝清洁生产项目”由公司全资子公司乌鲁木齐众航新材料科技

有限公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。本项目将新建年产能为2.3万吨的高纯铝生产线，总投入金额为37897.65万元，包括建设投资35437.34万元和铺底流动资金2157.90万元；项目拟投入募集资金33600.00万元。

本项目的主要建设内容如下：

单位：万元董事会前尚待投入拟使用募是否资本序号项目名称投资额投入金额金额集资金性支出

1建设投资35437.34240.3035197.0433600.00/

1.1工程费用32645.19240.3032404.8932200.00是

1.1.1房屋、建筑物11623.00240.3011382.7011200.00是

1.1.2机器设备21022.19-21022.1921000.00是

工程建设其他

1.21760.00-1760.001400.00是

费用

1.3预备费1032.16-1032.16-是

2建设期利息302.40-302.40-否

3铺底流动资金2157.90-2157.90-否

4项目总投资37897.65240.3037657.3533600.00/

2、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目

“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”由公司实施，实施地点位于甘泉堡工业园区。本项目建成达产后将新增铝合金产品产能35000吨/年，主要包括铝硅系合金坯锭、高导电工圆铝杆等铝合金产品；总投入金额为8125.10万元，包括建设投资6550.64万元和铺底流动资金1550.49万元。项目拟投入募集资金

5990.00万元。

本项目的主要建设内容如下：

单位：万元董事会前投尚待投入金拟使用募集是否资本序号项目名称投资额入金额额资金性支出

1建设投资6550.64161.956388.695990.00/1.1工程费用5872.85161.625711.235650.00是

房屋、建筑

1.1.22104.00161.621942.381900.00是

物

1.1.3机器设备3768.85-3768.853750.00是

工程建设其

1.2487.000.33486.67340.00是

他费用

1.3预备费190.80-190.80-是

2建设期利息23.96-23.96-否

铺底流动资

31550.49-1550.49-否

金

4项目总投资8125.10161.957963.145990.00/

3、绿色高纯高精电子新材料项目

“绿色高纯高精电子新材料项目”由公司实施，实施地点位于甘泉堡工业园区。本项目将建设年产16000吨高性能电子铝箔生产线；总投入金额为40807.94万元，包括建设投资37789.40万元和铺底流动资金2692.65万元。项目拟投入募集资金36210.00万元。

本项目的主要建设内容如下：

单位：万元董事会前投尚待投入金拟使用募是否资本序号项目名称投资额入金额额集资金性支出

1建设投资37789.40350.4337438.9836210.00/

1.1工程费用34846.74346.3834500.3634400.00是

1.1.1房屋、建筑物7150.00346.386803.626750.00是

1.1.2机器设备27696.74-27696.7427650.00是

1.2工程建设其他费用1842.004.041837.961810.00是

1.3预备费1100.66-1100.66-是

2建设期利息325.89-325.89-否

3铺底流动资金2692.65-2692.65-否

4项目总投资40807.94350.4340457.5136210.00/

4、高性能高压电子新材料项目

“高性能高压电子新材料项目”由公司全资子公司乌鲁木齐众荣电子材料科

技有限公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。本项目将新增高性能高压腐蚀箔年产能720万平方米，总投入金额为27569.75万元，包括建设投资26739.10万元和铺底流动资金747.45万元；项目拟投入募集资金20800.00万元。

本项目的主要建设内容如下：

单位：万元序董事会前投尚待投入拟使用募集是否资本项目名称投资额号入金额金额资金性支出

1建设投资26739.105497.4621241.6420800.00/

1.1工程费用24658.295497.4619160.8319160.83是

1.1.1房屋、建筑物562.000.60561.40561.40是

1.1.2机器设备24096.295496.8618599.4318599.43是

工程建设其他

1.21302.00-1302.001302.00是

费用

1.3预备费778.81-778.81337.17是

2建设期利息83.20-83.20-否

3铺底流动资金747.45-747.45-否

4项目总投资27569.755497.4622072.2920800.00/

（1）预备费用作为资本性支出的原因

根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，建设投资由工程费用、工程建设其他费用和预备费三项组成。预备费用是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，一般根据项目资本化投入金额的一定比例测算。

本募投项目中的预备费用，主要是针对建设过程中可能出现的在预算编制期难以预料的工程支出，以及编制期至建设期内的建造价差，即该项预备费用主要用于公司固定资产方面的支出，其计算公式为基本预备费=（建筑工程+设备购置+安装工程+固定资产其他费用）×基本预备费费率（3%）。考虑到项目建设项目具有一定周期，预备费用将用于项目建设，公司估算预备费用金额时，均依据固定资产方面支出金额的合理比例进行估算。

（2）预备费用作为资本性支出的上市公司案例

上市公司募集资金投资项目中的预备费作为资本性支出，具体如下：序号股票代码股票简称募投项目预备费性质预备费处理优刻得青浦数据中心项用于建设投作为资本性

1688158优刻得

目（一期）资支出

2×45万吨/年高性能聚用于建设投作为资本性

2603113金能科技

丙烯项目资支出云南年产7万吨用于建设投作为资本性

3 300599 雄塑科技 PVC/PPR/PE 高性能高

资支出分子环保复合材料项目中微产业化基地建设项用于建设投作为资本性

4688012中微公司目、中微临港总部和研

资支出发中心项目

由上表可见，“高性能高压电子新材料项目”披露的预备费，均为建设投资支出，与上述上市公司的预备费具有可比性。

综上所述，本募投项目预备费用作为资本性支出具有合理性。

5、补充流动资金及偿还银行贷款项目

发行人综合考虑了行业现状、经营规模以及银行借款情况，拟将本次募集资金中的41400.00万元作为补充流动资金及偿还银行贷款项目，占拟募集资金总额的30.00%，以满足发行人持续快速发展的需求。

（二）本次募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可

本次发行募集资金投资项目取得的相关许可情况具体如下：项目备案节能审查环评批复建设工建设工序项目实

项目名称项目投资备案备案/批复文节能审查备案/批复文件环评批复程规划程施工

号施主体备案/批复文件名文号件名意见文号名文号许可证许可证《乌鲁木齐甘泉堡经项目代码：济技术开发区项目登2201-650108-9《自治区发展记备案证》9-01-879165改革委关于乌《关于乌鲁木齐《关于<高性能高纯铝鲁木齐众航新众航新材料科技高性能高纯新发改环资新环审

众航新清洁生产项目>变更建乌甘生态产业材料科技有限有限公司高性能暂未取暂未取

1铝清洁生产[2022]400[2022]197

材料设内容、计划竣工时间审[2022]44号公司高性能高高纯铝清洁生产得得项目号号及总投资的批复》纯铝清洁生产项目环境影响报

《关于<高性能高纯铝项目节能审查告书的批复》乌甘生态产业清洁生产项目>变更项的意见》

审[2022]75号目总投资的批复》《乌鲁木齐甘泉堡经项目代码：济技术开发区项目登2112-650108-9记备案证》9-01-840672《自治区发展《关于<节能减碳循环改革委关于新《关于新疆众和节能减碳循经济铝基新材料产业疆众和股份有股份有限公司节建字第乌甘生态产业新发改环资新环审

环经济铝基化项目>变更建设内限公司节能减能减碳循环经济6501062暂未取

2发行人审[2022]46号[2022]401[2022]195

新材料产业容、计划竣工时间及总碳循环经济铝铝基新材料产业0220267得号号化项目投资的批复》基新材料产业化项目环境影响2号

《关于<节能减碳循环化项目节能审报告书的批复》经济铝基新材料产业乌甘生态产业查的意见》

化项目>变更总投资的审[2022]72号批复》《乌鲁木齐甘泉堡经项目代码：济技术开发区项目登2112-650108-9记备案证》9-01-401285《关于新疆众《关于新疆众和《关于<绿色高纯高精和股份有限公股份有限公司绿建字第绿色高纯高乌发改函乌环评

电子新材料项目>变更乌甘生态产业司绿色高纯高色高纯高精电子6501062暂未取

3精电子新材发行人[2022]309（甘）审

建设内容及总投资的审[2022]47号精电子新材料新材料项目环境0220267得

料项目号[2022]6号批复》项目节能报告影响报告表的批1号

《关于<绿色高纯高精的审查意见》复》乌甘生态产业

电子新材料项目>变更

审[2022]73号项目总投资的批复》《乌鲁木齐甘泉堡经项目代码：济技术开发区项目登2201-650108-9《自治区发展《关于乌鲁木齐记备案证》9-01-347570改革委关于乌众荣电子材料科《关于<高性能高压电鲁木齐众荣电高性能高压新发改环资技有限公司高性乌环（甘）

众荣电子新材料项目>变更建乌甘生态产业子材料科技有暂未取暂未取

4电子新材料[2022]399能高压电子新材告承

子设内容、计划竣工时间审[2022]45号限公司高性能得得

项目号料项目环境影响[2022]3号及总投资的批复》高压电子新材报告表告知承诺《关于<高性能高压电料项目节能审乌甘生态产业行政许可决定》子新材料项目>变更项查的意见》

审[2022]74号目总投资的批复》补充流动资

5金及偿还银发行人不适用不涉及不适用不涉及不适用不涉及不涉及不涉及

行贷款截至本反馈意见回复报告出具之日，本次募集资金投资项目均已开工建设，其中，“高性能高纯铝清洁生产项目”及“高性能高压电子新材料项目”尚未取得建设工程规划许可证。2022年11月19日，乌鲁木齐市城乡规划管理局出具《证明》，确认高性能高纯铝清洁生产项目及高性能高压电子新材料项目“申请资料已提交，经初步审核，已符合办理建设工程规划许可证基本条件。因疫情防控，暂未完成办理。”2022年11月22日，乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）规划建设管理局出具《证明》，确认“我局不会对众航公司及众荣公司给予处罚。”截至本反馈意见回复报告出具之日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”外，本次募集资金投资的其他项目尚未取得建设工程施工许可证。乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）规划建设管理局于2022年11月22日出具《证明》，确认发行人节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目及绿色高纯高精电子新材料项目“已提交办理位于甘泉堡工业园相关建设项目的建设工程施工许可证的申请资料，但由于疫情防控原因，……暂未完成办理……经审查申请资料，我局认为前述单位取得建设工程施工许可证不存在障碍。”高性能高纯铝清洁生产项目及高性能高压电子新材料项目的“建设工程施工许可证申请资料后，我局会尽快为其办理相关许可。”并确认，“基于前述情况，我局不会对新疆众和、众航公司及众荣公司前述项目在取得建设工程施工许可证前的建设行为给予处罚。”综上，本次发行募集资金投资项目已经取得项目备案、环评批复和节能审查许可。截至本反馈意见回复报告出具之日，部分项目尚未取得建设工程规划许可证和/或建设工程施工许可证，前述项目取得相关许可预计不存在障碍，且主管部门已确认不会因此对发行人或其相关子公司进行处罚。前述未取得建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的建设行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

发行人本次募投项目尚未建设完毕，在未来募投项目实施的过程中，发行人及相关子公司将及时办理与实施募投项目所需的各项业务资质，保证募投项目实施的合法合规性。

二、本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途

截至本反馈意见回复报告出具之日，本次募投项目用地均已落实，具体如下：序实施地项目名称用地落实情况用途号点

2022年7月19日，乌鲁木齐市自然资源局与众航新材料签署《国有建设用地使用权出让补充合同》，乌鲁木齐市自然资源局同意将甘泉堡公司拥有的不动产权证号为新（2020）乌鲁高性能高纯铝清工业用

1工业园木齐市不动产权第0245098号的土地使用权

洁生产项目地

区进行分宗，同意高性能高纯铝清洁生产项目建设用地面积64747.54平方米，使用权人名称变更为众航新材料。截至目前，前述土地使用权分宗事宜尚未办理完毕。

本项目在公司现有土地实施，不需新征用地，节能减碳循环经甘泉堡

项目用地均已取得不动产权证书，与本项目工业用

2济铝基新材料产工业园

相关不动产权证号新（2020）乌鲁木齐市不地业化项目区动产权第0245098号。

本项目在公司现有土地实施，不需新征用地，甘泉堡

绿色高纯高精电项目用地均已取得不动产权证书，与本项目工业用

3工业园

子新材料项目相关不动产权证号新（2020）乌鲁木齐市不地区动产权第0245098号。

本项目用地系租赁取得。2022年1月，众荣电子与发行人签署《场地租赁合同》（合同编号：XJZH-DJB-X2021-49），众荣电子向发行甘泉堡人租赁位于乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区高性能高压电子工业用

4工业园（工业区）的工业厂房、渗析车间厂房、腐

新材料项目地

区蚀厂房等，租赁期限自2022年1月至2034年12月31日，对应的土地相关不动产权证号为新（2020）乌鲁木齐市不动产权第

0245098号。

补充流动资金及

5-不适用/

偿还银行贷款综上，本次募投项目用地均已落实，符合土地规划用途。截至本反馈意见回复报告出具之日，子公司众航新材料正积极办理高性能高纯铝清洁生产项目建设用地的不动产权证书，后续尚需完成的工作包括权属变更审批、不动产登记换证工作；预计不存在实质性障碍。

三、本次募投项目是否符合相关产业政策，是否新增过剩产能，是否属于

“高耗能、高排放”项目

（一）本次募投项目是否符合相关产业政策，是否新增过剩产能

本次募投项目中，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”不涉及特定产品的生产，不属于特定产业。

本次募投项目中，“高性能高纯铝清洁生产项目”、“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”、“绿色高纯高精电子新材料项目”和“高性能高压电子新材料项目”主要投向公司主营业务相关的领域，符合国家相关产业政策，具体体现在以下方面：

1、本次募投项目投向属于国家产业政策鼓励产业，不属于淘汰类、限制类

产业

本次募投项目“高性能高纯铝清洁生产项目”采用偏析法生产高纯铝，不属于电解铝等生产线新增产能项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，属于国家允许建设项目。另一方面，高纯铝产业是传统铝产业的有机延伸，属于新型功能材料产业，是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，大力支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展，其中高纯铝位列该目录中“3.1新能功能材料产业”之“3.1.4高纯元素及化合物”。

本次募投项目“绿色高纯高精电子新材料项目”和“高性能高压电子新材料项目”所产出的产品为电子铝箔和腐蚀箔相关产品；“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”产出的产品为铝硅系合金坯锭、高导电工圆铝杆等再生铝合金产品；均属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于该目录中的淘汰类、限制类产业，具体情况如下：

是否属是否属于

序《产业结构调整指导目录（2019年本）》归项目名称于淘汰限制类产号类类产业业属于鼓励类“九、有色金属：6、新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真绿色高纯高精

空镀膜材料、高性能铜箔材料；二十八、信

1电子新材料项否否息产业中：22、“半导体、光电子器件、新目型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机

电元件、高频微波印制电路板、高速通信电高性能高压电

2路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电否否

子新材料项目子产品用材料”属于鼓励类“九、有色金属：3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。

节能减碳循环

（1）废杂有色金属回收利用。……”及“四

3经济铝基新材否否十三、环境保护与资源节约综合利用”之“26、料产业化项目

再生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化”。因此，本次募投项目投向属于国家产业政策鼓励产业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。

2、本次募投项目不属于过剩产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）的规定，落后产能行业包括电力、煤炭、焦炭、钛合金、电石等行业。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）的规定，过剩产能行业包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业。根据《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）的规定，过剩产能行业包括尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等。

根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等，全国产能过剩行业主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。经比对，本次募投项目不属于上述过剩产能范围。

除此之外，根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发行人及本次募投项目实施主体未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单。

3、本次募投项目符合国家产业政策导向

本次募投项目均系围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策。公司的发展战略为依托新疆资源和公司技术优势，打造全产业链，做精做强铝电子材料产业和高性能铝合金产业。

公司所处的铝电子材料产业链关联度大，其不仅是国家战略性新兴产业新材料领域的重要组成部分，也是推动我国电子信息、航空航天、新材料、新能源等其他战略性新兴产业升级与技术发展的关键。近年来，电子新材料相关行业发展始终受到国家高度重视，据不完全统计，自2016年以来国家有关部门先后颁布了多项相关政策规划，鼓励和推动产业快速、高质量发展。

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2016年12

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2025年，主要资源产出率比2020年提高约

20%，单位 GDP 能源消耗、用水量比 2020《“十四五”循环经济

2021年7国家发年分别降低13.5%、16%左右，再生有色金发展规划》

月改委属产量达到2000万吨，其中再生铝达到

1150万吨，资源循环利用产业产值达到5

万亿元

要求以碳达峰碳中和目标为引领，明确了碳《“十四五”工业绿色

2021年11排放强度和污染物排放强度下降、能源效率工信部发展规划》

月和资源利用水平提升、完善绿色制造体系等发展目标工信部明确提出支持优势企业建立大型再生铝回2021年12科技部《“十四五”原材料工收基地和产业集聚区，推进再生金属回收、月自然资业发展规划》

拆解、加工、分类、配送一体化发展源部此外，本次募投项目均已按照要求完成相应的备案、环评和能评审批手续，具体情况详见本题回复“（二）本次募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可”之相关内容。

综上所述，本次募投项目符合国家产业政策，未新增过剩产能。

（二）本次募投项目是否属于“高耗能、高排放”项目

1、“绿色高纯高精电子新材料项目”和“高性能高压电子新材料项目”不属

于相关部门明确列明的“两高”项目

“高耗能、高排放（两高）”行业主要政策规定情况如下：

政策/法规名称颁布机构颁布时间主要内容《关于发布<高国家发改被列入能效标杆水平和基准水平的高耗能耗能行业重点领委、工信部、行业重点领域包括：石油、煤炭及其他燃

2021年11月

域能效标杆水平生态环境料加工业（25）中的精炼石油产品制造

15日

和基准水平部、国家市（251）、煤炭加工（252），化学原料和

（2021年版）>场监督管理化学制品制造业（26）中的基础化学原料的通知》总局、国家制造（261）、肥料制造（262），非金属能源局矿物制品业（30）中的水泥、石灰和石膏

制造（301）、玻璃制造（304）、陶瓷制品制造（307），黑色金属冶炼和压延加工

业（31）中的炼铁（311）、炼钢（312）、铁合金冶炼（314），有色金属冶炼和压延加工业（32）中的常用有色金属冶炼（321）《关于加强高耗“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢

能、高排放建设

2021年5月铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别

项目生态环境源生态环境部

30日统计，后续对“两高”范围国家如有明确

头防控的指导意规定的，从其规定见》根据国家统计局发布的常见问题解答“六、工业统计”中的解释，高耗能行业是指石《对十三届全国油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和人大三次会议第2020年9月国家发改委化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑

2750号建议的22日

色金属冶炼和压延工业，有色金属冶炼和答复》

压延工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等6大行业《国家发展改革高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃委办公厅关于明料加工业，化学原料和化学制品制造业，国家发改委2020年2月确阶段性降低用非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延办公厅26日

电成本政策落实加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电相关事项的函》力、热力生产和供应业被纳入专项监察的重点高耗能行业为“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、《工业和信息化轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀部关于印发

2020年1月土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等

<2020年工业节工信部

10日有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、能监察重点工作

沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品计划>的通知》

等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业《关于印发坚决打好工业和通信

2018年7月高排放行业主要包括钢铁、建材、焦化、业污染防治攻坚工信部

23日铸造、电解铝、化工等行业

战三年行动计划的通知》《国务院关于印发打赢蓝天保卫2018年6月高排放行业主要包括钢铁、建材、焦化、国务院

战三年行动计划27日铸造、有色、化工等行业的通知》

由上表可见，煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材通常被认定为“高耗能、高排放（两高）”行业。本次募投项目“绿色高纯高精电子新材料项目”和“高性能高压电子新材料项目”所产出的产品为电子铝箔和腐蚀箔相关产品，所处行业对应的《国民经济行业分类》均为“C398 电子元件及电子专用材料制造”；不属于相关部门明确列明的“两高”项目。2、“高性能高纯铝清洁生产项目”和“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”属于铝冶炼行业，但能耗较低，不属于“高耗能、高排放”项目如前所述，“高性能高纯铝清洁生产项目”和“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”属于“两高”的铝冶炼行业。但是，前述项目不属于“高耗能、高排放”项目，原因如下：

（1）前述募投项目属于国家相关产业政策鼓励、支持发展的项目；具体分析详见本题回复“三、本次募投项目是否符合相关产业政策，是否新增过剩产能，是否属于“高耗能、高排放”项目”之“（一）本次募投项目是否符合相关产业政策，是否新增过剩产能”相关内容；

（2）根据《关于发布高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）的通知》，铝冶炼行业高耗能重点领域为电解铝，前述募投项目不属于《关于发布高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）的通知》所列重点领域；

（3）前述募投项目已通过节能审查且能耗较低根据新疆维吾尔自治区发展改革委出具的《关于乌鲁木齐众航新材料科技有限公司高性能高纯铝清洁生产项目节能审查的意见》（新发改环资[2022]400号），高性能高纯铝清洁生产项目综合能耗为0.375吨标准煤/吨，能效达到国内同类企业先进水平。项目单位工业增加值能耗控制在0.669吨标准煤/万元以内，低于乌鲁木齐市2021年单位地区生产总值能耗强度。

根据新疆维吾尔自治区发展改革委出具的《关于新疆众和股份有限公司节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目节能审查的意见》（新发改环资[2022]401号），节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目综合能耗为124.11千克标准煤/吨，能效达到国内同类企业先进水平。项目单位工业增加值能耗控制在0.38吨标准煤/万元以内，低于乌鲁木齐市2021年单位地区生产总值能耗强度。

（4）前述募投项目污染物排放量总量满足总量控制指标，并已取得环评批复，具体如下：

序号项目名称环境影响评价结论总量控制指标

1高性能高纯铝清洁高性能高纯铝清洁生产项目符合本项目污染物排放量序号项目名称环境影响评价结论总量控制指标

生产项目国家产业政策和地方环保要求；项为：氮氧化物 6.17t/a、

目位于众和厂区用地范围内，占地颗粒物 2.37t/a。因本项属于工业用地，符合区域用地规划目位于乌鲁木齐大气污要求；项目建设符合清洁生产要染防治重点控制区域，求；各项污染治理措施可行，经处按照相关政策要求，该理后可使污染物稳定达到相关排区域实施区域倍量削减放标准要求；在采取有效的事故防替代。区域倍量削减替范和减缓措施后，项目环境风险在代量为：氮氧化物可接受水平范围内；……；因此， 12.34t/a、颗粒物 4.74t/a。

在认真落实本项目的各项污染防

治措施的前提下，从环保的角度来说，项目建设是可行的节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目符合国家产业政策和地本项目污染物排放量

方环保要求；项目位于新疆众和厂为：氮氧化物 3.985t/a、

区红线范围内，占地属于工业用颗粒物 2.824t/a、二氧化地，符合区域用地规划要求；项目硫 0.197t/a。因本项目位建设符合清洁生产要求；各项污染于乌昌石同防同治重点节能减碳循环经济

治理措施可行，经处理后可使污染区域，按照相关政策要

2铝基新材料产业化

物稳定达到相关排放标准要求；在求，该区域实施区域倍项目采取有效的事故防范和减缓措施量削减替代。区域倍量后，项目环境风险在可接受水平范削减替代量为：氮氧化围内；……；因此，在认真落实本物 7.970t/a 、颗粒物项目的各项污染防治措施的前提 5.648t/a 、二氧化硫下，从环保的角度来说，项目建设 0.394t/a是可行的。

同时，前述项目所生产产品亦不属于《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。

因此，“高性能高纯铝清洁生产项目”及“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”虽属于“高耗能、高排放”行业中的有色金属冶炼行业（铝冶炼），但不属于“高耗能、高排放”项目。此外，2022年11月19日，乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）生态环境和产业发展局出具《证明》，根据新疆维吾尔自治区党委办公厅、自治区人民政府办公厅《自治区严禁“三高”项目进新疆推动经济高质量发展实施方案》及《关于坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》，本次募投项目均不属于“两高”项目。

综上所述，本次募投项目不属于禁止或限制投资的“高耗能、高排放”项目。四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人第九届董事会2022年第四次临时会议及2022年第三年次

临时股东大会相关决议文件、本次募投项目的《可行性研究报告》以核查本次募投项目主要建设内容；查阅了本次募投项目实施主体已获得的政府相关部门出具

的募投项目备案文件、募投项目的环境影响评价文件及募投项目节能审查文件，以核查本次募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；

2、查阅了发行人本次募投项目相关用地权属证书以及子公司作为实施主体，

与发行人签订的《场地租赁合同》或《国有建设用地使用权出让补充合同》；并

与众航新材料经办人员进行访谈了解“高性能高纯铝清洁生产项目”建设用地的不动产权证书办理进展以及是否存在办理障碍；查阅已取得的建设工程规划许可

证并向具体经办人员了解部分募投项目未取得建设工程规划许可证的原因、建设工程施工许可证办理进展；以及乌鲁木齐当地行政主管部门出具的不予行政处罚

的证明文件；以了解本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划，是否取得项目实施所需的资质许可；

3、查阅国家相关部门发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》和其

他与本次募投项目相关的产业政策性文件，以及国家关于落后和过剩产能的相关文件及规定，并与本次募投项目涉及的行业及产品相比对；核查本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于过剩产能，是否符合国家产业政策；

4、查阅了《环境影响评价法》和项目所在地对环境影响评价实施分级审批

的相关规定，查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，查阅了本次募投项目涉及的《环境影响评价报告书》或《环境影响报告表》、国家相关部门和新疆维吾尔自治区

相关部门关于“两高”项目的相关规定，并与本次募投项目涉及的行业及产品相比对；查阅甘泉堡经济技术开发区出具的本次募投项目不属于“两高”的证明，核查本次募投项目是否属于“高耗能、高排放”项目。（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、本次募投项目主要建设内容为“高性能高纯铝清洁生产项目”、“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”、“绿色高纯高精电子新材料项目”、“高性能高压电子新材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”；其中固定资产投资

类项目均系围绕公司现有主营业务展开，“补充流动资金及偿还银行贷款”用以满足发行人持续发展的需求。

2、“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及审批或备案、履行环评程序及其

他资质许可；本次其他募投项目已经有权机关审批或备案，履行环评程序；本次部分募投项目暂未取得《建设工程规划许可证》，本次募投项目《建设工程施工许可证》均尚在办理中；前述相关建设工程规划或建设工程施工许可预计取得不存在实质性障碍且乌鲁木齐当地行政主管部门不会因本次募投项目未取得相关规划和施工许可前建设行为给予处罚。

3、本次募投项目用地均已落实，符合土地规划用途。

4、本次募投项目符合相关产业政策，未新增过剩产能；不属于禁止或限制

投资的“高耗能、高排放”项目。

问题4

请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、公司及境内控股和参股公司的经营范围是否包括房地产开发、经营

根据《2017年国民经济行业分类注释》的规定，第7010项房地产开发经营指“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”，包括土地开发服务、商品住房开发服务、办公楼开发服务、商业用房开发服务、商品住房销售服务等；但不包括房地产开发商经营的房屋租赁服务等。第7010项房地产开发经营与第7020项物业管理、第7040项房地产租赁经营属于并列的行业分类，物业管理、房屋租赁不属于第7010项房地产开发经营。

截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人共有17家境内控股子公司、5家参股子公司；发行人及其境内控股子公司、参股子公司的经营范围具体如下：

经营范围与发序公司是否涉及经营范围行人号名称房地产开关系发经营发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高

纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝

及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设

备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本

企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧

新疆物资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的发行

1否

众和制造、安装、销售；金属支架的制造、安装及电器设备人安装；线路铁塔的制造、销售；金属幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销售；电解及相关行业配套的设备、

配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材料加工；

矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）货物与技术进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物发行

众和贸易出口经营，矿产品、建材品、化工产品，农畜产品，人全

2进出机械设备、五金交电及电子产品，纺织、服装及家庭用否

资子口品销售，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关公司部门批准后方可开展经营活动）集装箱销售；道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准），国内货运代理，航空货运代理；仓储业，装卸搬运；集装箱货物专用运输，冷藏设备货物专用运输，保鲜服务，房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送及相关服务；商务信息咨询，企业管理咨询，网络科技推广服务，信息系统集成服务，软件开发，餐饮管理服务，广告业；销售：金属制品，食品，花卉，发行众和苗木矿产品、建材、化工产品、钢材及有色金属、化肥、人全

3否

物流机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，资子汽车及配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、公司

生铁、劳保用品、塑料制品、棉花、谷物、油葵的销售；

货物与技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、边境小额贸易（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），航空货物运输。；林业产品销售；棉、麻销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；家用电器销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；销售代理；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；电气设备销售；橡胶制品销售；贸易经纪；铁路运输辅助活动；停车场服务；电子过磅服务；国际道

路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路

货物运输（含危险货物）；国际货物运输代理

矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；矿山设备、配件、耗材发行等工业生产资料经营；产品技术开发；出口本企业自产金源人控

4的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产否

镁业股子

所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；

公司

经营进料加工和“三来一补”业务；以及矿产品的贸易。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

物业管理，工程管理服务，清洁服务；树木、花卉种植发行

及销售；园林绿化；房屋租赁，家政服务，仓储服务，铝苑人全

5社会经济咨询，餐饮服务（限分支机构经营）。销售：日否

物业资子用百货，电子产品，建材，食品，文化体育用品。（依法公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；道路危险货物运输；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：国内集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；集装箱维修；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；电发行新丝子过磅服务；停车场服务；金属制品修理；贸易经纪；人控

6否

路销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副股子产品销售；化肥销售；金属矿石销售；货物进出口；技公司

术进出口；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；

林业产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；

文具用品批发；体育用品及器材批发；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；

橡胶制品销售；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；石墨烯材料销售；石墨及发行烯金碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子专用材料销人控

7否公司售；电子专用材料研发；电子专用材料制造。（除依法须股子经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司发行

青海一般项目：有色金属压延加工(除依法须经批准的项目人全

8否众和外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。资子公司

众航一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属铸造；技术服发行

9新材务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术人全否

料推广；新材料技术研发；租赁服务（不含许可类租赁服资子务）；建筑材料销售；耐火材料销售；通用设备修理。（除公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行

中、高压电极箔电子元器件原料的生产、研发、销售及众金人控10新材料技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（涉否公司股子及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）公司

高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔的电子元器件原料、

铝及铝制品、铝合金、高纯铝氧化铝粉的生产、研发、加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；水、热力的销售及代收发行众和电费；道路普通货物运输；金属、非金属废料和碎屑的人全

11新材否销售（危险化学品及易燃易爆品除外）；化工产品废弃物资子料

的治理服务；电器设备的安装、维修；住房租赁；非居公司住房地产租赁；场地租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

航空运输业，道路货物运输，货运代理，仓储业，装卸搬运，房屋租赁，机械设备租赁，信息技术咨询服务；

商务信息咨询，企业管理服务，网络科技推广服务，信息系统集成服务，软件开发，餐饮管理，广告业，再生物资回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经发行空港相关部门批准的项目）；销售：食品，花卉，苗木，矿产人全

12否

物流品、建材，化工产品（危险化学品除外），钢材，有色金资子属，化肥（限零售），机械设备，五金交电，电子产品、公司农畜产品、日用品，汽车及配件、煤炭（禁燃区除外），皮棉制品、石材、金属制品，塑料制品，棉花，谷物；

通用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

工业炉窑及配套设备、材料、结构件、机电设备、元器

件的研发、设计、销售；有色金属及电子材料的研发、

销售及技术咨询服务；铝加工制造设备的设计、相关技发行

众和术咨询及技术服务；合金配料、铝基中间合金、精炼剂、人控

13否

冶金冶炼铸造辅材、保温、筑炉材料的研发、销售；炉窑相股子

关除气除渣，烟气净化，节能改造等设备研发、安装。公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铁路货物运输，普通货物道路运输，国内货运代理，仓储服务，装卸搬运，集装箱道路运输，冷藏车道路运输，房屋租赁；机械设备租赁；包装服务，城市配送，社会经济咨询，信息技术推广服务，信息系统集成服务，软件开发，餐饮管理，广告业，货物或技术的进出口业务发行（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），新铁人控

14安全系统监控服务，互联网信息服务销售：金属制品，否

物流股子食品，花卉，苗木，矿产品，建材，化工产品（危险化公司学品除外），钢材，化肥，机械设备，五金交电，电子产品，农畜产品，日用品，汽车及配件，煤炭（禁燃区除外），皮棉制品，石材，服装鞋帽，塑料制品。；国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新材料技术推广服务；金属门窗制造；金属丝绳及其制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；建筑幕墙装饰和装修；住宅装饰和装修；日用塑料制品制造；管道和设备发行巴州安装；其他建筑安装；资源循环利用活动；玻璃制品制人全

15否

众和造；金属结构制造；再生资源回收与批发；批发零售：资子五金产品、建材、其他化工产品、室内装饰材料（管控公司要素除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

供应链管理服务，普通货物道路运输，货物运输代理，仓储服务，装卸搬运，集装箱道路运输，冷藏车道路运输，房屋租赁；机械设备租赁；包装服务，社会经济咨询，信息技术推广服务，信息系统集成服务，软件开发，餐饮管理，广告业，货物或技术的进出口业务（国家禁发行众在止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），安全系统人全

16否

物联监控服务，互联网信息服务，金属制品生产、加工及销资子售销售：食品，花卉，苗木，矿产品、建材、化工产品公司（危险化学品除外）、钢材、化肥、机械设备、五金交电、

电子产品、农畜产品、日用品，汽车及配件、皮棉制品、石材、服装鞋帽、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；金属材料制造；有色金属合金制造；有发行众荣色金属合金销售；电气设备修理；新材料技术研发；技人全

17否

电子术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、资子

技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；离岸贸易经营；

道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技发行海南术推广；国内货物运输代理；供应链管理服务；以自有人全

18否

新铝资金从事投资活动；无船承运业务；国际货物运输代理；资子互联网数据服务；金属材料销售；机械设备销售；销售公司代理；信息技术咨询服务；对外承包工程；云计算装备技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）煤炭开采及销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除外）；房屋设备出租；销售：化肥、棉花、PVC 材

料、铝粉、兰炭、焦炭、焦末、铁粉、铁精粉、钢材、

建材、塑料制品、五金交电、高岭土、粘土及其他土砂虽包含物石；选煤、洗煤批发经营；其他综合管理服务；货物装发行流基地开

卸、仓储服务；物流基地开发；一般货物与技术的进出

天池人参发，但不

19口业务。火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生

能源股子涉及房地

产和供应；销售粉煤灰、石膏及石膏制品；电力设备安

公司产开发、

装、调试、检修、经营管理；工程机械租赁；轻质建筑经营材料制造；粘土砖瓦及建筑砌块制造；金属制品修理；

通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；工矿工程建筑；架线及设备工程建筑。采矿；采矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

20河南铝粉.水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进发行否远洋出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止人参进出口的货物和技术除外）（凭有效的许可证经营)股子公司许可项目：火箭发射设备研发和制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

有色金属铸造；有色金属压延加工；金属表面处理及热

处理加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；

通用设备制造（不含特种设备制造）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；机械电气设备制造；机械电气发行设备销售；安防设备制造；安防设备销售；通信设备制富江人参

21造；通信设备销售；信息系统集成服务；物联网技术研否

机械股子发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销公司售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；物料搬运装备销售；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：铁路运输代理；铁路专用线集装箱物资发运

及供应链服务；煤炭、钢铁、农产品、化肥、焦炭、石

油焦、沥青、其他化工产品、矿石、皮鞋制品、金属材

料、塑料制品、建材、机械设备、电子产品、家用电器、

五金交电、日用品销售；道路普通货物运输；搬运装卸、

仓储、地磅称重服务***。（管控要素除外）；谷物销售；

发行

众旺豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；林业人参

22新丝产品销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用否

股子路电器销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；石油公司

制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；铁路运输辅助活动；停车场服务；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

新疆负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展电力自治区内电能交易、电力直接交易、合同转让交易、容发行

交易量交易等交易服务，提供上述交易相关的电力交易合同人参

23否

中心管理、结算、信息披露、规则研究、咨询、培训的服务。股子有限（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经公司公司营活动）根据天池能源的书面确认，天池能源登记的经营范围中包含“物流基地开发”，主要是应政府要求解决南疆煤炭供应问题，为天池能源煤炭销售在巴州、喀什等地建设的煤炭储运基地；自天池能源设立以来，其主营业务为煤炭开采及销售，火力发电及供应，热力生产及供应等。天池能源不具备房地产开发、经营资质，参见本题回复“二、公司及境内控股和参股子公司是否具备房地产开发、经营资质”相关内容。

因此，截至本反馈意见回复报告出具之日，除上述已披露的情形外，发行人及其境内控股子公司、参股子公司的经营范围不包括房地产开发、经营；尽管天

池能源登记的经营范围中包含“物流基地开发”，但其主营业务为煤炭开采及销售，火力发电及供应，热力生产及供应等，不涉及房地产开发、经营业务。

二、公司及境内控股和参股子公司是否具备房地产开发、经营资质经登录住房与城乡建设部官方网站（http://219.142.101.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx）、新疆维吾尔自治区住房

和城乡建设厅官方网站（https://jsy.xjjs.gov.cn/compList）、四川省住房和城乡建设

厅官方网站（http://sjfw.scjs.net.cn:8001/xxgx/Enterprise/eList.aspx）并查询，截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其境内控股、参股子公司均不具备房地产开发、经营资质。

三、公司及境内控股和参股子公司是否持有储备住宅或商业用地

（一）公司及境内控股、参股子公司持有储备住宅或商业用地的情况

截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及境内控股和参股公司持有的储备住宅或商业用地如下：序号权利人产权证号坐落地用途面积（m2）取得方式实际用途

新（2021）乌鲁木齐市不动乌鲁木齐市沙依巴克区友好商场南其他商服共有宗地面积：8583.60/

1发行人购买闲置

产权第 0226104 号巷 12 号天一大厦 1 栋 A 座 2102 室用地/商业房屋建筑面积：156.27

新（2021）乌鲁木齐市不动乌鲁木齐市沙依巴克区友好商场南其他商服共有宗地面积：8583.60/

2发行人购买闲置

产权第 0226103 号巷 12 号天一大厦 1 栋 A 座 2103 室用地/商业房屋建筑面积：210.92

新（2019）乌鲁木齐市不动乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东城镇住宅共有宗地面积1085.34/房职工活动

3发行人重组取得

产权第0175347号路（街）324号1栋用地/住宅屋建筑面积295.20场所

新（2020）乌鲁木齐市不动乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东城镇住宅共有宗地面积：1085.34/职工活动

4发行人重组取得

产权第0103909号路324号1号楼3单元501室用地/住宅房屋建筑面积：59.04场所

新（2020）乌鲁木齐市不动乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东城镇住宅共有宗地面积：1085.34/职工活动

5发行人重组取得

产权第0103913号路324号1号楼3单元201室用地/住宅房屋建筑面积：59.04场所

新（2020）乌鲁木齐市不动乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东城镇住宅共有宗地面积：1085.34/职工活动

6发行人重组取得

产权第0103912号路324号1号楼4单元302室用地/住宅房屋建筑面积：59.04场所

新（2020）乌鲁木齐市不动乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东城镇住宅共有宗地面积：1085.34/职工活动

7发行人重组取得

产权第0103910号路324号1号楼4单元402室用地/住宅房屋建筑面积：59.04场所

新（2019）乌鲁木齐市不动新市区喀什东路324号12栋1层1城镇住宅共有宗地面积42320.60/

8发行人重组取得

产权第0244517号单元102等21处用地/住宅房屋建筑面积3226.14