新疆众和股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（傅正义）

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关

规章制度的要求，尽职尽责履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席了公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会各议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

本人傅正义：男，汉族，60岁，武汉理工大学教授，博士生导师，中国工程院院士，俄罗斯工程院外籍院士，材料学专家，现为武汉理工大学材料复合新技术国家重点实验室主任，国家863高技术计划新材料领域结构材料主题组专家，国内早期开拓燃烧合成研究的学者之一，主持的科研项目包括轻质、高强叠层材料的脉冲大电流热加工技术、多层次复合结构形成原理与制备新技术、特种陶瓷复合材料。

报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不-1-是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制

人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控

制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未独立董事姓名董事会次数席次数席次数数亲自参加会议傅正义131300否

2023年，公司共召开了13次董事会、5次股东大会，审议定期报告、关联交

易、募集资金使用与管理等事项。在会议召开前，我获取并详细审阅了会议资料，本着勤勉尽责的态度认真审议每一项议案，基于自身专业知识提供适当意见，并对相关事项发表独立意见，促进公司董事会决策水平不断提升。我认为公司2023年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，我对2023年度董事会和股东大会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权的意见。

（二）董事会专门委员会履职情况

我是公司第九届董事会下设战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

2023年，我积极组织并参加薪酬与考核委员会1次。对公司高管薪酬进行了审议

并发表了专业意见。

我出席了所在专门委员会的会议，认真审议了相关议案，积极发表专业意见，严格按照相关规定行使职权，对公司规范运作提出合理化建议。我认为：2023年，董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了-2-必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2023年，我基于自身专业背景，密切关注公司战略、经营情况，充分利用参

加董事会和年报审计期间的机会，对公司进行现场考察；除定期听取公司经营层的汇报外，我通过电话、邮件及微信与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通、密切联系，对我提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复，彼此交流坦诚，使我能够及时、全面地了解公司生产经营动态，并获取了做出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我工作提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，我结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上的优势，认真审查了公司的关联交易、再融资、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

2023年2月17日，公司第九届董事会2023年第一次临时会议对2023年度

日常关联交易进行预计；公司独立董事在会前对日常关联交易事项进行了必要的

事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对公司的关联交易情况认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

2023年2月23日，公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了

《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事在会前就公司与特变电工股份有限公司共同向新疆天池能源有限责任公司增资暨关联交易事

项进行了必要的事前认可，同意提交董事会进行审议。独立董事经过对董事会材-3-料、增资扩股协议等的认真审查，认为公司本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

（二）再融资情况鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对上市公司证券发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；

公司于2023年2月17日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议和第九届

监事会2023年第一次临时会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司独立董事经过认真审核相关文件，认为公司编制的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，出于谨慎性考虑，

2023年4月18日，公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议，将本次向

不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由138000.00万元调整至

137500.00万元，本次发行方案进行相应修订。经认真审议，我认为公司调减本

次发行募集资金金额系基于审慎判断，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我同意调减本次发行募集资金总额并相应调整发行方案。

公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号）后，

2023年7月13日召开了第九届董事会2023年第七次临时会议，对发行方案进

-4-行了进一步明确。经核查，我认为发行方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）股权激励情况

2023年5月11日，公司召开了第九届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅上述议案后，基于客观、独立地判断，我认为公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格

进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中对股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事孙健、边明勇、陆旸回避表决，调整程序合法、合规。

2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于

2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限

售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关文件后，基于我客观、独立地判断，认为公司调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权和2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权

条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行

-5-权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相

关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，相关审议决策程序均在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。

2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）计提资产减值准备、核销长期挂账应收款项、应付款项情况2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于2022年度资产处置及减值的议案》，公司独立董事对公司2022年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2022年12月31日的资产状况。

同日，公司第九届董事会第四次会议还审议通过了《公司关于核销2022年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》，基于独立、审慎、客观的立场，公司独立董事认为公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款、应付款项的相关资料，并进行了必要的沟通。公司按照《企业会计准则》等相关规定和制度进行应收款项、应付款项的核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（五）利润分配情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市-6-公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：

2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司

2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）高级管理人员任职资格及薪酬情况2023年4月1日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，聘任马斐学先生为高级管理人员，经审查马斐学先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。马斐学先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求；马斐学先生的提名和审核程序符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。

2023年，我根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定，结合公司2023年度经营情况，对高级管理人员（包括在公司担任管理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其2024年度基本薪酬标准进行了讨论；我认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及

高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放；2024年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。

（七）募集资金使用情况2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公-7-司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司第九届董事会第五次会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

2023年8月14日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指

引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关

法律法规、规章及《公司募集资金使用管理办法》的规定，已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2023年10月19日，公司召开了第九届董事会2023年第九次临时会议，审

议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经核查，我认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大效益，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会损害公司股东利益的情形。因此，我一致同意公司使用-8-不超过人民币2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

2023年12月4日，公司召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《公司关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以可转换公司债券募集资金等额置换的议案》，公司独立董事认为公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行置换，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

2023年，独立董事对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，公司独立董事认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金。报告期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制的2022年及2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告能真实、准确、完整地反映公

司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

（八）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，就公司2023年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、海南新铝科技有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、

石河子众和新材料有限公司、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司、乌鲁木齐众

航新材料科技有限公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆众和冶金科技有限公

司向银行办理借款、承兑汇票、信用证、保函、票据池等业务提供担保，担保总额分别为不超过1亿元、2亿元、2000万元、1亿元、2000万元、2000万元、1亿

-9-元、2000万元。截至2023年12月31日，公司提供的担保余额为0。

我认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。

作为公司独立董事，我对公司2023年度资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2023年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出具了《新疆众和股份有限公司关联方资金往来情况的专项说明》，公司已进行披露。

（九）业绩预告情况

2023年，公司披露了2022年年度业绩预增公告，公司业绩预告披露的财务

数据与公司相应报告期披露的实际数据不存在重大差异。

（十）续聘会计师事务所的情况公司第九届董事会第四次会议及公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任希格玛会计师事务所（以下简称“希格玛事务所”）为2023年度财务审计及内部控制审计机构并同意其报酬。公司独立董事对此发表了必要的事前认可意见，经核查，认为希格玛事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法

律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十一）信息披露的执行情况公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则-10-披露公司定期报告及各项临时公告，2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，106份临时公告。作为公司独立董事，我持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，我认为：

公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披

露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

（十二）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量；2023年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。

希格玛事务所出具的《内部控制审计报告》（希会审字(2024)1774号），认为新疆众和股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价及建议

2023年，公司经营生产有序进行，在财务、关联交易、内部控制、信息披

露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司的独立董事，我严格按照监管要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立作用，推动公司治理结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

2024年，我将继续本着谨慎、勤勉、诚信、尽责的精神，充分发挥我自身

的专业优势和独立地位，提高董事会科学决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为推动公司持续、健康、高质量发展发挥积极作用。

-11-新疆众和股份有限公司董事会

独立董事：傅正义

2024年3月16日