新疆众和:新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司调整2021年限制性股票与股票期权激励计划之法律意见书

T&P新疆天阳律师事务所新疆众和2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书新疆众和2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之法律意见书

新疆天阳律师事务所

关于

新疆众和股份有限公司调整2021年限制性股票与股票期权

激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制

性股票及注销部分股票期权相关事项

之

法律意见书

天阳证发字[2024]第01号

乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层邮编:830002

电话(0991)3550178传真:(0991)3550219

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第一节律师声明事项3

第二节法律意见书正文4

一、本激励计划的实施情况4

二、关于本次调整事项7

三、关于本次回购注销事项9

四、结论意见11

第三节结尾13

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新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司调整2021年限制性

股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购注销部

分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之法律意见书

天阳证发字[2024]第01号

致:新疆众和股份有限公司

新疆天阳律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆众和股份有限公司(以

下简称“新疆众和”或“公司”)的委托,担任公司2021年限制性股票与股票

期权激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问.根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)等相关法律、法规及规范性文件和《新疆众和股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)、《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股

票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本激励计划调整首

次授予限制性股票回购价格(以下简称“本次调整”)、回购注销部分限制性股

票及注销部分股票期权(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事宜,出具

本法律意见书.

第一节律师声明事项

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进

行了审查判断,依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解,并发表相

关的法律意见.对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实

本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件.

三、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司

本次调整及回购注销进行了核查验证,为出具本法律意见书,本所律师对公司本

次调整及回购注销与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务.

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之

处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定

程序,获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致.

五、在本法律意见书中,本所仅就与本次调整、本次回购注销有关的法律问

题发表法律意见,而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理

性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数

据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所

对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对于该等

文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格.

六、本所律师同意公司部分或全部在其为本次调整、本次回购注销所制作的

相关文件自行引用本法律意见书的内容,公司在进行引用时,不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解

释或说明.

七、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次回购注销之目的使用,未经本

所许可,不得用作任何其他目的.

八、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次回购注销的必备文件

之一,随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告,并依法对本法律意见书承

担责任.

本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如

下:

第二节法律意见书正文

一、本激励计划的实施情况

1.2021年9月10日,公司召开第八届董事会2021年第四次临时会议、第八

届监事会2021年第三次临时会议,审议通过了《公司2021年限制性股票与股票

期权激励计划(草案)》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励

计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制

性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于核实<公司2021年限制性股

票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案.公司独立董事发表

了独立意见,公司监事会发表了审核意见.

2.公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示

公示期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止.在公示期内,公司未收到关

于本次拟激励对象的任何异议.公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查

并于2021年9月23日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激

励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》.

3.2021年9月28日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《公

司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《公司2021年

限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》.2021

年9月29日,公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》.

4.2021年11月15日,公司召开第八届董事会2021年第六次临时会议、第

八届监事会2021年第五次临时会议,审议通过了《公司关于向激励对象首次授

予限制性股票与股票期权的议案》,向符合授予条件的340名激励对象授予2,225

万股限制性股票,授予价格为人民币5.05元/股；授予4,459万份股票期权,行权

价格为10.09元/份.公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予相关

事项进行了核实并发表了审核意见.

5.2021年12月7日,公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权

激励计划首次授予结果的公告》,限制性股票与股票期权首次授予登记日为2021

年12月3日,限制性股票首次授予登记数量为2,150.80万股、股票期权首次授予

登记数量为4,407.00万份.2021年12月3日,公司在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司完成限制性股票与股票期权授予登记.

6.2022年6月29日,公司召开第九届董事会2022年第三次临时会议,审议

通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》,向符合

授予条件的101名激励对象授予275万股限制性股票,授予价格为人民币5.40元/

股,授予541万份股票期权,行权价格为9.43元/份,公司独立董事对此发表了独

立意见；公司召开第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于核实<

公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象名单>的议案》和

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》,公司监事会对

授予相关事项进行了核实并发表了审核意见.

7.2022年7月12日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股

票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核及公示情况说明》,公司监事

会认为本次列入《激励计划(草案)》预留部分授予的激励对象均符合《管理办

法》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对

象的主体资格合法、有效.

8.2022年10月24日,公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议和第

九届监事会2022年第五次临时会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票

与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限

制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成

就及第一个行权期行权条件成就的议案》,由于公司实施了2021年度利润分配

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方案,每股派发现金红利0.19元(含税),首次授予限制性股票回购价格为4.91

元/股,首次授予股票期权行权价格由10.09元/份调整为9.90元/份.公司独立董

事发表了独立意见,公司监事会发表了审核意见.2022年10月25日,公司披露

了《关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》,

根据《公司法》等相关法律、法规的规定,公司已就上述回购注销事项履行了通

知债权人义务.

9.2022年11月15日,公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激

励计划首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》,根据第九届

董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议决议,公

司为符合行权条件的330名激励对象办理股票期权行权相关事宜,可行权数量为

1,318.50万份,占公司目前股本总额的0.98%.

10.2022年12月28日,公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公

告》《关于部分股票期权注销完成的公告》,公司回购注销限制性股票40.000

股,回购价格为4.91元/股；注销股票期权120,000份.

11.2023年1月6日,公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权

激励计划预留部分授予结果的公告》,2023年1月4日,公司在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司完成预留部分限制性股票与股票期权授予登记,实际

向98名激励对象授予266万股限制性股票,授予价格为5.40元/股,向99名激励

对象授予527万份股票期权,行权价格为9.43元/份.

12.2023年5月11日,公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议和

第九届监事会2023年第五次临时会议,审议通过了《关于调整2021年限制性

股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,鉴于公司拟实施2022年

年度权益分派,每股派发现金红利0.35元(含税),首次授予部分股票期权行

权价格由9.90元/份调整为9.55元/份,预留授予部分股票期权行权价格由9.43

元/份调整至9.08元/份.公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了审核

意见.

13.2023年10月19日,公司召开第九届董事会2023年第九次临时会议和第

九届监事会2023年第七次临时会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票

与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股

票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成

就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件

成就的议案》,鉴于公司2021年度及2022年度权益分派方案已经实施完毕,首

次授予限制性股票回购价格由5.05元/股调整为4.63元/股,预留部分授予的限制

性股票回购价格由5.40元/股调整为5.12元/股.公司独立董事发表了独立意见,

公司监事会发表了审核意见.2023年10月20日,公司披露了《关于回购注销部

分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》,根据《公司法》等相

关法律、法规的规定,公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务.

14.2023年11月9日,公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》,

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公司注销股票期权676,000份.

15.2023年11月20日,公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期

权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个

行权期符合行权条件的公告》,公司为符合行权条件的413名激励对象办理股

票期权行权相关事宜,可行权数量为1,534.40万份,占公司当前股本总额的

1.14%.

16.2023年12月4日,公司召开第九届董事会2023年第十次临时会议和

第九届监事会2023年第八次临时会议,审议通过了《关于注销公司2021年限

制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》,鉴于公司2021年限制性

股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束,有330名激

励对象未行权,已到期未行权的股票期权数量1,318.50万份,公司董事会对上

述已到期未行权的股票期权予以注销.公司独立董事发表了独立意见,公司监事

会发表了审核意见.

17.2023年12月9日,公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》,

因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

于2023年11月14日结束,公司注销了已到期未行权的1,318.50万份股票期

权.

18.2023年12月20日,公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施

公告》,公司回购注销限制性股票298,000股,回购首次授予部分限制性股票

的价格为4.63元/股,回购预留授予部分限制性股票的价格为5.12元/股.

19.2024年1月23日,公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议和

第九届监事会2024年第一次临时会议,审议通过了《关于调整2021年限制性

股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销

部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,鉴于公司2021年度及2022年

度权益分派方案已经实施完毕,对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制

性股票的回购价格进行调整,首次授予限制性股票回购价格调整为4.51元/股

公司实际支付给激励对象的回购价款还包括银行同期存款利息为4.68元/股:激

励对象杨康、吕冬琴因离职已不符合激励条件,公司将对该等激励对象已获授但

尚未解锁的28,000股限制性股票进行回购注销,对已获授但尚未行权的56,000

份的股票期权进行注销.公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了审核

意见.

二、关于本次调整事项

根据《激励计划(草案)》、公司第九届董事会2024年第二次临时会议决

议、第九届监事会2024年第一次临时会议决议、独立董事发表的相关独立意见

及监事会出具的审核意见并经本所律师核查,本次调整的授权及批准、调整的方

法及内容如下:

(一)本次调整的授权及批准

1.2021年9月28日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相

关事宜的议案》.

2.2024年1月23日,公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议,

审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性

股票回购价格的议案》,鉴于公司2021年度及2022年度权益分派方案已经实

施完毕,对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格进行

调整,首次授予限制性股票回购价格调整为4.51元/股,公司实际支付给激励对

象的回购价款还包括银行同期存款利息为4.68元/股.

3.2024年1月23日,公司独立董事介万奇、傅正义、李薇、王林彬发表

了独立意见,认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中对限制

性股票回购价格调整的相关规定；本次调整内容在公司2021年第四次临时股东

大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规；同意对2021年限制性

股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整.

4.2024年1月23日,公司召开第九届监事会2024年第一次临时会议,

审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性

股票回购价格的议案》.同日,监事会出具了《关于调整2021年限制性股票与

股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》的审核意见,认为本次调整符合

《激励计划(草案)》中对限制性股票回购价格调整的相关规定；本次调整内容

在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、

合规,不存在损害公司股东利益的情况.

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整事项已经取得现

阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划(草案)》及《公司章程》

的相关规定.

(二)关于本次调整的具体内容

1.根据《激励计划(草案)》“第四章本激励计划具体内容”之“一、限

制性股票激励计划、(九)限制性股票回购注销的原则”:若限制性股票在授予

后,公司实施公开增发、配股或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性

股票,回购价格不进行调整.若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派

息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对

尚未解除限售的限制性股票价格做相应的调整.具体如下:

派息:P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为

调整后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1.

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2.根据《激励计划(草案)》“第六章公司与激励对象各自的权利义务”

之“二、激励对象的权利与义务”:(六)公司进行现金分红时,激励对象就其

获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;

若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性

股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理.激励对象

因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费.

3.2022年4月20日,公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021

年度利润分配及资本公积金转增股本议案》,同意以总股本1,347,404,855股为

基数,每股派发现金红利0.19元(含税),不进行资本公积金转增股本,该方

案于2022年5月12日实施完毕.2023年4月25日,公司2022年年度股东

大会审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本议案》,同意

以总股本1,350,024,855股为基数,每股派发现金红利0.35元(含税),不进

行资本公积金转增股本,该方案于2023年5月18日实施完毕.

4.根据《激励计划(草案)》对激励对象个人情况变化的处理方式相关规

定,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销时,回购价

格需加上银行同期存款利息.

因此,根据上述调整机制,公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首

次授予限制性股票的回购价格调整如下:

P=P0(5.05元)-V(0.19元+0.35元)＝4.51元/股

公司实际支付给激励对象的回购价款还包括银行同期存款利息,为4.68元/

股.

本所律师认为,本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》及《公司

章程》的相关规定.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整事项

已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划(草案)》及

《公司章程》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》及

《公司章程》的相关规定.

三、关于本次回购注销事项

根据《激励计划(草案)》、公司第九届董事会2024年第二次临时会议决

议、第九届监事会2024年第一次临时会议决议、独立董事发表的相关独立意见

及监事会出具的审核意见并经本所律师核查,本次回购注销的授权及批准、本次

回购注销的依据、数量和价格、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况如

下:

(一)本次回购注销的授权及批准

1.2021年9月28日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相

关事宜的议案》.

2.2024年1月23日,公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议,

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,激励

对象杨康、吕冬琴因离职已不符合激励条件,公司将对该等激励对象已获授但尚

未解锁的28,000股限制性股票进行回购注销,对已获授但尚未行权的56.000

份的股票期权进行注销.

3.2024年1月23日,公司独立董事介万奇、傅正义、李薇、王林彬发表

了独立意见,认为公司本次回购注销事项符合《管理办法》《激励计划(草案)》

以及相关法律法规及规章制度的规定,不存在损害公司及股东利益的行为；本次

回购事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,程序

合法、合规；同意公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的28,000股限制性股

票进行回购注销,对已获授但尚未行权的56,000份的股票期权进行注销.

4.2024年1月23日,公司召开第九届监事会2024年第一次临时会议,

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》.同日,

监事会出具了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》的审

核意见,认为公司本次回购注销事项符合《管理办法》《激励计划(草案)》以

及相关法律法规及规章制度的规定,不存在损害公司及股东利益的行为；本次回

购事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,程序合

法、合规.

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次回购注销事项已经取

得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划(草案)》及《公司

章程》的相关规定.

(二)本次回购注销的依据、数量和价格

1.本次回购注销的依据

根据公司《激励计划(草案)》“第七章公司、激励对象发生变化时的处

理”的规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职时,激励对象已解除限售的限

制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购

价格为回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处

理,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销”,激励对象杨康、吕冬琴因离职

已不符合激励条件,公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁的28,000股限制

性股票进行回购注销,对已获授但尚未行权的56,000份的股票期权进行注销.

2.本次回购注销的数量和价格

本次回购注销的限制性股票数量共计28,000股,占公司目前股本总额

0.0021%:本次注销的股票期权数量共计56,000份.根据《激励计划(草案)》

(二)公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合管

理办法》《激励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的依

据、数量和价格符合《管理办法》《激励计划(草案)》及《公司章程》的相关

规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行

相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少,公司尚需依照《公司

法》的规定履行减资程序,并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相

关股份注销、减资手续.

第三节结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具,经办律师为李大明律师、常娜娜

律师.

本法律意见书正本一式肆份,无副本.

新疆天阳律师事务所经办律师:

李大明

None

负责人

金山常娜娜

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