2021年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2021年年度股东大会资料
2022年4月
-1-2021年年度股东大会资料新疆众和股份有限公司2021年年度股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2022年4月20日上午11:00时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
2、《公司2021年度监事会工作报告》；
3、《公司2021年度财务决算报告》；
4、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
5、《公司独立董事2021年度述职报告》；
6、《公司2021年年度报告及年度报告摘要》；
7、《公司关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》；
8、《公司关于2022年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》；
9、《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
10、《公司关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案》；
11、《关于购买董监高责任险的议案》；
12、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
13、《公司关于拟定非独立董事及监事津贴的议案》。
（四）股东发言；
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（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
-3-2021年年度股东大会资料议案一公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年是公司“十四五”开局之年，也是充满机遇与挑战的一年。全球经
济有所回暖，中国统筹疫情防控和经济社会发展，完善能源消费总量和强度双控制度，碳达峰碳中和高质量绿色发展理念日益深入人心，新能源发展路径愈发清晰，新能源汽车、光伏、风力发电、储能等领域增长迅速，铝电解电容器及其上游电极箔材料市场需求旺盛，铝价较上年有所上涨；但是全球疫情仍在持续，世界经济复苏动力不足，中国局部疫情时有发生，消费投资恢复迟缓，主要原材料价格上涨过快。
面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，公司坚持绿色高质量发展理念，坚持科技创新、人才引领，持续优化产业结构，充分发挥产线产能，大力实施全成本管控，全面推动节能降耗，大幅度提高了公司经济效益，增强了发展后劲，实现了“十四五”良好开局。
报告期内，公司实现营业收入82.26亿元，同比增长43.88%；实现归属于母公司股东的净利润8.53亿元，同比增长142.97%。具体情况汇报如下：
一、2021年度公司经营情况
（一）经营指标完成情况
公司第八届董事会第六次会议确定公司2021年度经营计划为：实现营业收
入62.00亿元（合并报表），营业成本控制在51.50亿元（合并报表）以内。2021年度，公司实现营业收入82.26亿元，营业成本71.29亿元，完成2021年度经营计划。
（二）扩产增产与产品结构调整并举，最大化满足市场需求
报告期内，全球经济有所回升，铝电解电容器用电子材料需求旺盛，同时，由于新能源相关领域发展迅速，对高容量高电压电极箔等产品需求尤为迫切，对-4-2021年年度股东大会资料此，公司一是通过加快扩产项目建设进度、技术改造及工艺改进，提升现有高纯铝、电极箔等生产线能力，二是通过“技术+营销”模式，紧密围绕储能、充电桩、新能源汽车用电容器的特点，加快对高容量、高折弯、长寿命电极箔产品的研究攻关，调优公司产品结构，充分发挥生产线产能，提升三层高纯铝、高压电子铝箔、660vf 及以上高容量高压电极箔等高附加值产品的产销量；报告期内，公司电子铝箔、电极箔产品的销售量分别为2.11万吨、2557.94万平方米，销售量同比分别增长16.15%、48.76%，新能源相关领域用电极箔占公司电极箔销量的20-30%。
（三）科技创新引领高质量发展
公司持续提升科技创新体系化管理工作，搭建科技项目管理平台，加强预研项目信息挖掘，加快实现科研项目落地转化，创新产学研用平台及科技人才激励机制，重点围绕 5G 通信、新能源电动汽车、航空航天和重大装备领域，开展多项科研项目，在 5G 电容器用超高压阳极箔、汽车压铸件用合金产品、航天航空用高强高韧铝合金产品、平面显示器及半导体芯片用超高纯铝溅射靶基材、铝基键合丝母线等产品的研发及市场销售取得一定成效。公司荣获第四届中国质量奖提名奖及新疆第五届人民政府质量奖，《基于自主设计连铸连轧生产线的高镁等高性能铝合金线材关键技术研究与应用》项目荣获新疆科学技术奖二等奖。
（四）推动全成本管控机制，成本控降取得成效
根据公司产业链特点及不同成本费用特性，公司设置了套期保值、采购招标、生产工艺等全成本管控条块，建立多项重点成本数据库，抓重要成本因素管控，强化过程调动，通过采用以市场研判为基础的趋势采购策略、实施三级质量改进及成本管控、调优借贷结构及周转率等措施，积极化解原材料价格上涨的压力。
（五）智能制造助推产业升级
公司围绕产业升级、智造升级，立足公司“十四五”智能制造规划，2021年实施多项数字化项目和管理信息化项目，推动完成现有合金、电子铝箔、电极-5-2021年年度股东大会资料
箔等产品数字化工厂的生产效能、质量控制、工艺优化升级等建设工作。公司荣获工业和信息化部第六批制造业单项冠军示范企业，控股子公司石河子众金电极箔有限公司荣获2021年全国专精特新“小巨人”称号。
（六）人才驱动保障，股权激励作用发挥
公司积极推动落实人才支持与团队建设，着力推动员工结构调整、薪酬体系优化、专业序列任职资格等级认证及员工能力提升；通过绩效考核提升科技人员
薪酬水平与畅通发展通道等举措，牵引培育提升团队效能与团队创新能力；进一步完善公司激励约束机制，实现短期、中长期激励机制的有效结合，在公司首期股权激励完成的基础上，实施第二期股权激励，授予326人2150.80万股限制性股票，授予332人4407.00万份股票期权。
（七）积极响应国家双碳战略，实现绿色发展
公司紧跟国家可持续发展战略与“双碳”战略部署，大力推动产品节能降耗工作，通过技术提升、工艺创新及外部合作研究，进一步降低了高纯铝、合金、电极箔等产品关键工序的电单耗，以及热电联产机组的供电煤耗，进一步增强了产品竞争力，保障了公司“用能权”；同时，公司积极开展碳资产管理工作，参与碳配额和 CCER交易，提前布局将挑战转变为绿色发展的动力。
二、2021年董事会工作情况
（一）2021年公司董事会召开情况董事会会议情况董事会会议议题
2月8日，公司召开第八审议通过《公司2020年前三季度利润分配预案》、《关于授权两位
届董事会2021年第一次董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事临时会议宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过1.《公司2020年度董事会工作报告》、《公司关于2020
3月9日，公司召开第八年度资产处置及减值的议案》、《公司2020年度财务决算报告》、届董事会第六次会议
《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司独-6-2021年年度股东大会资料立董事2020年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度内部控制审计报告》、《公司2020年度社会责任报告》、《公司2020年年度报告及年度报告摘要》、《公司关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》、《公司关于2021年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》、《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》、《公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》、《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》、
《公司关于开立募集资金专项存储账户的议案》、《公司关于召开
2020年年度股东大会的议案》。
4月27日，公司召开第八
届董事会2020年第二次审议通过《公司2021年第一季度报告全文及正文》。
临时会议审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制
7月6日，公司召开第八性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部届董事会2021年第三次分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关临时会议于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
审议通过《公司2021年半年度报告及半年度报告摘要》、《公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司
8月12日，公司召开第八关于修订<公司章程>的议案》、《公司关于使用暂时闲置募集资金届董事会第七次会议进行现金管理的议案》、《公司关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
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审议通过《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》9月10日，公司召开第八及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考届董事会2021年第四次核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年临时会议限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
10月27日，公司召开第审议通过《公司2021年第三季度报告》、《公司关于使用募集资金八届董事会2021年第五向全资子公司实缴注册资本的议案》、《公司关于追加与特变电工次临时会议2021年度日常关联交易的议案》。
11月15日，公司召开第审议通过《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的八届董事会2021年第六议案》。
次临时会议
11月30日，公司召开第
审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司关于召开2021八届董事会2021年第七
年第五次临时股东大会的议案》。
次临时会议
审议通过《公司关于推荐第九届董事会非职工董事候选人的议案》、
《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司关于与特变电工、特
12月21日，公司召开第变集团2022年度日常关联交易的议案》、《公司关于与格力新元2022八届董事会2021年第八年度日常关联交易的议案》、《公司关于与成都富江、河南远洋2022次临时会议年度日常关联交易的议案》、《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司召开了6次股东大会，公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：
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1、报告期内，公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。
2、2021年3月9日，公司完成了2020年前三季度利润分配，以公司总股
本10.24705400股为基数，每10股派发现金股息1.10元（含税），共计派发现金股息1.13亿元。
3、2021年4月20日，公司完成了2020年度配股公开发行股票事宜，有效
认购股数为301407655股，有效认购资金总额为11.75亿元。
4、2021年12月3日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予登记工作，向326名激励对象授予2150.80万股限制性股票，向332名激励对象授予4407.00万份股票期权。
5、报告期内，公司完成了第九届董事及监事的候选人的推荐。
6、报告期内，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流
有限责任公司提供的担保发生额为13.15亿元，保障了子公司生产周转及物流、贸易业务开展所需资金，降低了资金成本。
7、报告期内，公司已使用银行授信额度为122.17亿元，未发生逾期偿付本息的情况。
8、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第一大股东特变电工股份
有限公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防止超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控，及时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益。
三、2022年工作计划
(一)行业格局和趋势
1、行业竞争格局
（1）铝电子新材料
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从铝电子新材料产业链上看，高纯铝、电子铝箔、电极箔的行业集中度基本呈现依次降低的现象。高纯铝、电子铝箔需规模化生产才能具有生产效益，且技术壁垒、资本壁垒较高，行业集中度高，目前仅新疆众和、包头铝业等少数几家企业可以大规模生产高纯铝，仅新疆众和、东阳光具备大规模生产、稳定供应电子铝箔的能力。全球化成箔行业的生产企业众多，除十几家规模较大的企业外，其余均为中小企业，市场竞争较为激烈，其中日本 JCC公司技术相对领先，国内产能较大的主要厂商包括东阳光、新疆众和、海星股份、华锋股份等上市公司，部分电容器厂商为保障自身原材料供应，也发展电极箔业务，如艾华集团、江海股份等。
目前，公司已形成“能源—（一次）高纯铝—高纯铝/合金产品—电子铝箔—电极箔”电子新材料循环经济产业链，生产过程环环相扣，上下游产品紧密衔接。发行人作为“中国电子元件百强企业”，拥有一次高纯铝产能18万吨，高纯铝液产能5.5万吨，电子铝箔产能3.5万吨，电极箔产能2300万平方米。
公司是全球最大的高纯铝研发和生产基地之一，国内领先的铝电解电容器用电极箔、电子铝箔的研发和生产基地，产品工艺技术和质量均达到世界先进水平。
（2）铝及合金制品
铝及合金制品行业较为分散，技术门槛相对较低，生产厂商众多，竞争较为激烈。在高性能铝及合金制品加工领域，近年来，随着我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域相继出现“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势，加之我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端铝加工市场需求快速增长，出现了一批高性能铝生产厂商。根据上市公司年报等公开信息，主要铝及合金制品生产商包括中国铝业、云铝股份、明泰铝业、焦作万方、新疆众和、闽发铝业等。
2、行业未来发展趋势
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从宏观经济环境看，全球疫情仍在持续，世界经济复苏动力不足，大宗商品价格高位波动，外部环境更趋复杂严峻和不确定；我国经济发展面临需求萎缩、供给冲击、预期转弱三重压力，局部疫情时有发生，关键领域创新支撑能力不强。
2021年12月召开的中央经济工作会议指出：2022年经济工作要稳字当头，稳中求进，要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，实施扩大内需战略，增强发展内生动力；要深化供给侧结构性改革，重在畅通国内大循环，要提升制造业核心竞争力，启动一批产业基础再造工程项目，激发涌现一大批“专精特新”企业。2022年，公司将抓好“内因”，顺应国家战略规划，优化产业布局，强化科技创新，不断提高自身竞争能力，才能在纷繁复杂的形势下做到稳中求进。
铝电解电容器是电子整机的关键电子元件，其产品性能直接影响电子产品、逆变器、工业控制电源、新能源汽车充电桩等下游终端市场产品的性能。电极箔作为铝电解电容器的核心原材料，其行业的发展高度依赖于铝电解电容器行业发展，而市场供求也与铝电解电容器的市场规模基本保持同向变动。近年来，全球铝电解电容器市场向中国转移，推动了电极箔行业的整合及快速增长，但目前国内电极箔行业企业创新能力不足，中低端产品产能过剩，高端产品还依赖于进口，行业总体技术实力与国外相比仍有差距。因此电极箔行业的技术水平在一定程度上影响铝电解电容器及电子元器件产业升级。此外新能源汽车、新能源发电及储能、工业控制电源等新兴领域的迅速崛起，对大容量铝电解电容器的需求越发旺盛，铝电解电容器原材料电极箔也出现了供不应求的局面。长远来看，伴随着电子信息及新能源行业的快速发展，电极箔行业将面临良好的发展契机以及广阔的市场空间。
随着科学技术发展，国防科技、航空航天、芯片等领域对铝合金材料性能要求逐渐提高，目前中国高端铝合金材料的技术和产品质量与发达国家尚存在较大差距，航空航天用高强韧铝合金厚板、铸件和锻件、半导体用超高纯金属靶材等产品大部分依然依赖于进口，原材料的技术水平对航空航天及半导体产业的发展与进步起到了决定性的作用。在国家政策的引领下，随着航空航天、国防科技、-11-2021年年度股东大会资料
半导体芯片等领域的发展与进步，高性能铝合金材料迫切需要加快国产化进程，尽快实现国产替代，未来市场前景较为广阔。
公司所处的新疆地区煤炭资源丰富，在能源成本方面具有一定的优势。公司建成“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产业链，具有完整的产业链优势，大大降低了产品成本，确保了产品质量的稳定性。公司在能源端持有天池能源股权，天池能源主要从事煤炭生产、销售业务，公司可有效抵消因为煤价上涨而导致公司电力成本上升的影响。公司是全球最大的高纯铝、电子铝箔研发和生产基地之一，高纯铝、电子铝箔、电极箔产销量分别达到，铝电子材料产销量和综合竞争力位居行业前列。未来随着“十四五”规划的落实，对企业研发技术能力及产品质量性能要求不断提高，不具核心竞争力的企业将逐渐被淘汰，行业资源将进一步整合，拥有成本优势、环保治理能力强、具备核心技术能力和产业链资源优势的企业将迎来快速发展。
(二)公司发展战略
以科学的发展观为指导，积极实施“人才强企”战略，培育自主创新能力，努力培育企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前列；立足新疆资源和公司高纯铝基材料优势，努力发展高强高韧铝合金及其他铝基材料新产品，并扩大在航天航空市场中的应用，加快推进物流业、矿业、制造服务业转型发展。
(三)经营计划
2022年，公司立足抢抓市场、筑牢风控、制造强基、创新引领、品质一流
的发展总基调，以“高质量、内涵式”发展为主线，以安全、质量为基础，以效率、效益为中心，以高素质专业化人才团队为保障，坚持铝电子材料产业和高性能铝合金产业“双轮驱动”，以塑造长远可持续发展能力为核心，高质量完成全年目标任务。2022年，公司计划实现营业收入90亿元（合并报表），营业成本控制在75亿元（合并报表）以内。公司将重点做好以下工作：
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1、加大市场开拓力度
公司继续深化价值营销与品质营销，不断深化与国内外客户共成长工作，全面升级与客户协同创新水平，形成技术屏障，帮助客户产品价值持续提升，巩固与客户的战略合作关系；通过产供销协同发力，巩固存量、扩大增量，提升中高端市场份额，带动终端市场品质升级、效率升级、体验升级。要以“技术+服务+合作”为基础，提升石河子三层高纯铝产品及定制化新产品销量，稳定高性能高压电子铝箔在铝箔产品中收入占比80%以上，加快开发合金产品汽车轻量化市场、催化材料市场；加快高容量、高折弯、长寿命、节能电极箔产品在快充、新能源、
重大装备等市场的攻关和开发，持续提升市场份额。
2、强化科技创新
公司将围绕“十四五”战略目标，坚持以市场需求为导向，重点围绕节能减排、新能源、航天航空等领域开展科技研发，重点攻关高纯铝三层节能技术、汽车轻量化铝合金材料、大规格高强高韧铝合金、电极箔节能减排等重点难点技术，提升科技创新活力，丰富创新“活水”来源。加快产学研用实施进度与成果应用，实现科技成果的转化与推广，引领并支撑公司高质量发展，围绕高纯铝在航天航空、光伏风电、海洋工程等领域材料需求，开发2/5/6/7系高纯合金化的产品；
完成新能源压铸用高性能铝合金材料生产试用；持续加大电子铝箔低成本原材料
工艺技术开发力度，最大化发挥电极箔高比容产品及节能型产品技术优势，在同样电压等级下打造能耗最低、容量最高竞争优势。
3、细化成本管控
公司继续结合公司各产业所处行业特点，全面分析宏观政策变化以及产业链、供应链微观行业供需结构变化，制定差异化采购策略及成本管控方向，量价结合、分批采购、适时储备，确保关键物资成本可控、在控；重点推动主要产品生产工艺降本工作，对关键设备有效运行时间建立台账，运用专业管理工具制定标准化设备运维周期，减少开停机检维修等，提高生产线效率。
4、严格落实节能降耗工作
-13-2021年年度股东大会资料
根据国家“双碳”工作要求和规划，围绕公司十四五战略发展目标，公司将落实“主体责任制”，对经营目标与能耗双控目标同部署、同落实、同考评，多措并举推动“能源结构、产品结构、产业结构”同步调整，“科技节能、工艺节能、管理节能”同步实施，“经营规划、产能规划、能源规划”同步实施，以更低的能耗、更少的排放、更好的效益支撑公司“十四五”高质量发展。
5、多种方式增加产能
根据2022年市场需求，公司一方面将通过工艺技术提升、生产流程再造等方式进行挖潜，提升单位产出效率，提高内部物料流转效率和产出能力；同时加快“年产15000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”、“年产3000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目”、“年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”及其他
扩产项目的生产建设，争取早日投产增效。
6、坚持人才强企
随着一批产业升级项目加速落地，公司将围绕产业需求，坚持问题导向，对标先进企业找差距，将分业务有计划的建立起“塔尖精、塔身强、塔基稳”的人才金字塔，以目标保障举措落地为核心制定人才团队建设规划，引人才、育人才；
聚焦重点岗位接班人的轮岗及培养，形成科学、合理的干部管理体系；借助产学研合作平台，搭建鼓励创新、集智增效的“大舞台”，传承技术、尊重人才，储备一批技术标兵和一线工匠。
2022年，面对新形势、新机遇，公司将在董事会的正确领导下，同心聚力，
通过不断加大市场开拓力度、强化科技创新、细化成本管控、严抓节能降耗、加
快扩产项目建设、坚持人才强企等举措，实现公司铝电解电容器用铝箔材料及高性能铝合金等产业高质量、内涵式发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-14-2021年年度股东大会资料议案二公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司监事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。2021年度，公司监事会共召开8次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在规范运作、募集资金管理、股权激励等方面的情况，监督并核查公司重大事项的决策程序，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司监事会2021年度的主要工作报告如下：
一、2021年度监事会工作开展情况
公司监事会共有监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开8次会议，审议定期报告、限制性股票与股票期权激励计划、募集资金、关联交易等事项，具体情况如下：
监事会会议情况监事会会议议题
审议通过《公司2020年度监事会工作报告》、《公司关于2020年度资产处置及减值的议案》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度内部控制评价报告》、
2021年3月9日，召开第八届监《公司2020年度内部控制审计报告》、《公司2020年事会第六次会议年度报告及年度报告摘要》、《公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会对《关于公司2020年度资产处置及减值的议案》、《公司2020年年度报告及年度报告摘要》发表审核意见
2021年4月27日，召开第八届监审议通过《公司2021年第一季度报告全文及正文》，并
事会2021年第一次临时会议对上述议案发表审议意见2021年7月6日，召开第八届监审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划股票事会2021年第二次临时会议回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获-15-2021年年度股东大会资料授尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，并对上述议案发表审核意见审议通过《公司2021年半年度报告及半年度报告摘要》、2021年8月12日，召开第八届监《公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的事会第七次会议专项报告》、《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并对上述议案发表审核意见审议通过《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司
2021年9月10日，召开第八届监
2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>
事会2021年第三次临时会议的议案》，并对《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表审核意见
审议通过《公司2021年第三季度报告》、《公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》、《公
2021年10月27日，召开第八届司关于追加与特变电工2021年度日常关联交易的议监事会2021年第四次临时会议案》，并对《公司2021年第三季度报告》、《公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》发表审核意见2021年11月15日，召开第八届审议通过《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与监事会2021年第五次临时会议股票期权的议案》，并对上述议案发表审核意见。
审议通过《公司关于推荐第九届监事会非职工监事候选人的议案》、《公司关于与特变电工、特变集团2022年
2021年12月21日，召开第八届度日常关联交易的议案》、《公司关于与格力新元2022监事会2021年第六次临时会议年度日常关联交易的议案》、《公司关于与成都富江、河南远洋2022年度日常关联交易的议案》。
-16-2021年年度股东大会资料
二、监事会对公司2021年度重要事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的监督
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，认真履行职责。2021年，公司共计召开次10董事会和6次股东大会，公司监事列席董事会，出席股东大会，并审阅了会议材料，对公司的决策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履职等情况进行了监督。
公司监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有
关法律法规和制度的要求，依法经营，公司重大经营决策合理，程序合法有效，公司建立了较为完善的各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、克己奉公、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的监督
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的会计报表和财务资料，对外部审计机构的聘用进行监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定。公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的监督
2021年监事会认真地检查和审核了公司募集资金的使用与管理情况，监事
会认为：公司根据《公司募集资金使用管理办法》，严格履行使用募集资金的审批流程，募集资金存储及使用规范均不存在违规使用募集资金的行为。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目保持一致，未变更投向和用途。报告期内，公-17-2021年年度股东大会资料
司根据上海证券交易所的要求，编制了2020年及2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息。
（四）监事会对公司关联交易及对外担保的监督
2021年10月27日，公司第八届监事会2021年第四次临时会议审议通过了
《公司关于追加与特变电工2021年度日常关联交易的议案》，具体情况如下：
（1）公司增加向特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”，含分子公司，下同）销售铝合金产品、铝制品关联交易金额12000万元，增加后，公司向特变电工2021年度销售铝合金产品、铝制品等产品、提供劳务的日常关联交易额
度为37000万元；（2）公司增加向特变电工采购工业硅、化工原料、工业用水
等产品关联交易金额3000万元，增加后，公司向特变电工采购工业硅、化工原料、工业用水等产品的日常关联交易额度为9000万元。
上述关联交易已经公司第八届董事会2021年第五次临时会议、第八届监事会2021年第四次临时会议审议通过。
2021年12月21日，公司第八届监事会2021年第六次临时会议审议通过了
《公司关于与特变电工、特变集团2022年度日常关联交易的议案》、《公司关于与格力新元2022年度日常关联交易的议案》、《公司关于与成都富江、河南远洋2022年度日常关联交易的议案》。具体情况如下：（1）公司向特变电工采购动力煤（含运输）、工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务，预计交易金额为48500万元；（2）公司接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司向公司提供各类金融服务，其中
2022年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过10亿元，2022年度每日最高
贷款余额（含应计利息）不超过13亿元，2022年度日均承兑与贴现票据额度不超过不超过5亿元，2022年度其他金融服务累计发生手续费额度不超过0.1亿
元；（3）公司向特变电工全资子公司三阳丝路(霍尔果斯)商业保理有限公司申
请商业保理额度不超过2亿元；（4）公司向特变电工销售铝合金产品、铝制品、
-18-2021年年度股东大会资料
太阳能支架（含安装）等产品，提供工程、劳务等服务，预计交易金额为64000万元；（5）公司向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司采购开关柜、
配电柜、控制系统等产品，接受电气、工程等服务，预计交易金额为6500万元；
（6）公司向特变集团销售防火窗、铝合金门窗等产品，预计交易金额2000万
元；（7）公司向公司参股公司成都富江机械制造有限公司（含分子公司）销售高纯铝、铝合金产品等产品，预计交易金额5000万元；（8）公司向公司参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司（含分子公司）销售高纯铝、铝制品、铝
合金产品等产品，工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务，预计交易金额50000万元；（9）公司向珠海格力新元电子有限公司（含分子公司）销售中高压化成
箔等产品，预计交易金额为55000万元。
上述关联交易已经公司第八届董事会2021年第八次临时会议、第八届监事
会2021年第六次临时会议、新疆众和2022年第一次临时股东大会审议通过。
监事会审议后认为：上述关联交易是为公司正常经营所需，遵循了市场公允原则，以及根据公司实际情况做出的决定，以上关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，关联董事及关联股东严格遵守相关回避制度。公司独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，关联交易价格公允，关联交易符合公平、公正的市场原则，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》等相关制度规定，没有损害公司及股东利益，对公司全体股东是公平的。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，除为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司和新疆众和金源镁业有限公
司、新疆众和冶金科技有限公司提供担保外，没有为股东、股东的控股子公司等关联法人、关联自然人及其他任何非关联法人单位或个人提供任何担保。
（五）监事会对公司股权激励事项的核实监督
-19-2021年年度股东大会资料
因公司首期限制性股票激励计划部分激励对象不符合解除限售条件，经公司
第八届董事会2021年第三次临时会议、第八届监事会2021年第二次会议审议通过，公司决定回购注销21.62万股限制性股票。公司监事会会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》；对本次回购注销限制性
股票的依据、价格及数量进行核查，认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东及股东利益的行为。
因公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二
期解除限售条件成就，经公司第八届董事会2021年第三次临时会议、第八届监事会2021年第二次会议审议通过，为符合解除限售条件的234名激励对象解除限售了1165.306万股限制性股票，占目前公司总股本1326113055股的0.88%。公司监事会会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》；经审核，公司监事会认为：公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分
第二期解除限售条件已成就，我们同意公司按《激励计划（草案）》等有关规定，对234名激励对象所获授的1165.306万股限制性股票办理解除限售相关手续。
2021年，公司实施了2021年限制性股票与股票期权激励计划，向326名激
励对象授予2150.80万股限制性股票；向332名激励对象授予4407.00万份股票期权，已于2021年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司监事会会议审议通过了公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的相关议案，对激励对象名单进行了核查，认为：公司具备实施本次限制性股票与股票期权激励计划的主体资格，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施本次激励计划有利于公司的健康持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
-20-2021年年度股东大会资料
（六）监事会对公司内幕信息知情人登记管理的监督
2021年，公司对《公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订，进一步规
范了公司内幕信息管理，加强了内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司内幕信息知情人管理制度》等相关规章制度要求，做好了内幕信息知情人登记备案工作，严防内幕交易及内幕信息泄露，对内幕信息及内幕信息知情人进行了有效管理，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格遵守法律法规及公司制度，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
（七）监事会对信息披露情况的监督
2021年度，公司共披露了4份定期报告，86份临时公告，信息披露内容真实、准确、完整、及时。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务，信息披露遵守了公平、公开、公正的原则，坚守及时、公平、真实、准确、完整、简明扼要、通俗易懂的监管要求与规范，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发生损害公司及公司股东合法权益情况。
（八）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2021年，公司以“依法治企、合规经营”为原则，以业务决策、执行和风
控监督相互制衡、配合为导向，以保障公司经营目标顺利完成为目标，构建企业“大风控、大合规、大监督”机制，坚持“三道防线”的控制理念，凸现内控管理的体系化、有效性和保障性；进一步完善内控管理制度，科学设定风控指标，提升风控预警能力，创新内控评价模式，夯实风控追责体系，全方位服务、保障公司经营稳健发展。监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督，认为：公司建立了完善的企业内部控制规范体系和健全的企业内部控制制度，公司内控体系对各项业务的开展有效控制，公司2021年度内部控制自我评价报告客观、真-21-2021年年度股东大会资料
实的反映了公司内部控制的实际情况，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的内部控制审计报告。
三、监事会2022年工作计划
2021年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会
工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实；监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-22-2021年年度股东大会资料议案三公司2021年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2021年度财务决算情况汇报如下：
主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）
单位：元
项目2021年2020年增减幅度（%）
总资产13945794658.5411700453905.9419.19%
股东权益6936767189.204892121535.5441.79%
资产负债率50.26%58.19%减少7.93个百分点
营业收入8225544266.085717109694.3943.88%
营业成本7128551166.294943776627.1544.19%
营业毛利1096993099.79773333067.2441.85%
销售费用68004453.2751724884.1831.47%
管理费用232384770.78199624070.4716.41%
财务费用195625532.67230118995.78-14.99%
营业利润900796710.48371966869.44142.17%
营业外收支净额-33396577.51-12635405.11不适用
利润总额867400132.97359331464.33141.39%
净利润858745361.11351254086.85144.48%归属于母公司所有者
853042091.77351089370.45142.97%
的净利润经营活动产生的现金
687435638.00306973034.43123.94%
流量净额投资活动产生的现金
-497388618.92-257731356.96不适用流量净额筹资活动产生的现金
322059160.56-682957867.26不适用
流量净额
基本每股收益0.74170.3466113.99%
净资产收益率15.397.61增长*个百分点
-23-2021年年度股东大会资料
报告期内，公司营业收入、营业成本较上年同期增长43.88%、44.19%；营业收入增长主要系本期铝电子材料下游市场需求旺盛，高纯铝、电子铝箔、电极箔销售收入增长；汽车发动机用铝合金等下游需求增长，同时铝价较去年同期有所上涨，公司以铝价为销售定价基础的产品销售价格有所提升所致。营业成本增长主要系营业收入增长，营业成本同比例增长所致。
报告期内，公司营业毛利较上年同期增长41.85%，主要系本期主营业务毛利增长所致。
报告期内，公司销售费用较上年同期增长31.47%，主要系营业收入增加所致。
报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长142.17%、141.39%、144.48%、142.97%，主要主要系本期营业收入增加及参股公司投资收益增加所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长123.94%，主要系本期销售收入增长所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年有所增加，主要系本期支付套期保值业务保证金增加所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年有所增加，主要系本期配股募集资金到账所致。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-24-2021年年度股东大会资料议案四公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东：
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）（母公司）实现净利润808492139.84元，加以前年度未分配利润，2021年度可供股东分配的利润为1587676480.72元。
公司第九届董事会第二次会议审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；公司拟定：以总股本1347404855股为基数，每10股派现金1.90元（含税），共计分配现金256006922.45元（含税），期末未分配利润1331669558.27元结转以后年度分配；若在实施利润分配方案前
公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金1.90元（含税）不变重新确定分配现金总金额。不进行资本公积金转增股本或送股。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-25-2021年年度股东大会资料议案五公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，诚信、独立、勤勉尽责地履行独立董事的各项职责，积极参加会议，独立、专业、公正、客观地发表意见，监督公司规范化运作，切实维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。现将
2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会，对董事会进行换届选举，决定选举介万奇先生、傅正义先生和李薇女士为公司第九届董事会独立董事，第八届董事会独立董事才鸿年先生因任期届满不再担任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益，不存在影响独立性的情况。独立董事在公司董事会专门委员会任职情况如下：
序号姓名出任公司董事会专门委员会情况
1才鸿年
董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员（曾任）
2介万奇董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名
委员会主任委员傅正义
3董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员（现任）
4李薇董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会
-25-2021年年度股东大会资料薪酬与考核委员会主任委员
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未独立董事姓名董事会次数席次数席次数数亲自参加会议才鸿年101000否介万奇101000否李薇101000否
2021年，公司共召开了10次董事会、6次股东大会，审议定期报告、关联交
易、股权激励等事项，我们积极出席各次董事会会议及相关会议，本着勤勉务实和诚信负责的原则，会前认真审阅议案及相关资料，及时询问了解议案背景材料，主动了解公司经营运作情况，对公司董事会各项议案均投赞成票，对关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决，认真履责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，我们均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，充分利用专业特长及实践经验，积极参与审议和决策公司重大事项，客观、独立、审慎地行使独立董事权利。
2021年，董事会审计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司聘任会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提名委员会对公
司第九届董事会8名非职工董事的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业意见；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
-26-2021年年度股东大会资料
2021年，我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道，
督促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。我们通过参加会议、现场考察座谈等途径，对公司生产经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报；公司管理层重视与我们的沟通交流，及时向我们汇报生产经营情况、重大事项进展、市场竞争格局、产业发展规划、募集资
金使用等方面的情况，使我们能及时获悉公司运行动态，掌握公司决策落实进度，为我们履职提供了便利。全体独立董事认为，了解公司经营生产情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们结合公司实际情况，充分发挥每位独立董事在行业、专业上的优势，重点对公司的利润分配、股权激励、募集资金使用、关联交易、董事会换届选举等事项进行了认真、独立的审查，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）利润分配情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关
规定：
2021年2月8日，公司召开第八届董事会2021年第一次临时会议，审议通
过了《公司2020年前三季度利润分配预案》。公司独立董事对此发表了独立意见：公司2020年前三季度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《新疆众和股份有限公司章程》
等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2020年前三季度利润分配预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2020年前三季度利润分配方案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
-27-2021年年度股东大会资料
2021年3月9日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
公司独立董事发表了独立意见：公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本
预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）股权激励情况
2021年7月6日，公司召开第八届董事会2021年第三次临时会议和第八届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：（1）经核查，公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中对回购价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2017年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。同意调整公司首期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格。（2）公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》
以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在公司2017年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。（3）经核查，公司2020年度的公司业绩考核结果、拟解除限售的234名激励对象的-28-2021年年度股东大会资料
个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划（草案）》、《考核办法》对解除限售条件的相关规定，解除限售条件已经成就。同意对满足公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件的234名激
励对象所获授的1165.306万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售，并同意公司办理相应的解除限售手续。
上述234名符合解除限售条件的激励对象共计持有的1165.306万股限制性股票已于2021年7月15日解除限售并上市流通；上述不满足激励条件的激励对
象共计持有的21.62万股限制性股票已于2021年8月2日实施注销。
2021年9月10日，公司召开第八届董事会2021年第四次临时会议和第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司实施本激励计划，并同意将《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会进行审议。
2021年11月15日，公司召开第八届董事会2021年第六次临时会议和第八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2021年11月15日为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予的授予日，该授予日符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定；董事会就首次授予限制性股票与股票期权的议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司-29-2021年年度股东大会资料章程》的有关规定。我们一致同意公司以2021年11月15日为本次激励计划的首次授予的授予日，向符合条件的340名激励对象授予2225万股限制性股票与
4459万份股票期权。
（三）募集资金使用情况
2021年7月6日，公司召开第八届董事会2021年第三次临时会议和第八届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行置换，可以降低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2021年10月27日，公司召开第八届董事会2021年第五次临时会议和第八届监事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对此发表了独立意见：本次公司拟使用募集资金12500万元向全资子公司众和新材料实缴注册资本，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形；综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本12500万元以实施募投项目的事项。
（四）关联交易情况
-30-2021年年度股东大会资料
2021年10月27日，公司召开第八届董事会2021年第五次临时会议和第八
届监事会2021年第四次临时会议，我们对增加公司与特变电工2021年度日常关联交易额度的事项进行了审核：（1）公司增加向特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）销售铝合金产品、铝制品关联交易金额
12000万元，增加后，公司向特变电工2021年度销售铝合金产品、铝制品等产
品、提供劳务的日常关联交易额度为37000万元；（2）公司增加向特变电工采
购工业硅、化工原料、工业用水等产品关联交易金额3000万元，增加后，公司向特变电工采购工业硅、化工原料、工业用水等产品的日常关联交易额度为
9000万元。
2021年12月21日，公司召开第八届董事会2021年第八次临时会议和第八
届监事会2021年第六次临时会议，我们对公司2022年度开展以下关联交易进行了审核：（1）公司向珠海格力新元电子有限公司及其下属公司销售中高压化成
箔；（2）公司及子公司向特变电工采购动力煤（含运输）、工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务；公司向特变电工销售铝合金产品、铝制品、太阳能支架等产品（含安装），提供劳务；（3）公司接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司向公司提供各类金融服务；（4）公司拟向特变电工全资子公司三阳丝路(霍尔果斯)商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）申请商业保理额度；（5）公司向特变电工第一大
股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受电气、工程服务；（6）公司向特变集团销售防火窗\铝合金门、窗等产品；（7）公司向参股公司河南省远洋粉体
科技股份有限公司销售高纯铝、铝制品、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务；（8）公司向参股公司成都富江机械制造有限公司销售高纯铝、铝合金产品等产品。
-31-2021年年度股东大会资料
公司上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、以及符合公司实际情况的合理行为，遵循了市场公允原则，均履行了相关决策程序，并及时在上海证券交易所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，同意以上关联交易事项。
（五）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2021年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆众和金源镁业有
限公司、新疆众和冶金科技有限公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务
提供担保，担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2亿元、2000万元、4000万元。截至2021年12月31日，公司为新疆众和进出口有限公司提供的担保余额为
53209.98万元。
我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向第一大股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。我们已就公司2021年度的担保事项签署了《新疆众和股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，公司已进行披露。
作为公司独立董事，我们对公司2021年度资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2021年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金-32-2021年年度股东大会资料往来，不存在公司被第一大股东及其他关联方违规占用资金的情况。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）出具了《新疆众和股份有限公司关联方资金往来情况的专项说明》，公司已进行披露。
（六）董事会换届及高级管理人员薪酬情况
1、董事会换届情况
公司第八届董事会董事任期已满，公司2021年12月21日召开第八届董事
会2021年第八次临时会议，公司董事会拟推荐孙健先生、张新先生、刘志波先生、施阳先生、陆旸先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，拟推荐介万奇先生、傅正义先生、李薇女士为公司第九届董事会独立董事候选人。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，对上述公司第九届董事会非职工董事候选人提名发表独立意见：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事、独立董事的职责要求；上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况；本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
同意将上述董事候选人提交公司2022年第一次临时股东大会选举。
2、高级管理人员薪酬情况
2021年，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定，结合公司2021年度经营情况，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审核，并对2022年度董事（非独立董事）及高级管理人员基本薪酬标准进行了讨论；我们认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的
考核情况确定，严格按照考核结果发放；2022年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
-33-2021年年度股东大会资料
（七）业绩预告及业绩快报情况
2021年，公司披露了2020年年度业绩预增公告、2021年第一季度业绩预增
公告、2021年半年度业绩预增公告、2021年前三季度业绩预增公告，公司业绩预告披露的财务数据与公司相应报告期披露的实际数据不存在重大差异。
（八）聘任会计师事务所的情况公司第八届董事会第六次会议及公司2020年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》；通过对中审华事务所进行调
查和评估，我们认为：中审华事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
我们同意公司聘任中审华事务所为2021年度审计机构并同意其报酬。
（十）公司及股东承诺履行情况公司股东及实际控制人尚未履行完毕的或于报告期内履行完毕的承诺为避免同业竞争的长期承诺及第一大股东特变电工股份有限公司2020年10月16日作出将以现金方式全额认购新疆众和本次配股方案确定的特变电工可配售的股份，并保证用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为特变电工的自有资金或自筹资金的承诺；报告期内，公司履行了信息披露义务，我们核查后认为：报告期内，公司股东及实际控制人不存在违反承诺的情形。
（十一）信息披露的执行情况公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则披露公司定期报告及各项临时公告，2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，86份临时公告。作为公司独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，我们-34-2021年年度股东大会资料
认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项
信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量；2021年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
中审华事务所出具的《内部控制审计报告》（CAC证内字[2022]0005 号），认为新疆众和公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
2021年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事各项职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉尽职地履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着诚信、勤勉尽责的精神，不断加强相关法律法规、相关制度的学习，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责和义务，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，充分发挥我们的专业优势与作用，为公司的规范运作和发展提出更多有参考价值的意见和建议，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
-35-2021年年度股东大会资料
2022年4月13日
-36-2021年年度股东大会资料议案六公司2021年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司第九届董事会第二次会议审议通过了《公司2021年年度报告及年度报告摘要》，《公司2021年年度报告》详见2022年3月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司 2021 年年度报告摘要》详见 2022 年 3 月 29日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-37-2021年年度股东大会资料议案七公司关于2022年度预计为子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、新疆众和现代物流
有限责任公司（以下简称“物流公司”）、石河子众和新材料有限公司（以下简称“众和新材料”）为公司全资子公司，石河子众金电极箔有限公司（以下简称“众金电极箔”）为公司持有93.6%股权的控股子公司，新疆众和金源镁业有限公司（以下简称“众和金源镁业”）为公司持有65%股权的控股子公司新疆众和冶
金科技有限公司（以下简称“冶金科技”）为公司持有60%股权的控股子公司。为保障进出口公司、物流公司、众和新材料、众金电极箔、众和金源镁业、冶金科
技业务经营所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（1）公司2022年度预计为进出口公司、物流公司、众和新材料、众金电极
箔、众和金源镁业及冶金科技向银行办理借款、承兑汇票、信用证、保函、票据
池等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过8亿元，为物流公司提供担保不超过2000万元，为众和新材料提供担保不超过3000万元，为众金电极箔提供担保不超过2亿元，为众和金源镁业提供担保不超过2000万元，为冶金科技提供担保不超过2000万元。
（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项
不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批，并签署相关担保协议。
-38-2021年年度股东大会资料
（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、众和新材料、众金电极箔、众和金源镁业及冶金科技担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。
（4）本次担保事项授权有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至
2022年年度股东大会召开之日止。
2022年3月26日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《公司关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》。该事项需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）新疆众和进出口有限公司
住所：乌鲁木齐市喀什东路18号
注册资本：2000万元
经营范围：货物与技术进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营，矿产品、建材品、化工产品，农畜产品，机械设备、五金交电及电子产品，纺织、服装及家庭用品销售，机械设备租赁。
进出口公司成立于2009年10月，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公司主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
资产总额6236.7112009.81
负债总额4163.3710151.00
其中：银行贷款总额00
流动负债总额4163.3710151.00
资产净额2073.341858.81
2021年度2020年度
营业收入10762.3696593.32
-39-2021年年度股东大会资料
净利润193.39140.83
截至2021年12月31日，进出口公司资产负债率为66.75%。
（二）新疆众和现代物流有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号
注册资本：2000万元经营范围：集装箱销售；道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准），国内货运代理，航空货运代理；仓储业，装卸搬运；集装箱货物专用运输，冷藏设备货物专用运输，保鲜服务，房屋租赁；货物与技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、边境小额贸易（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），航空货物运输；国际道路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；国际货物运输代理。
物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
资产总额21291.1534926.83
负债总额3135.9519214.34
其中：银行贷款总额00
流动负债总额3135.1319204.78
资产净额18155.2015712.49
2021年度2020年度
营业收入32057.1035270.93
净利润2910.712185.11
截至2021年12月31日，物流公司资产负债率为14.73%。
（三）石河子众和新材料有限公司
-40-2021年年度股东大会资料
住所：新疆石河子开发区北八路21号20394号
注册资本：15000万元
经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔的电子元器件原料、铝及
铝制品、铝合金、高纯铝氧化铝粉的生产、研发、加工、销售。
众和新材料成立于2018年5月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和新材料主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
资产总额74520.5418037.19
负债总额60883.7316564.63
其中：银行贷款总额00
流动负债总额60883.7316564.63
资产净额13636.811472.56
2021年度2020年度
营业收入1223.64337.82
净利润-343.73-800.92
截至2021年12月31日，众和新材料资产负债率为81.7%。
（四）石河子众金电极箔有限公司
住所：新疆石河子市开发区北八路21号20393号
注册资本：62500万元
经营范围：中、高压电极箔电子元器件原料的生产、研发、销售及新
材料技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
众金电极箔成立于2018年5月，是公司持有93.6%股权的控股子公司。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众金电极箔主要财务数据如下：
单位：万元
-41-2021年年度股东大会资料
2021年12月31日2020年12月31日
资产总额54225.3948292.10
负债总额12410.7110127.39
其中：银行贷款总额00
流动负债总额8353.015961.39
资产净额41814.6838164.71
2021年度2020年度
营业收入60202.2635824.07
净利润3649.96531.05
截至2021年12月31日，众金电极箔资产负债率为22.89%。
（五）新疆众和金源镁业有限公司
住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼）
注册资本：1.2亿元
经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；
以及矿产品的贸易。
众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权，公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
资产总额17853.1614426.69
负债总额8533.035651.12
其中：银行贷款总额00
-42-2021年年度股东大会资料
流动负债总额8433.035551.12
资产净额9320.138775.57
2021年度2020年度
营业收入5879.852175.74
净利润548.49-364.61
截至2021年12月31日，众和金源镁业资产负债率为47.79%。
（六）新疆众和冶金科技有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市米东区甘泉堡工业园众欣东街999号新疆众和股份有
限公司热电公司4-5室
注册资本：1000万元
经营范围：工业炉窑及配套设备、材料、结构件、机电设备、元器件的研
发、设计、销售；炉窑相关除气除渣，烟气净化，节能改造等设备研发、安装。
冶金科技成立于2019年8月，是公司与丁新丽、李伟、张俊鹏、阚保光4名自然人共同投资设立，公司持有其60%的股权，上述四名自然人持有其40%的股权，公司拥有冶金科技的实际决策权和控制权。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，冶金科技主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3643.62524.75
负债总额3982.04221.97
其中：银行贷款总额00
流动负债总额3982.04221.97
资产净额-338.42302.78
2021年度2020年度
营业收入930.87113.27
净利润-656.20-388.85
-43-2021年年度股东大会资料
截至2021年12月31日，冶金科技资产负债率为109.29%。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
2021年，公司对进出口公司、物流公司、众金电极箔、众和金源镁业、冶
金科技的担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2亿元、2000万元、4000万元，担保总额合计为不超过22.6亿元，占公司截至2021年12月31日经审计的净资产的比例为33.04%。截至2021年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、众金电极箔、众和金源镁业、冶金科技的担保余额分别53209.98万元、0
万元、0万元、0万元、0万元，担保余额合计为53209.98万元，占公司截至2021年12月31日经审计的净资产的比例为7.78%；截至目前除对上述子公司提供担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-44-2021年年度股东大会资料议案八公司关于2022年度开展套期保值及远期外汇业务的议案
各位股东：
公司拥有完整的“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产业链，生产经营及项目建设过程涉及的铝、玻璃、聚氯乙烯（Polyvinyl chloride，以下简称“PVC）、螺纹钢/热轧卷、铜等大宗商品价格波动较大，使公司产品销售、生产成本及项目建设成本管控不确定性增加，从而对公司生产经营产生不利影响。同时随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。
为有效规避市场风险，减少大宗商品价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，公司2022年度拟开展铝、玻璃、PVC、螺纹钢/热轧卷、铜套期保值及远期外汇交易业务，具体情况如下：
一、铝、玻璃、PVC、螺纹钢/热轧卷、铜套期保值业务
（一）从事套期保值的目的
根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；玻璃、PVC、螺纹钢/热轧卷是公司结构材料分公司门窗业务、冶金建设
分公司电解槽大修、炉窑等业务所需主要原材料，随着分子公司业务开拓，对原材料的需求大幅增加；铜是公司高纯铝制品分公司启动及运行电解槽和公司部分
技改工程的主要原材料；在公司产品销售过程中，高纯铝、合金产品、铝制品等产品以铝价为基础进行定价；大宗商品价格波动将对公司上述产品成本、销售价格以及利润产生较大影响。
-45-2021年年度股东大会资料
通过开展套期保值业务，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。
公司利用套期保值进行风险控制，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）套期保值的品种及套期保值数量
公司套期保值业务仅限于公司生产经营涉及的大宗商品铝、玻璃、PVC、螺
纹钢/热轧卷、铜。2022年，公司预计买入铝、玻璃、PVC、铜套期保值数量分别不超过8万吨、2万吨、0.3万吨、0.03万吨预计买入螺纹钢和热轧卷的套期保值合计数量不超过3万吨；公司预计卖出铝套期保值数量不超过19万吨。
公司套期保值的数量原则上不超过实际订单生产所需采购或销售的现货量。
（三）套期保值资金来源及持仓时间公司在套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案经公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。公司结合产品的生产成本、销售价格、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货采购/销售将所持头寸逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实际执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执行的时间；如果确实出现足以影响价格长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。
（四）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：大宗商品价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
2、资金风险：期货交易等采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，
可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
-46-2021年年度股东大会资料
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（五）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场投机行为。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不
符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。
3、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免
市场流动性风险。
4、公司已经设立套期保值管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管理，小组成员包括董事长、副总经理、财务总监、总经理助理及相关单位和人员，下设专门的套期保值岗位和人员负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照
《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险
报告制度，形成高效的风险处理程序。公司审计部按照公司要求对套保业务进行检查，并向公司领导汇报。
5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易
系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。
二、远期外汇交易业务
随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，为降低国际业务的汇率与利率波动的不确定性，结合业务资金需求，公司拟开展美元、欧元、日元、-47-2021年年度股东大会资料
英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
外汇远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。
外汇掉期业务，是在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。
利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。
（一）开展远期外汇业务的目的
公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元等外币进行报价和结算，人民币对美元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营及利润的影响，公司拟开展远期外汇交易业务。
公司开展远期外汇交易业务为实际业务服务，不进行以逐利为目的的任何投机交易
（二）从事远期外汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司2022年将根据外汇收支情况，开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司收付外币金额与外币融资总额。
-48-2021年年度股东大会资料
（三）开展远期外汇业务的有效期本次远期外汇业务的有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（四）业务管理机构及操作流程
公司董事会授权远期外汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期外汇业务方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期外汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期外汇业务的执行情况。
（五）风险控制措施
公司制定了《新疆众和衍生金融工具管理制度》及相关管理办法，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期外汇业务进行控制，防范风险，主要如下：
1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风
险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交易。
2、公司在开展远期外汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定
远期外汇业务的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
3、公司办理远期外汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程
序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期外汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包
括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记-49-2021年年度股东大会资料
录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；
对开设的远期外汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期外汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度。
5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期外汇交易相关业务记录和
风险控制制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，
不得与非正规的机构进行交易。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-50-2021年年度股东大会资料议案九公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2022年度公司拟在下述23家银行办理总金额不超过人民币227亿元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、票据池、信用证、出口打包
借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇买卖、外汇掉期、期
权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融资性保函、
融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境融资性风险参与、内保外债、内保外贷等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
授信金额序号授信银行（人民币万元）
1国家开发银行250000
2进出口银行150000
3建设银行200000
4中国银行180000
5兴业银行130000
6交通银行120000
7中信银行170000
8工商银行100000
9民生银行50000
10北京银行50000
11农业银行150000
12广发银行80000
13华夏银行60000
14招商银行50000
15浦发银行100000
16乌鲁木齐银行50000
17光大银行80000
18新疆银行30000
19东亚银行50000
-51-2021年年度股东大会资料
20昆仑银行40000
21中国农业发展银行50000
22中国邮政储蓄银行50000
23平安银行80000
合计2270000
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。
在2022年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
本次申请授信额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-52-2021年年度股东大会资料议案十公司关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会已经对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）的财务审计及内部控制审计工作进行了调查与评估，认为中审华事务所在对公司2021年度财务审计及内部控制审计过程中，勤勉尽责，切实维护公司及股东的合法权益。为保证公司审计工作的连续性及稳定性，建议公司董事会续聘中审华事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中审华事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2022年度财务审计报酬拟定为人民币万89元，2022年度内部控制审计报酬拟定为人民币41万元，中审华事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
中审华事务所于2000年9月19日成立，其前身是天津会计师事务所。天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。因会计师事务所脱钩改制，2000年7月天津会计师事务所经天津市财政局以财会协（2000）34号文件批准组建成为全
国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。
中审华事务所首席合伙人为方文森先生，系中国注册会计师协会常务理事、天津市注册会计师协会会长，天津市注册会计师行业党委委员。中审华事务所共-53-2021年年度股东大会资料
有合伙人102人、注册会计师人数542人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数126人。
2021年经审计的收入总额为81200万元、审计业务收入为61200万元，
证券业务收入为14900万元；2021年上市公司审计客户家数为26家、上市公
司审计客户主要行业有制造业、批发和零售业等；挂牌公司审计客户家数为156家，上年度挂牌公司审计客户主要行业有信息传输、软件和信息技术服备业、制造业、租赁和商务服务业等；上年度上市公司审计收费总额为5003万元，上年度挂牌公司审计收费为2480万元；无与本公司同行业上市公司审计客户。
2.投资者保护能力
截至2021年中审华事务所计提职业风险基金余额为2007万、购买的职业保
险累计赔偿限额为3.9亿，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。
3.诚信记录
最近三年，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）收到行政处罚2次，行政监管措施7次，均已整改完毕，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，无诚信不良情况。
二、项目成员信息
1.人员信息
中审华事务所项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师的基本信息如
下：
项目合伙人、签字注册会计师石明霞1994年成为注册会计师、2000年开始
从事上市公司审计、1988年开始在中审华事务所执业、2019年开始为本公司提
-54-2021年年度股东大会资料
供审计服务；近三年签署了新疆众和、国际实业、复核了西部黄金、国际实业的审计报告。
质控复核人郑秀兰2010年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、
2016年开始在中审华事务所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年
复核了振东制药的审计报告。
签字注册会计师韩新梅2014年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司
审计、2016年开始在中审华事务所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署了西部黄金、美克家居、锦棉种业的审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2022年度财务审计报酬拟定为人民币万89元，2022年度内部控制审计报酬
拟定为人民币41万元，中审华事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
2022年度财务审计费用较上年度增长19万元、内部控制审计费用较上年度增长9万元。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-55-2021年年度股东大会资料议案十一关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险控制体系，降低运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行
使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险（以下统称“董监高责任险”）。具体方案如下：
1、投保人：新疆众和股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：10000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保险费用：不超过50万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述方案框架内办理购买董监高责任险相关事宜，包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额、保险内容、保险费用及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
董事会在股东大会审议通过上述授权基础上授权公司董事长、总经理孙健先生为本次购买责任保险事项的授权人士。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
-56-2021年年度股东大会资料
2022年4月13日
-57-2021年年度股东大会资料议案十二关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定和要求，为确保公司独立董事有效行使职权，维护公司及公司股东尤其是中小股东的权益，结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平及公司实际情况，公司拟对独立董事津贴标准由每人每年10万元人民币（税前）调整为每人每年20万元人民币（税前）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括为履行职责而发生的交通费、食宿费、聘请中介机构费用等由公司另行支付或实报实销。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
-58-2021年年度股东大会资料议案十三公司关于拟定非独立董事及监事津贴的议案
各位股东：
公司非独立董事（含职工董事）、监事在公司运营和规范治理中所发挥了重要作用，也承担了重要责任，为提高董事、监事履职质量，结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平及公司实际情况，公司拟定非独立董事（含职工董事）津贴标准为每人每年16万元人民币（税前），监事（含职工监事）津贴标准为每人每年8万元人民币（税前）。
在任期内，如有董监事发生变动，按照实际工作时间计算津贴数额；因履行职务发生的费用由公司实报实销。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022年4月13日
