新疆天阳律师事务所

关于

新疆众和股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之

法律意见书

天阳证发字［2026]第04号

乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层 邮编：830002

电话（0991）2822795 传真：（0991）3550219

目录

第一节 律师声明事项 3

第二节法律意见书正文 4

一、本次授予的批准与授权 4

二、本次授予的授予日 5

三、本次授予的授予对象 6

四、本次授予的授予条件 6

五、结论意见 7

第三节结尾 8

新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书

天阳证发字［2026]第04号

致：新疆众和股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）的委托，担任公司本次实施2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新疆众和股份有限公司章程》《新疆众和股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》的有关规定，就公司本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根

据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本激励计划所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所许可,不得用作任何其他目的。

八、本所同意将本法律意见书作为实施本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

第二节法律意见书正文

一、本次授予的批准与授权

1．2026年9月24日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次临时会议，审议通过了《<公司2026年股票期权激励计划(草案）>及其摘要》《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第十届董事会2026年第三次临时会议审议，对本激励计划所涉事宜发表了相关核查意见。

2．2026年9月28日，公司召开第十届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》《公司关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。

3．2026年10月10日，公司披露了《新疆众和股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见

及公示情况说明》。公司于2026年9月29日至2026年10月8日（以下简称“公示期”)通过OA办公平台对本激励计划激励对象的姓名、职务、单位进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与《激励计划》所确定的拟激励对象有关的任何异议。董事会薪酬与考核委员会认为“本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”

4．2026年10月16日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东会授权董事会“在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。”

5．2026年10月17日，公司披露了《新疆众和股份有限公司关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，“经核查，在《激励计划》首次公告之日前6个月内,公司未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票或泄露本激励计划相关内幕信息的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易的行为。”

6．2026年10月19日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,并提交公司第十届董事会2026年第四次临时会议审议，对本次授予所涉事宜发表了相关核查意见。

7．2026年10月22日，公司召开第十届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次授予相关事项，关联董事对该议案进行了回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次授予的授予日

2026年10月16日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

根据2026年10月22日公司召开的第十届董事会2026年第四次临时会议审议通过的《公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为2026年10月22日。

根据公司确认并经本所律师核查,本次授予的授予日在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，且为交易日。

基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案)》的相关规定。

三、本次授予的授予对象

2026年10月19日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次临时会议审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》并对本次授予发表了相关核查意见，认为“本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件,符合本激励计划规定的激励对象条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。董事会薪酬与考核委员会同意公司以2026年10月22日作为本激励计划的首次授予的授权日，向符合条件的456 名激励对象授予6,995万份股票期权。

2026年10月22日，公司第十届董事会2026年第四次临时会议审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2026年10月22日为首次授予日，向符合授予条件的456 名激励对象授予6,995万份股票期权。

基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

四、本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案)》，公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件:

（一）公司未发生如下任一情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6．中国证监会认定的其他情形。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（XYZH/2026URAA3B0009） 及《内部 控 制审 计报 告》（XYZH/2026URAA3B0010）、公司披露的《新疆众和股份有限公司2025年年度报告》《新疆众和股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》等相关公告及经公司确认，公司董事会薪酬与考核委员会的相关核查意见，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会新疆监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/xinjiang/index.shtml）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（htt://www.creditchina.gov.cn/）中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站，公司及本次授予的激励对象不存在前述规定的不得实施本激励计划的情形。

综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

第三节 结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。

本法律意见书正本四份，无副本。

新疆天阳律师事务所

经办律师:

李大明

金 山

常娜娜