新疆众和股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（刘相法）

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的

有关规定，始终坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、审慎履职，深入了解公司生产经营与战略发展情况，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

本人刘相法，男，汉族，64岁，山东大学材料学科教授、博士生导师，国家杰出青年科学基金获得者，教育部重点实验室（材料液固结构演变与加工）主任。从事铝合金熔体处理与晶种技术、晶种材料与铝合金复合强韧化技术、耐热高性能铝合金新材料等领域的研究与教学工作；承担国家自然科学基金重点项目、

国家973等重大课题，获国家技术发明奖1项，山东省技术发明一等奖1项，山东省科技进步一等奖1项。

报告期内，本人还担任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控

制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控

-1-制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东会会议情况

本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未出席股东会次数董事会次数席次数席次数数亲自参加会议

151500否1

2025年，公司共召开了15次董事会、8次股东会，本人参加了公司召开的全

部董事会会议，出席1次股东会。作为公司独立董事，本人始终坚持规范履职、事前把关的工作方式。针对会议审议的各项议题，尤其是涉及公司长远发展的重大事项，提前与公司及相关方充分沟通，仔细核对会议材料，力求准确理解议案背景与关键要点。会上，立足自身专业领域，结合公司经营实际，认真参与研讨发言，提出务实建议，以严谨、客观、独立的态度行使表决权并发表独立意见，切实推动公司决策更加科学规范。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

本人担任公司第十届董事会下设提名委员会主任委员、战略及可持续发展委员会委员。

2025年度，公司共召开5次提名委员会会议和4次独立董事专门会议。本人

-2-应出席提名委员会会议5次、独立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议各项议案并积极参与对各项议案的讨论，切实履行了独立董事职责。

3、相关决议及表决结果情况

本人始终秉持勤勉尽责、客观审慎的态度，对提交董事会、股东会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的各项议案均进行了认真审核。经审慎判断，相关议案未损害全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均投出同意票。本人认为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

（二）与中小股东的沟通情况

作为公司独立董事，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求；同时，本人持续深入学习各项法律法规与监管政策等，强化保护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的意识和能力。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格按照独立董事履职要求，积极关注公司内部审计工作的运行情况。通过定期听取内部审计部门的工作汇报，及时了解公司内部控制执行、风险管理及重点业务领域的审计发现的问题，并就相关改进建议与内部审计负责人进行充分沟通，推动审计成果有效落地。

本人与年审会计师事务所保持持续、顺畅的沟通。在年度报告审计前后，围绕审计范围、重要会计事项、审计调整情况及审计意见等关键内容，与注册会计师进行了交流，确保审计工作的独立性和客观性。同时，本人也关注年审注册会计师对公司在财务规范运作方面的建议，协助推动公司不断完善财务管理体系。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会等重要会议；同时，本人通过现场考察、线上交流等多种形式，与公司其他董事、高级管理人员保持持续沟通，动态了解公司的生产经营情况、财务状况及重-3-大事项的进展情况，并持续关注宏观经济形势、行业动态等外部环境对公司的影响，切实掌握公司运行情况；同时协助公司了解前沿技术，提升科技创新能力。

报告期内，公司为本人履职提供了有力支持与积极配合。公司与本人保持持续有效的沟通机制，对于履职所需的各项资料及信息，均能及时、完整地予以提供，并就相关问题给予详实说明。同时，公司为本人开展工作提供了必要保障，有力确保了独立董事各项职权的规范行使。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况2025年1月17日，公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议2025

年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比例-4-进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依赖。

（二）计提资产减值准备情况2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2024年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2024年12月31日的资产状况。

（三）利润分配情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：

2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2024年年度股东会审议。

（四）募集资金使用情况

2025年5月9日，公司召开了第十届董事会2025年第四次临时会议，审议通过

了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和经营需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中丝路新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将2022年度向不特定对-5-象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35719.82万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。

本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法

履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同意提交公司股东会、债券持有人会议审议。

（五）对外担保及资金占用情况2025年3月7日，第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。

作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

（六）高级管理人员任职资格情况

2025年1月6日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第一次临时会议，

审议通过了《关于审查聘任公司高级管理人员的议案》。董事会提名委员会认为：

经审查孙健先生、边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女

士、马斐学先生、马冰先生、薛冰先生、陆旸先生、刘建昊先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。总经理候选人孙健先生、副总经理候选人边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女士、马斐学先生、马

冰先生、薛冰先生，财务总监候选人陆旸先生，董事会秘书候选人刘建昊先生符-6-合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。

2025年3月12日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第二次临时会议，

审议通过了《公司关于审查聘任副总经理的议案》。董事会提名委员会认为：经审查杨权平先生的个人履历，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。杨权平先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的要求。

2025年11月24日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。董事会提名委员会认为：

经审查蒋立志先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，财务总监候选人蒋立志先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。

2025年12月26日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第五次临时会议，

审议通过了《关于审查聘任公司总经理的议案》。董事会提名委员会认为：经审查，马斐学先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，总经理候选人马斐学先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。

马斐学先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司总经理的要求。

（七）董事候选人任职资格情况

2025年12月4日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第四次临时会议，

审议通过了《关于审查董事会候选人任职资格的议案》。

董事会提名委员会认为：经审查，陈奇军先生不存在《公司法》第178条-7-规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受

到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评；未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录。

陈奇军先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事的要求。

四、总体评价及建议

2025年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉

地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2026年度，本人将继续秉持审慎严谨、勤勉尽责的履职原则，严格依法依规履职，深度参与公司治理各项工作，为公司重大事项决策提供专业、科学的建议，助力公司提升治理效能与规范运作水平，切实维护公司及全体股东的长远利益。

新疆众和股份有限公司董事会

独立董事：刘相法

2026年3月28日

-8-新疆众和股份有限公司独立董事2025年度述职报告（熊慧）

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的

有关规定，始终恪守客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、忠实履职，密切关注公司生产经营与发展动态，充分发挥独立董事职能，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

本人熊慧，女，汉族，57岁，北京安泰科信息股份有限公司铝部/分析师-首席专家，教授级高级工程师，毕业于中南大学，硕士学位。现任创新新材料科技股份有限公司独立董事。2001年进入安泰科从事铝行业研究工作，研究内容涉及铝产业战略研究、国内铝行业发展规划、铝企业发展战略研究、铝生产与市

场分析、重点领域铝消费跟踪研究等，长期牵头参与由国家发改委、工信部、商务部、国土资源部、国家开发银行等部门委托的重要课题以及国内外大型铝业集团委托的战略规划等。

报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控

制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控

-9-制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东会会议情况

本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未出席股东会次数董事会次数席次数席次数数亲自参加会议

151500否1

2025年，公司共召开了15次董事会、8次股东会。本人参加了公司召开的全

部董事会会议，出席1次股东会。作为公司独立董事，本人坚持会前充分准备、会中审慎履职的原则。会前，主动就待审议事项，尤其是涉及公司重大利益的事项，与公司及相关方进行深入交流，逐项审阅会议材料，确保全面掌握议案背景和关键信息。会议期间，立足自身专业领域，结合公司实际运营情况，积极参与讨论发言，提出针对性意见，以客观审慎的专业判断对公司重大事项进行表决并出具独立意见，助力公司决策更加科学、规范。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

本人担任公司第十届董事会下设战略及可持续发展委员会委员、提名委员会委员。

2025年度，公司共召开5次提名委员会会议和4次独立董事专门会议。本人

-10-应出席提名委员会会议5次、独立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议各项议案并积极参与对各项议案的讨论，切实履行了独立董事职责。

3、相关决议及表决结果情况

在履职过程中，本人以勤勉尽责、客观审慎为原则，对提交董事会、股东会、各专门委员会及独立董事专门会议的全部议案均予以认真审议。经核查，相关议案不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，本人均投同意票。本人认为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

（二）与中小股东的沟通情况

作为公司独立董事，本人通过参加股东会、交流会等方式与中小股东保持沟通与交流，回复中小股东关心的问题，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人持续关注公司内部审计工作的开展情况，认真听取内部审计部门关于年度审计计划执行、重要业务风险识别及内部控制运行等方面的汇报，并就审计过程中发现的问题及时提出意见建议，督促相关部门落实整改。

在年度报告审计期间，本人与年审注册会计师保持密切沟通，就审计计划、关键审计事项、重大会计处理、财务报表编制等重要事项进行了交流，充分了解审计工作进展及相关风险判断。年审注册会计师亦能就审计中发现的情况及时向独立董事进行说明，确保审计过程透明、沟通顺畅。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会等重要会议；同时，本人通过现场考察、线上沟通等多种渠道，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营情况、财务状况及重大事项的推进情况，同时密切关注宏观经济形势、行业动态等外部环境变化对公-11-司可能产生的影响，促成公司与同行业企业交流，为公司战略发展提供产业经验。

报告期内，公司在保障独立董事履职方面给予了充分支持。公司与本人保持常态化沟通渠道，对于履职所需的各类资料信息均能及时、准确提供，并对相关问题作出详实解答。此外，公司为本人正常履职创造了良好条件，切实保障了独立董事各项职权的有效落实。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况2025年1月17日，公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议2025

年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比例进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资进-12-行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依赖。

（二）计提资产减值准备情况2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2024年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2024年12月31日的资产状况。

（三）利润分配情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：

2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2024年年度股东会审议。

（四）募集资金使用情况

2025年5月9日，公司召开了第十届董事会2025年第四次临时会议，审议通过

了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和经营需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中丝路新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35719.82万元（包含利息-13-收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。

本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法

履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同意提交公司股东会、债券持有人会议审议。

（五）对外担保及资金占用情况2025年3月7日，第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。

作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

（六）高级管理人员任职资格情况

2025年1月6日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第一次临时会议，

审议通过了《关于审查聘任公司高级管理人员的议案》。董事会提名委员会认为：

经审查孙健先生、边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女

士、马斐学先生、马冰先生、薛冰先生、陆旸先生、刘建昊先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。总经理候选人孙健先生、副总经理候选人边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女士、马斐学先生、马

冰先生、薛冰先生，财务总监候选人陆旸先生，董事会秘书候选人刘建昊先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。

-14-2025年3月12日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第二次临时会议，审议通过了《公司关于审查聘任副总经理的议案》。董事会提名委员会认为：经审查杨权平先生的个人履历，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。杨权平先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的要求。

2025年11月24日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。董事会提名委员会认为：

经审查蒋立志先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，财务总监候选人蒋立志先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。

2025年12月26日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于审查聘任公司总经理的议案》。董事会提名委员会认为：

经审查，马斐学先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，总经理候选人马斐学先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。马斐学先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司总经理的要求。

（七）董事候选人任职资格情况

2025年12月4日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第四次临时会议，

审议通过了《关于审查董事会候选人任职资格的议案》。

董事会提名委员会认为：经审查，陈奇军先生不存在《公司法》第178条规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的

-15-市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受

到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评；未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录。

陈奇军先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事的要求。

四、总体评价及建议

2025年度，本人严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

2026年度，本人将继续恪守审慎严谨、勤勉尽责的履职原则，严格依照法

律法规履行职责，深入参与公司治理各项工作，为公司重大事项决策提供专业、科学的意见建议，助推公司提升治理水平与规范运作能力，切实维护公司及全体股东的长远利益。

新疆众和股份有限公司董事会

独立董事：熊慧

2026年3月28日

-16-新疆众和股份有限公司独立董事2025年度述职报告（王林彬）

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的

有关规定，秉持客观、公正、独立的履职原则，勤勉尽责、审慎行权，深入了解公司生产经营状况，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

本人王林彬，男，汉族，52岁，中共党员，博士研究生学历。2000年至今在新疆大学法学院任教，法学教授、博士生导师。现任中国法学会理事，新疆国际法学会常务副会长，乌鲁木齐市法学会常务理事。

报告期内，本人还担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控

制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控

制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或

-17-者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东会会议情况

本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未出席股东会次数董事会次数席次数席次数数亲自参加会议

151500否2

2025年，公司共召开了15次董事会、8次股东会，本人参加了公司召开的全

部董事会会议，出席2次股东会。作为公司独立董事，本人在出席各项会议前，均就审议事项，尤其是重大事项，与公司及相关方保持密切沟通，认真审阅会议资料，掌握议案背景与核心内容；会议期间，本人结合自身的专业背景与公司实际情况，参与各项议案的讨论，并提出合理建议，以客观、独立、审慎的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，确保决策的科学性与合理性。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

本人担任公司第十届董事会下设董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

2025年度，公司共召开9次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会和4次独

立董事专门会议。本人应出席审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会1次以及独立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议各项议案并积极参与对各项议案的讨论，切实履行了独立董事职责。

-18-3、相关决议及表决结果情况

本着勤勉尽责、客观审慎的态度，本人对提交董事会、股东会、董事专门委员会、独立董事专门会议的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出同意票。本人认为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

（二）与中小股东的沟通情况

作为公司独立董事，在日常履职过程中，本人通过参加股东会、线上线下交流等多渠道与投资者保持沟通，了解中小股东的意见和诉求，并就相关意见建议与公司进行沟通。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度和部分季度内部审计工作报告和工作计划、公司专项内部审计报告等及时

了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平。

报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司2024年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况、专业胜任

能力、投资者保护能力、独立性、专业性和诚信状况进行了全面审查，预审阶段，与信永中和沟通了2024年度财务报告审计工作安排，审阅了信永中和所提交的审计重点事项以及关键问题；审计过程中，董事会审计委员会保持与年审注册会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会等重要会议；同时，通过现场走访、电话会议、通讯沟通等多种渠道，与公司其他董事、高级管理人员、管理层及相关工作人员保持常态化沟通与交流，及时、全面掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，同时关注-19-市场环境变化和政策法规对公司的影响，密切关注传媒网络中有关公司的报道。

此外，本人切实履行监督职责，对董事及高级管理人员的履职行为进行了有效监督，充分发挥了独立董事的作用。

报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全面、积极的配合。公司始终与本人保持常态化沟通机制；对于履职所需的各类资料与信息，公司均能及时、完整地提供，并针对相关问题予以详实的解答；同时，公司为本人正常开展工作提供了充分的条件支撑，切实保障了独立董事各项职权的有效行使。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2025年1月17日，公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了

《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议

2025年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会

材料、股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业-20-的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比例进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依赖。

（二）计提资产减值准备情况2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2024年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2024年12月31日的资产状况。

（三）利润分配情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：

2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司

2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2024年年度股东会审议。

（四）募集资金使用情况

2025年5月9日，公司召开了第十届董事会2025年第四次临时会议，审议

通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和-21-经营需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中丝路新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35719.82万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。

本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法

履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同意提交公司股东会、债券持有人会议审议。

（五）对外担保及资金占用情况2025年3月7日，第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。

作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

（六）审核公司的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》和其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真审议了公司各期财务报告，从专业角度对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行了监督，我们认为：公司的财务报告严格按照《企业会计准则》的规定编制，会计政策运用恰当，公司财务报表在所有重大方面真实地反映了公司当期财务状况及经营成果，公司财务报告真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大-22-错报的情况。报告期内，公司财务状况稳健，经营运行有序，未出现重大风险事项及异常情况。

报告期内，公司董事会审计委员会积极推动公司内部控制制度的健全完善，紧密结合最新监管要求与法律法规规定，持续强化并优化公司内部控制评价工作，督促相关部门严格依照《企业内部控制基本规范》要求，高质量完成内部控制自我评价工作，并审慎审阅了公司编制的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告。

（七）聘任会计师事务所的情况

信永中和在担任本公司审计机构期间严格遵守《中国注册会计师审计准则》

的相关规定，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成公司财务审计和内控审计工作，认为其具有较丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要；审计机构收取的财务审计及内部控制审计报酬与公司

规模、审计内容及工作量匹配。信永中和在审计工作期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，因此公司于2025年3月12日召开了公司第十届董事会审计委员会2025年第二次临时会议，审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机构并确定其报酬的议案》，我们同意公司聘任信永中和为2025年度审计机构并同意其报酬。

（八）聘任公司财务负责人

2025年1月6日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，认为候选人教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行财务总监职责的能力，同意将本议案提交董事会审议。

由于工作变动，原财务总监辞去相关职务，2025年11月24日，公司召开-23-第十届董事会审计委员会2025年第七次临时会议，董事会审计委员会对候选人蒋立志先生的任职资格和任职条件进行了审查，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，董事会聘任蒋立志先生为财务总监。

（九）审查高级管理人员的薪酬

2025年3月7日召开公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议。审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2024年经营计划与实际完成情况，对公司高级管理人员2024年度绩效考核、薪酬发放无异议。

2025年，公司高级管理人员薪酬方案包含职务薪资及业绩薪资，薪酬方案

符合公司实际经营情况及同行业情况，董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，协助公司制订更完善的薪酬体系。

四、总体评价及建议

2025年度，本人作为公司的独立董事，严格遵循相关法律法规及监管要求，

坚持忠实、勤勉的履职准则，充分发挥自身专业优势，在推动公司规范运作、完善法人治理结构以及维护公司整体利益和全体股东合法权益等方面，切实发挥了积极作用。

2026年度，本人将继续恪守谨慎、勤勉的履职初心，严格依照法律法规及

《公司章程》的规定履行职责，依托专业背景为公司重大决策提供建设性意见，以实际行动切实保障公司及广大股东的合法权益。

新疆众和股份有限公司董事会

独立董事：王林彬

2026年3月28日

-24-新疆众和股份有限公司独立董事2025年度述职报告（姚曦）

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的

有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履职，及时了解公司的生产经营和发展情况，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

本人姚曦，女，汉族，49岁，博士研究生学历。新疆财经大学会计学院教授，硕士生导师，注册会计师，研究方向为公司财务与公司治理；同时为新疆大学兼职硕士生导师，新疆财经大学丝路经济研究院研究员。

报告期内，本人还担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控

制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控

制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提-25-供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会及股东会会议情况

本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未出席股东会的次董事会次数席次数席次数数亲自参加会议数

151500否3

2025年，公司共召开了15次董事会、8次股东会，本人参加了公司召开的全

部董事会会议，出席3次股东会。在对会议审议议案内容充分了解并与公司管理层进行必要的沟通后，结合自身专业知识和公司实际情况，本人积极发表专业意见，客观、独立、公正的判断，审慎地行使表决权。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

本人担任公司第十届董事会下设审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

2025年度，公司共召开9次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会和4次独

立董事专门会议。本人应出席审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会1次以及独立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议各项议案并积极参与对各项议案的讨论，切实履行了独立董事职责。

3、相关决议及表决结果情况

报告期内，本人秉持勤勉尽责、客观审慎的履职原则，对提交董事会、股东会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的全部议案进行了全面细致的核-26-查。经审慎判断，本人认为前述各项议案的内容合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，因此对全部议案均投出同意票。本人认为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

（二）与中小股东的沟通情况

作为公司独立董事，本人通过参加股东会、业绩说明会的方式与中小股东进行沟通交流，加强与投资者的互动，了解中小股东的意见和诉求，并就相关意见建议与公司进行沟通。此外，还积极督促公司不断提升信息披露透明度，确保中小股东能够充分了解公司的经营状况及重大事项，确保维护中小投资者合法权益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度和部分季度内部审计工作报告和工作计划、公司专项内部审计报告等及时

了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平。

报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司2024年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况、专业胜任

能力、投资者保护能力、独立性、专业性和诚信状况进行了全面审查，预审阶段，与信永中和沟通了2024年度财务报告审计工作安排，审阅了信永中和所提交的审计重点事项以及关键问题；审计过程中，董事会审计委员会保持与年审注册会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过出席董事会、专门委员会、股东会及独立董事专门会议，对公司进行了多次现场考察，并结合专业判断提出建设性意见；通过电话会议、邮件、网络通讯等多种方式，与公司董事、高级管理人员、管理层和相关工作人员保持常态化深度沟通，及时了解公司的生产经营和财务等状况。并通过现场交流、电话和通讯会议等方式，与外部中介机构、投资者保持联系，持续关注市场-27-环境变化和政策法规对公司的影响，同时，持续关注并监督董事和高级管理人员的履职情况，积极发挥独立董事的监督作用。报告期内，公司提供了全面且高效的支持与配合，对本人参加会议、调研等履职活动提供了充分的条件保障。通过常态化沟通机制，对本人关注的问题予以及时、详尽的解答，不存在任何拒绝、阻碍或隐瞒情形，有效确保了独立董事职权的独立、规范行使。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2025年1月17日，公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了

《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议

2025年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会

材料、股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比例进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资-28-进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依赖。

（二）计提资产减值准备情况2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2024年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2024年12月31日的资产状况。

（三）利润分配情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：

2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司

2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2024年年度股东会审议。

（四）募集资金使用情况

2025年5月9日，公司召开了第十届董事会2025年第四次临时会议，审议

通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和经营需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中丝路新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将2022年度向不-29-特定对象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35719.82万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。

本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法

履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同意提交公司股东会、债券持有人会议审议。

（五）对外担保及资金占用情况2025年3月7日，第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。

作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

（六）审核公司的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》和其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真审议了公司各期财务报告，从专业角度对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行了监督，我们认为：公司的财务报告严格按照《企业会计准则》的规定编制，会计政策运用恰当，公司财务报表在所有重大方面真实地反映了公司当期财务状况及经营成果，公司财务报告真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。报告期内，公司财务状况稳健，经营运行有序，未出现重大风险事项及异常情况。

-30-报告期内，公司董事会审计委员会积极推动公司内部控制制度的健全完善，紧密结合最新监管要求与法律法规规定，持续强化并优化公司内部控制评价工作，督促相关部门严格依照《企业内部控制基本规范》要求，高质量完成内部控制自我评价工作，并审慎审阅了公司编制的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告。

（七）聘任会计师事务所的情况

信永中和在担任本公司审计机构期间严格遵守《中国注册会计师审计准则》

的相关规定，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成公司财务审计和内控审计工作，认为其具有较丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要；审计机构收取的财务审计及内部控制审计报酬与公司

规模、审计内容及工作量匹配。信永中和在审计工作期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，，因此公司于2025年3月12日召开了公司第十届董事会审计委员会2025年第二次临时会议，审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机构并确定其报酬的议案》，我们同意公司聘任信永中和为2025年度审计机构并同意其报酬。

（八）聘任公司财务负责人

2025年1月6日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，认为候选人教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行财务总监职责的能力，同意将本议案提交董事会审议。

由于工作变动，原财务总监辞去相关职务，2025年11月24日，公司召开

第十届董事会审计委员会2025年第七次临时会议，董事会审计委员会对候选人

蒋立志先生的任职资格和任职条件进行了审查，经审计委员会全体成员过半数同-31-意后提交董事会审议，董事会聘任蒋立志先生为财务总监。

（九）审查高级管理人员的薪酬

2025年3月7日召开公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议。审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2024年经营计划与实际完成情况，对公司高级管理人员2024年度绩效考核、薪酬发放无异议。

2025年，公司高级管理人员薪酬方案包含职务薪资及业绩薪资，薪酬方案

符合公司实际经营情况及同行业情况，董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，协助公司制订更完善的薪酬体系。

四、总体评价及建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵照相关法律法规、规范性文件

及《公司章程》要求，忠实勤勉、恪尽职守，充分运用自身专业优势，独立、客观、公正地行使表决权并发表专业意见。在保障公司规范运作、完善法人治理结构、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面，切实履行了独立董事的监督与决策支撑职责，发挥了应有的作用。

2026年度，本人将继续秉持审慎严谨、勤勉尽责的履职原则，严格依法依

规履行独立董事义务，深度参与公司治理各项工作，为公司重大事项决策提供专业、科学的建议，助力公司提升治理效能与规范运作水平，切实维护公司及全体股东的长远利益。

新疆众和股份有限公司董事会

独立董事：姚曦

2026年3月28日