新疆天阳律师事务所关于

新疆众和股份有限公司

2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权之

法律意见书

天阳证发字［2025]第08号

乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层 邮编：830002

电话（0991）2822795 传真：（0991）3550219

目录

第一节 律师声明事项. 3

第二节 法律意见书正文 4

一、本激励计划的实施情况 4

二、关于本次注销事项 9

三、结论意见 10

第三节 结尾 .........................12

新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书

天阳证发字［2025]第08号

致:新疆众和股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《新疆众和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销进行了核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次注销与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之

处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

五、在本法律意见书中,本所仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见,而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

六、本所律师同意公司部分或全部在其为本次注销所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。

八、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

第二节 法律意见书正文

一、本激励计划的实施情况

1．2021年9月10日，公司召开第八届董事会2021年第四次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

2．公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年9月23日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3．2021年9月28日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《公

司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021年9月29日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4．2021年11月15日，公司召开第八届董事会2021年第六次临时会议、第八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，向符合授予条件的340名激励对象授予2,225万股限制性股票，授予价格为人民币5.05元/股；授予4,459万份股票期权，行权价格为10.09元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实并发表了审核意见。

5．2021年12月7日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果的公告》，限制性股票与股票期权首次授予登记日为2021年12月3日，限制性股票首次授予登记数量为2,150.80万股、股票期权首次授予登记数量为4,407.00万份。2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票与股票期权授予登记。

6．2022年6月29日，公司召开第九届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，向符合授予条件的101名激励对象授予275万股限制性股票，授予价格为人民币5.40元/股，授予541万份股票期权，行权价格为9.43元/份，公司独立董事对此发表了独立意见；公司召开第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对授予相关事项进行了核实并发表了审核意见。

7．2022年7月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入《激励计划（草案）》预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

8．2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，由于公司实施了2021年度利润分配方案，每股派发现金红利0.19元（含税），首次授予限制性股票回购价格为4.91元/股，首次授予股票期权行权价格由10.09元/份调整为9.90元/份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。2022年10月25日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》,根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述回购注销事项履行了通

知债权人义务。

9．2022年11月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》，根据第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议决议，公司为符合行权条件的330名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,318.50万份，占公司目前股本总额的0.98%。

10．2022年12月28日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司回购注销40,000股限制性股票,注销日期为2022年12月30日；公司已经注销120,000份股票期权。

11．2023年1月6日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予结果的公告》，2023年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留部分限制性股票与股票期权授予登记，实际向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价格为9.43元/份。

12．2023年5月11日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议和第九届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司拟实施2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.35元（含税），首次授予部分股票期权行权价格由9.90元/份调整为9.55元/份，预留授予部分股票期权行权价格由9.43元/份调整至9.08元/份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

13．2023年10月19日，公司召开第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2021年度及2022年度权益分派方案已经实施完毕，首次授予限制性股票回购价格由5.05元/股调整为4.63元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格由5.40元/股调整为5.12元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。2023年10月20日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务。

14.2023年11月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》,公司已经注销676,000份股票期权。

15．2023年11月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》，公司为符合行权条件的413名激励对象办理股

票期权行权相关事宜，可行权数量为1,534.40 万份，占公司当前股本总额的1.14%。

16．2023年12月4日，公司召开第九届董事会2023年第十次临时会议和第九届监事会2023年第八次临时会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，有330名激励对象未行权，已到期未行权的股票期权数量1,318.50万份，公司董事会对上述已到期未行权的股票期权予以注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

17.2023年12月9日,公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期于2023年11月14日结束，公司已经注销已到期未行权的1,318.50万份股票期权。

18．2023年12月20日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销298,000股限制性股票，注销日期为2023年12月22日。

19．2024年1月23日，公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议和第九届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年度及2022年度权益分派方案已经实施完毕，对限制性股票的回购价格进行调整，首次授予限制性股票回购价格调整为4.51元/股，公司实际支付给激励对象的回购价款还包括银行同期存款利息为4.68元/股；激励对象杨康、吕冬琴因离职已不符合激励条件,公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁的28,000股限制性股票进行回购注销,对已获授但尚未行权的56,000份的股票期权进行注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。2024年1月24日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务。

20.2024年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，激励对象黄予涵、袁建华因离职已不符合激励条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解锁的35,000股限制性股票进行回购注销,对已获授但尚未行权的70,000份的股票期权进行注销。公司监事会发表了审核意见。2024年3月19日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务。

21．2024年3月26日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司回购注销28,000股限制性股票，注销日期为2024年3月28日；公司已经注销56,000份股票期权。

22．2024年5月16日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司回购注销35,000股限制性股票，注销日期为2024年5月20日；公司已经注销70,000份股票期权。

23．2024年5月24日，公司召开第九届董事会2024年第六次临时会议和第九届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年度及2022年度权益分派方案已经实施完毕、拟实施2023年度权益分派方案，对限制性股票的回购价格进行调整,首次授予限制性股票回购价格调整为4.39元/股、预留部分授予限制性股票回购价格调整为4.93元/股，上述调整后的回购价格4.39元/股、4.93元/股均不包括银行同期存款利息，公司在实施具体回购时将根据资金实际占用时间，支付激励对象银行同期存款利息；鉴于公司2022年度权益分派方案已经实施完毕及拟实施2023年度权益分派方案，首次授予股票期权的行权价格由9.55元/股调整为9.43元/份、预留部分授予股票期权的行权价格由9.08元/份调整至8.96元/份。公司监事会发表了审核意见。

24．2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》，公司拟回购并注销121名激励对象限制性股票48.50万股、注销股票期权355.60万份;本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就；本次符合解除限售条件的激励对象共392 名，首次授予部分的解除限售数量为809.52万股、预留授予部分的解除限售数量为119.00万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）；符合股票期权行权条件的激励对象共398人，达到行权条件首次授予部分的行权数量为1,652.80万份，预留授予部分的行权数量为236.00万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。公司监事会发表了审核意见。

25.2024年9月24日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》,公司已经注销3,556,000份股票期权。

26．2024年10月31日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司决定回购注销限制性股票485,000股。

27．2024年11月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》，公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,652.80万份，占公司当前股本总额的1.20%。

28．2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，截至2024年11

月14日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已结束，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对已到期未行权的1,278.90万份股票期权予以注销。公司监事会发表了审核意见。

29.2025年4月2日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》,公司已经注销1,278.90万份股票期权。

30．2025年6月5日，公司召开第十届董事会2025年第五次临时会议和第十届监事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2022年度及2023年度权益分派方案已经实施完毕、拟实施2024年度权益分派，每股派发现金红利0.27元（含税），首次授予股票期权行权价格由9.43元/股调整为9.16元/份、预留部分授予股票期权行权价格由8.96元/份调整至8.69元/份。公司监事会发表了审核意见。

31．2025年8月26日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《公司关于注销部分股票期权的议案》，截至2025年6月28日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期已结束，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对已到期未行权的236.00万份股票期权予以注销。公司监事会发表了审核意见。

32.2025年9月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》,公司已经注销236.00万份股票期权。

33．2025年11月18日，公司召开第十届董事会2025年第九次临时会议和第十届监事会2025年第八次临时会议，审议通过了《公司关于注销部分股票期权的议案》，截至2025年11月14日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已结束，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对已到期未行权的1,652.80万份股票期权予以注销。公司监事会发表了审核意见。

二、关于本次注销事项

根据《激励计划（草案）》、公司第十届董事会2025年第九次临时会议决议、第十届监事会2025年第八次临时会议决议及监事会出具的审核意见并经本所律师核查，本次注销的授权及批准、本次注销的依据和数量的情况如下：

（一）本次注销的授权及批准

1.2021年9月28日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2．2025年11月18日，公司召开第十届董事会2025年第九次临时会议,

审议通过了《公司关于注销部分股票期权的议案》，截至2025年11月14日,公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已结束,有308名激励对象未行权,已到期未行权的股票期权数量1,652.80万份。公司董事会将按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权予以注销。

3．2025年11月18日，公司召开第十届监事会2025年第八次临时会议,审议通过了《公司关于注销部分股票期权的议案》。同日，监事会出具了《关于注销部分股票期权的审核意见》。监事会认为，公司本次注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。本次注销事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。

（二）本次注销的依据及数量

2024年8月29日，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，可行权激励对象为308名，可行权数量为1,652.80万份。首次授予股票期权第三个行权期自2024年11月29日至2025年11月14日。

截至2025年11月14日，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已结束，有308名激励对象未行权，已到期未行权的股票期权数量1,652.80万份。公司董事会将按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权予以注销。

本所律师认为，公司本次注销的依据及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次注销的依据及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次注销的依据及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

第三节结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。

本法律意见书正本肆份，无副本。

新疆天阳律师事务所

经办律师:

李大明

负责人:

金山

常娜娜

20年1月18日