新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司“众和转债”2025年第二次债券持有人会议 -之

法律意见书

天阳证专字［2025]第47号

新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司“众和转债”2025年第二次债券持有人会议之法律意见书

天阳证专字［2025]第47号

致：新疆众和股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师见证了公司于2025年12月4日召开的“众和转债”2025年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《新疆众和股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1．《募集说明书》;

2．《债券持有人会议规则》;

3．《新疆众和股份有限公司关于召开“众和转债”2025年第二次债券持有人会议的公告》；

4．《公司关于修订<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》;

5.截至2025年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司债券持有人名册；

6．本次会议的授权文件;

7．本次会议的其他会议文件。

第一节 律师声明事项

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》 《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序是否符合法律、行政法规及《募集说明书》《持有人会议规则》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

四、在为出具本法律意见书而进行的核查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

五、本所律师同意公司部分或全部在其相关文件中自行引用或按相关要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

六、本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。

七、本所同意将本法律意见书作为本次会议的公告材料，随其他会议文件一并报送有关机构予以公告。

本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

第二节 法律意见书正文

一、本次会议的召集、召开程序

经核查，公司本次会议由董事会召集，经第十届董事会2025年第九次临时

会议审议通过决定召开。公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上以公告形式发布了《新疆众和股份有限公司关于召开“众和转债”2025年第二次债券持有人会议的公告》，将本次会议的会议届次、会议召集人、会议投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议表决程序和效力及其他事项等予以公告。

本次会议于2025年12月4日上午10点在乌鲁木齐市喀什东路18号公司文化馆二楼会议室以现场会议的形式召开。

本次会议由公司董事长孙健先生担任会议主席并主持,就会议通知中所列议案进行了审议。本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 -

本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与公告所告知的内容一致；本次会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。

二、出席本次会议人员及召集人资格

经核查，出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人共1人，代表有表决权的可转换公司债券“众和转债”数量为204,990张，占债券登记日公司本期未偿还债券总数的2.06%。

经验证，出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人的资格合法有效。

除出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人外，董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师及其他相关人员列席本次会议。经验证，上述人员的资格合法有效。 . P

本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

本所律师认为，本次债券持有人会议出席人员和召集人资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

三、本次会议的表决程序和表决结果

本次会议依据《公司法》《管理办法》《募集说明书》《债券持有人会议规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取记名方式进行表决，并按规定的程序进行投票和计票。

根据表决结果，参加本次会议的债券持有人（含委托代理人）表决并审议通过了以下议案:

《公司关于修订<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：同意204,990张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0%。

本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定；本次会议的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

第三节 结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。

本法律意见书正本一式肆份，无副本。

新疆天阳律师事务所

经办律师:

李大明

金山

常娜娜

2025年12月4日