南京化纤股份有限公司独立董事2025年度述职报告

作为南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“南京化纤”）的独立董

事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规与规范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，在2025年度的工作中本人本着诚信勤勉的原则，积极出席相关会议，认真审阅各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护公司和全体股东的合法权益。现将

2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事本人在所从事的高分子材料专业领域积累了丰富的经验。本人基本情况如下：张军，男，1964年3月生，中国国籍，中共党员，工学博士。1993年7月至1997年4月任南京化工大学高分子系助教；1997年5月至2004年4月任南京化工大学高分子系副教授；2004年5月至今任南京工业大学材料科学与工程学院教授。自2021年5月28日起任南京化纤股份有限公司

第十届、第十一届董事会独立董事。

本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。作为独立董事完成了2025年度独立性自查报告。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司共召开了10次董事会、4次股东会。作为公司的独立董事，

我积极参加公司本年内召开的所有董事会、董事会各专门委员会及股东会会议，并在会前认真审阅会议资料，按时出席了所有董事会会议，充分发挥自己的专业能力，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指导与监督作用，在章程修订中提出了指导意见，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。本年度，我对参加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票并提出了相关建议。我认为公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，会议决议事项合法有效。会议出席的具体情况如下：参加董事参加股参加董事会会议情况会专门委东会情员会情况况姓名是否连续两次出席股应出席次实际出委托出缺席次未亲自参加会缺席次数东会的数席次数席次数数议次数张军101000否04

（二）专门委员会工作情况

报告期内，本人兼任提名委员会召集人、战略委员会委员以及审计委员会委员。本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求。报告期内，主要针对公司章程的修订、重大资产重组程序合规性、资产定价公允性与信息披露充分性，基于独立判断发表专项意见，切实维护公司及全体股东合法权益，监督公司在规范运作的基础上，围绕公司发展战略和全年工作目标献计献策。

报告期内，公司召开了7次审计委员会会议、1次战略委员会会议以及6次独立董事会议，本人未有无故缺席的情况发生，且对上述会议所有议案投了同意票。本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：

专门相关召开时间议案委员会意见建议

审计20250317《公司2024年年报审计进展》同意委员会20250418《关于审议公司2024年度财务会计报告的议同意案》；

《关于审议公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；

《公司2024年度审计委员会述职报告》；

《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》；

《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

《公司2025年一季度报告》《公司审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》20250512《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报同意告及评估报告的议案》

20250814《公司2025年半年度报告》同意20250924《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审同意阅报告的议案》

20251022《公司2025年第三季度报告》同意20251219《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议同意案》战略委员20250512《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付同意会现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1、重大资产置换的具体方案"

（1）交易对方

（2）置换资产

（3）置换资产的定价依据及交易价格

（4）置出资产的债权债务处置

（5）置出资产的人员安置

（6）决议有效期

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方

（2）置入资产

（3）对价支付方式

（4）发行股份的种类、面值及上市地点

（5）发行价格

（6）发行数量

（7）现金支付对象及金额

（8）股份锁定

（9）滚存未分配利润的安排

（10）债权债务处置

（11）人员安置

（12）业绩承诺及补偿安排

（13）决议有效期

3、募集配套资金的具体方案

（1）募集配套资金金额

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

（3）发行方式、发行对象及认购方式

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

（5）发行数量

（6）股份锁定期

（7）募集资金用途

（8）滚存未分配利润的安排

（9）决议有效期《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案；

《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买资产

协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资

产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；

《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

《于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》；

《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》；

《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

独立董事20250225《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》同意会议20250512《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付同意现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1、重大资产置换的具体方案

（1）交易对方

（2）置换资产

（3）置换资产的定价依据及交易价格

（4）置出资产的债权债务处置

（5）置出资产的人员安置

（6）决议有效期

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方

（2）置入资产

（3）对价支付方式

（4）发行股份的种类、面值及上市地点

（5）发行价格

（6）发行数量

（7）现金支付对象及金额

（8）股份锁定

（9）滚存未分配利润的安排

（10）债权债务处置

（11）人员安置

（12）业绩承诺及补偿安排

（13）决议有效期

3、募集配套资金的具体方案

（1）募集配套资金金额"

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

（3）发行方式、发行对象及认购方式

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

（5）发行数量

（6）股份锁定期

（7）募集资金用途

（8）滚存未分配利润的安排

（9）决议有效期《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案>及其摘要的议案；

《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买资产

协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资

产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；

《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

《于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》；

《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》；

《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》20250924《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、同意发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》；

《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》20251017《关于公司控股子公司向紫金信托有限责任公司同意申请信托贷款暨关联交易的议案》20251206《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之同意补充协议>的议案》；

《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》；

《关于调整募集配套资金且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》20251219《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议同意案》；

《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次

审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见。通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。关于重大资产重组审计，本人就公司重大资产重组相关审计工作勤勉履职，持续与审计机构、公司管理层沟通，审慎核查重组审计报告、评估资料及财务数据，重点关注审计程序合规性、资产定价公允性与信息披露充分性，基于独立判断发表专项意见，切实维护公司及全体股东合法权益。

（四）与中小股东沟通情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

报告期内，本人积极通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。2025年5月15日，本人出席了公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，与投资者就公司2024年度暨2025年第一季度业绩做进一步交流。

本人在2025年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况

进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；

对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本年度，我依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见：

（一）应当披露的关联交易

公司于2025年2月28日召开的第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》以及于10月24日召开的第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》。本人认真审核了上述议案，认为上述关联交易符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

报告期内，公司持续推进重大资产重组，本次重组构成关联交易。根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事召开独立董事专门会议，在公司十一届董事会第十八、二十一、二十四、二十五次会议上，就关联交易事项，

基于独立判断立场，我与其他两位独立董事一致认为：本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的最终交易价格由交易相关方依法按程序协商确定。定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，上述董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时认为《公司2024年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况，公司内部控制体系运行有效不存在重大和重要缺陷。

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。

同时2024年年报审计期间，我参加了公司审计委员会专项沟通会，要求审计机构给我们提供准确信息和合理保证，确保财务报告的真实、准确、完整。

（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司聘任审计机构的事项。

（四）审核高级管理人员的薪酬

报告期内，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，结合公司2024年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司2024年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文

件以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论客观地做出专业判断审慎表决充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。另外，我积极参加独立董事持续培训，于2025年2月14日参加了上海证券交易所举办的2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训；于2025年3月10日参加了中国上市公司协会

举办的独立董事能力建设培训（第四期）。

2026年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审

慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，重点关注公司重大资产重组过程中的合法合规运作、信息披露等工作，并围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

南京化纤股份有限公司独立董事张军

2026年4月23日