南京化纤:公司2025年第三次临时股东大会资料

南京化纤股份有限公司

2025年第三次临时股东大会资料

股票代码：600889

2025年11月10日

南京化纤股份有限公司地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9幢

Nanjing Chemical Fibre CO. LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852

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2025年第三次临时股东大会议程.....................1

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案....3

关于修订《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》的议

案...............................................30关于制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》的议案.................................312025年第三东大会议程

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月10日至2025年11月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议时间：2025年11月10日上午09：30

会议地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼公司307会议室

会议主持人：董事长陈建军先生宣布会议开始

宣布出席现场会议股东人数、代表股份数报告并审议议案非累积投票议案

1关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

2关于修订《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》的议案

3关于制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》的议

案集中回答股东提问议案表决

1与会代表休息（工作人员统计投票结果）

宣布现场表决结果律师宣读法律意见书宣布现场会议结束

2关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东、股东代表：

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行，以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；公司监事自动解任；并相应修订《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件。

在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、关于修订《公司章程》的情况

为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：

1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；

2、完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明

确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；

33、董事会增设一名职工代表董事，董事会人数由7人增加到8人；

4、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，

明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；

5、删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员

会承接《公司法》规定的监事会职权；

6、其他根据《公司法》以及《章程指引》调整的相关内容。

因本次章程修订所涉及的条目众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）

及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。相关内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司章程》（修订版）。本次修订的《公司章程》已经公司第十一届董事会第二十二次会议表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。本次主要修订对照如下：

原章程章程修订修订依据（经2022年年度股东大会批准）

第一章总则第一章总则

第八条公司的法定代表人由董事长担任。代表公司

执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条公司的法定代表人由法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起董事长担任。三十日内确定新的法定代表人。《章程指引》

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

《章程指引》

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

4抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三章股份第三章股份

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属

企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式为

他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司或公司的子为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

公司(包括公司的附属企业)不以赠或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司与、垫资、担保、补偿或贷款等形或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总式对购买或者拟购买公司股份的额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议人提供任何资助。应当经全体董事的三分之二以上通过。《章程指引》

第二十四条公司在下列情况第二十五条公司在下列情况下可以依照法律、行政

下可以依照法律、行政法规、部法规、部门规章和本章程的规定不得收购本公司的股

门规章和本章程的规定收购本公份：。但是，有下列情形之一的除外：

司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖公司合并；

励给本公司职工；

(三)将股份奖励给本公司职

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持工；

异议要求公司收购其股份的。

(四)股东因对股东大会作出的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

公司合并、分立决议持异议要求司债券；

公司收购其股份的。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买

卖本公司股份的活动。除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。《章程指引》

第二十五条公司收购本公司第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的

股份可以选择下列方式之一进集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的行：其他方式进行。可以选择下列方式之一进行：

《章程指引》

(一)证券交易所集中竞价交易公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

5方式；项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

公开的集中交易方式进行。(一)证券交易所集中竞价交易

(二)要约方式；

方式；

(三)中国证监会认可的其他方

(二)要约方式；

式。

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十四五条第一款第

(一)项至、第(三二)项规定的情形的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。；公司依照因本章程第二十五四

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份后的可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十六条公司因本章程第

属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销；属

二十四条第(一)项至第(三)项的原

于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注因收购本公司股份的应当经股东销。

大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属于第(一)公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司

项情形的应当自收购之日起10日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六形的应当在6个月内转让或者注个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让公司依照第二十四条第(三)项或者注销。

规定收购的本公司股份将不超过

本公司已发行股份总额的5%；用于公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股

收购的资金应当从公司的税后利份将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资润中支出；所收购的股份应当1年金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。内转让给职工。《章程指引》

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会--

第三十三四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下

列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(一)依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

东大会并行使相应的表决权；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

(三)对公司的经营进行监督或者质押其所持有的股份；

提出建议或者质询；《章程指引》

(五)查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存

6(四)依照法律、行政法规及本根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

章程的规定转让、赠与或质押其所议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计持有的股份；账簿、会计凭证；

(五)查阅本章程、股东名册、(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参

公司债券存根、股东大会会议记加公司剩余财产的分配；

录、董事会会议决议、监事会会议

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

决议、财务会计报告；

股东要求公司收购其股份；

(六)公司终止或者清算时按

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其其所持有的股份份额参加公司剩他权利。

余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六五条公司股东大会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

第三十五条公司股东大会、的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

董事会决议内容违反法律、行政法决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公规的股东有权请求人民法院认定司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正无效。常运作。

股东大会、董事会的会议召集人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当程序、表决方式违反法律、行政法依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

规或者本章程或者决议内容违反行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效本章程的股东有权自决议作出之后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履日起60日内请求人民法院撤销。行相应信息披露义务。《章程指引》

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：《章程指引》

7（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六八条审计委员会成员以外的董事、及、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

第三十六条董事、高级管理程的规定给公司造成损失的连续一百八十180日以上

人员执行公司职务时违反法律、行

单独或者合计并持有公司百分之一1%以上股份的股东有政法规或者本章程的规定给公司权书面请求审计委员监事会向人民法院提起诉讼；审计委造成损失的连续180日以上单独

员监事会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

或合并持有公司1%以上股份的股章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求东有权书面请求监事会向人民法董事会向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书面请的规定给公司造成损失的股东求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十30日内

可以书面请求董事会向人民法院未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第或者自收到请求之日起30日内未一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起

提起诉讼或者情况紧急、不立即诉讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难

公司全资子公司的董事、审计委员会成员及高级管理以弥补的损害的前款规定的股东

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给有权为了公司的利益以自己的名

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益义直接向人民法院提起诉讼。

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司他人侵犯公司合法权益给公百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八司造成损失的本条第一款规定的十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民股东可以依照前两款的规定向人法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

民法院提起诉讼。讼。《章程指引》

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。《章程指引》

8第四十三条公司的控股股东、实际控制人员应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十条公司的控股股东、公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际实际控制人员不得利用其关联关

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义系损害公司利益。违反规定的给务的规定。

公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级公司控股股东及实际控制人管理人员承担连带责任。不得利用其关联关系损害公司利对公司和公司社会公众股股东负益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

利用利润分配、资产重组、对外投股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的资、资金占用、借款担保等方式损权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

害公司和社会公众股股东的合法资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的权益不得利用其控制地位损害公合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股

司和社会公众股股东的利益。股东的利益。《章程指引》

9第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。《章程指引》

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。《章程指引》

第四十一六条公司股东大会由全体股东组成。股东

第四十一条股东大会是公司

会是公司的权力机构依法行使下列职权：

的权力机构依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(一)决定公司的经营方针和投

资计划；(一二)选举和更换非由职工代表的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事决定有关董事、(三二)审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；

(四)审议批准监事会报告；

(三)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)审议批准监事会报告；

(六三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)审议批准公司的年度财务案；

预算方案、决算方案；

(四七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配

(八五)对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；

(九六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

(七)对公司增加或者减少注册形式作出决议；

资本作出决议；

(十七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决

议；(十一八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(九十二)审议批准本章程第四十七二条规定的担保事项；

(十)修改本章程；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

(十一)对公司聘用、解聘会计

司最近一期经审计总资产百分之三十30%的事项；

师事务所作出决议；

(十四一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准第四十二条规

定的担保事项；(十二五)审议股权激励计划和员工持股计划；《章程指引》

10(十三)审议公司在一年内购(十六三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

买、出售重大资产超过公司最近一规定应当由股东大会决定的其他事项。

期经审计总资产30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十七条股东大会召开第六十七十一条股东大会召开时本公司全体要求

时本公司全体董事、监事和董事董事、、及高级管理人员列监事和董事会秘书应当出席会

会秘书应当出席会议经理和其他议的董事、经理和其他高级管理人员应当列席并接受股

高级管理人员应当列席会议。东的质询会议。《章程指引》

第七十七条下列事项由股东

大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报第八十一七十七条下列事项由股东大会以普通决议告；通过：

(二)董事会拟定的利润分配方(一)董事会和监事会的工作报告；

案和弥补亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方免及其报酬和支付方法；

法；

(四)公司年度预算方案、决算

(四)方案；

公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议通(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

过以外的其他事项。别决议通过以外的其他事项。《章程指引》

第七十九条股东(包括股东第八十三七十九条股东(包括股东代理人)以其所代

代理人)以其所代表的有表决权的表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票

股份数额行使表决权每一股份享表决权，类别股股东除外。

有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中公司持有的本公司股份没有小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开表决权且该部分股份不计入出席披露。

股东大会有表决权的股份总数。《章程指引》公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不

11董事会、独立董事和符合相关计入出席股东大会有表决权的股份总数。

规定条件的股东可以征集股东投

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十票权。

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第五章党委第五章党委

第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南京化纤股份有限公司委员会。

同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零一条公司党委组织领导班子成员一般为五至九人，设党委书记一名、党委副书记二名或者一名。

第九十六条公司设立党委。

第九十六一百零二条公司党委发挥领导作用，把方

党委设书记1名，其他党委成员若向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

干名。党委书记、董事长一般由一主要职责是：公司设立党委。党委设书记1名，其他党委人担任，党员总经理担任副书记。

成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总可以设立主抓企业党建工作的专经理担任副书记。可以设立主抓企业党建工作的专职副书职副书记。符合条件的党委班子成记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事员可以通过法定程序进入董事会、

会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符监事会、经理层，董事会、监事会、合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，经理层成员中符合条件的党员可按规定设立纪委或纪检监察机构或纪检委员。

以依照有关规定和程序进入党委。

同时，按规定设立纪委或纪检监察公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有机构或纪检委员。企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规履行职责。

12公司党委根据《中国共产党章（一）加强企业公司党的政治建设，坚持和落实中国程》《中国共产党国有企业基层组特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导织工作条例(试行)》等党内法规履全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道行职责。路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(一)加强企业党的政治建设，（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主

坚持和落实中国特色社会主义根义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，本制度、基本制度、重要制度，教监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企育引导全体党员始终在政治立场、业公司贯彻落实；

政治方向、政治原则、政治道路上

（三）研究讨论企业公司重大经营管理事项，支持股同以习近平同志为核心的党中央

东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

保持高度一致；

（四）加强讨论对企业公司选人用人的领导和把关，

(二)深入学习和贯彻习近平新

抓好企业公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线（五）履行企业公司党风廉政建设主体责任，领导、方针政策，监督、保证党中央重大支持公司纪委内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明决策部署和上级党组织决议在本政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

企业贯彻落实；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带

(三)研究讨论企业重大经营管领职工群众积极投身企业公司改革发展；

理事项，支持股东(大)会、董事会、

（七）领导企业公司意识形态工作、思想政治工作、监事会和经理层依法行使职权；

精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导企业公司

(四)加强对企业选人用人的领工会、共青团、妇女组织等群团组织；

导和把关，抓好企业领导班子建设

（八）根据工作需要，开展监督检查工作；

和干部队伍、人才队伍建设；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党

员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第九十七条公司重大经营管

第九十七一百零三条按照有关规定制定公司重大经

理事项必须经党委研究讨论后，再营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委研究讨论由董事会或者经理层作出决定。

后，再由董事会或者经理层等按照职权和规定程序作出决

13(一)贯彻党中央决策部署和落定。

实国家发展战略的重大举措；

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大

(二)企业发展战略、中长期发举措；

展规划，重要改革方案；

(二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

(三)企业资产重组、产权转让、

(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资资本运作和大额投资中的原则性中的原则性方向性问题；

方向性问题；

(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定

(四)企业组织架构设置和调和修改；

整，重要规章制度的制定和修改；

(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会

(五)涉及企业安全生产、维护责任等方面的重大事项；

稳定、职工权益、社会责任等方面

的重大事项；(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。

(六)其他应当由党委研究讨论公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党的重要事项。委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

公司党委结合实际制定研究

讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事会和董事会--

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百条董事应当遵守法

程的规定对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免律、行政法规和本章程对公司负

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利有下列忠实义务：

益：。

(一)不得利用职权收受贿赂或

董事对公司负有下列忠实义务：

者其他非法收入不得侵占公司的财产；(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(二)、不得挪用公司资金；《章程指引》

(三)不得将公司资产或者资金

14以其个人名义或者其他个人名义(三二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

开立账户存储；(四)不得违反本章他个人名义开立账户存储；

程的规定未经股东大会或董事会

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提

(五)不得违反本章程的规定或供担保；

未经股东大会同意与本公司订立

合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照(五)不得违反本章程的规定经董事会或者或未经股东大会决议通

(六)未经股东大会同意不得过同意不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利用职务便利为自己或他人谋取易；

本应属于公司的商业机会自营或

者为他人经营与本公司同类的业（五）(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为务；自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

(七)不得接受与公司交易的佣

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的金归为己有；

除外自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

(九)不得利用其关联关系损害通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

公司利益；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(十)法律、行政法规、部门规

(八)不得擅自披露公司秘密；

章及本章程规定的其他忠实义务。

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收

入应当归公司所有；给公司造成(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他损失的应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确

第一百零四条董事辞职生效对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的或者任期届满应向董事会办妥所保障措施。董事辞任职生效或者任期届满应向董事会办有移交手续其对公司和股东承担妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任的忠实义务在任期结束后并不当期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然然解除在本章程规定的合理期限有效。该合理期限为一年。董事在任职期间因执行职务而内仍然有效。该合理期限为一年。应承担的责任，不因离任而免除或者终止。《章程指引》

15第一百一十二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。《章程指引》

第一百零六一十四条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章规章或本章程的规定给公司造成或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责

损失的应当承担赔偿责任。任。《章程指引》

第一百零八一十五条公司设董事会对股东大会负责。

第一百零九条董事会由七八名董事组成，其中包括

第一百零八条公司设董事独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一人，可以会对股东大会负责。设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会由七名

董事组成，设董事长一人，可以设职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大副董事长一至二人。会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。《章程指引》

第一百一十条董事会行使下第一百一十六条董事会行使下列职权：

列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(一)召集股东大会并向股东

(二)执行股东大会的决议；

大会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)执行股东大会的决议；

(四)制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(三)决定公司的经营计划和投

资方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)制订公司的年度财务预算(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者

方案、决算方案；其他证券及上市方案；

(五)制订公司的利润分配方案(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、和弥补亏损方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

(六)制订公司增加或者减少注(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购

册资本、发行债券或其他证券及上出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

市方案；易、对外捐赠等事项；《章程指引》

16(七)拟订公司重大收购、收购(九)决定公司内部管理机构的设置；

本公司股票或者合并、分立、解

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并散及变更公司形式的方案；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘

(八)在股东大会授权范围内任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员

决定公司对外投资、收购出售资并决定其报酬事项和奖惩事项，产、资产抵押、对外担保事项、委决定公司员工的薪酬分配方案；决定全资子企业领导

托理财、关联交易等事项；

人员薪酬分配方案，对控股子企业领导人员薪酬分配方案

(九)决定公司内部管理机构的提出意见；决定公司及所属全资、控股企业高级管理人员设置；履职待遇、业务支出管理方案；

(十)聘任或者解聘公司经理、(十一)制定订公司的基本管理制度；

董事会秘书；根据经理的提名聘

(十二)制订本章程的修改方案；

任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员并决定其报酬(十三)管理公司信息披露事项；

事项和奖惩事项，

(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会决定公司员工的薪酬分配方计师事务所；

案；决定全资子企业领导人员薪酬

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

分配方案，对控股子企业领导人员作；

薪酬分配方案提出意见；决定公司

及所属全资、控股企业高级管理人(十六)法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股

员履职待遇、业务支出管理方案；东会授予的其他职权。

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三节独立董事--

第一百三十二条

《章程指引》

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

17交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。《章程指引》

第一百三十四条《章程指引》

18担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。《章程指引》

第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

《章程指引》

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

19独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。《章程指引》

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。《章程指引》

第四节董事会专门委员会--

20第一百三十九条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。《章程指引》

第一百四十条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。《章程指引》

第一百四十一条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。《章程指引》

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。《章程指引》

第一百四十三条《章程指引》

21公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十四条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。《章程指引》

第一百四十五条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。《章程指引》《章程指引》

第一百二十九条在公司控股第一百二十九四十八条在公司控股股东、实际控制

22股东、实际控制人单位担任除董事人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得

以外其他职务的人员不得担任公担任公司的高级管理人员。

司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七五十六条高级管理人员执行公司职务

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百三十七条高级管理人

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、给公司造成损失的应当承担赔偿部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承责任。担赔偿责任。《章程指引》

第一百五十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。《章程指引》

第八章监事会

（一百三十八至一百五十一条）整章删除

第九章财务会计制度、利润

分配和审计第九八章财务会计制度、利润分配和审计--

第一百五十五条公司分配当年税后利润时应当提取利润的第一百六十一条公司分配当年税后利润时应当提

10%列入公司法定公积金。公司法取利润的百分之十10%列入公司法定公积金。公司法定公

定公积金累计额为公司注册资本积金累计额为公司注册资本的百分之五十50%以上的可

的50%以上的可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依补以前年度亏损的在依照前款规照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补定提取法定公积金之前应当先用亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决公司从税后利润中提取法定议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金后经股东大会决议还可公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股

以从税后利润中提取任意公积金。《章程指引》东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配

23公司弥补亏损和提取公积金的除外。

后所余税后利润按照股东持有的

股东大会违反《公司法》前款规定在公司弥补亏损股份比例分配但本章程规定不按和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东应当必须持股比例分配的除外。

将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股股东大会违反前款规定在公东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

司弥补亏损和提取法定公积金之公司持有的本公司股份不参与分配利润。

前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条

第一百五十七条利润分配的

决策程序和机制：(一)董事会应根公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董据本章程规定的利润分配政策，认事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和真研究和论证公司现金分红的时上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）机、条件和最低比例、调整的条件的派发事项。

及其决策程序要求等因素，制定年利润分配的决策程序和机制：

度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东(一)董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真意见，提出分红提案，并直接提交研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整董事会审议。的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，

(二)独立董事应对利润分配方

提出分红提案，并直接提交董事会审议。

案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并(二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立提出审核意见。董事会将经董事会意见，审计委员监事会应对利润分配方案进行审核并提出和监事会审议通过并经独立董事审核意见。董事会将经董事会和审计委员监事会审议通过发表独立意见后的利润分配方案并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大报股东大会审议批准。会审议批准。

(三)股东大会审议利润分配方(三)股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现案前，公司应当通过现场答复、热场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进线电话答复、互联网答复等方式与行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答中小股东进行沟通和交流，充分听复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，取中小股东的意见和诉求，及时答公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与复中小股东关心的问题。股东大会股东大会表决。

审议利润分配方案时，公司应当提

(四)公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司供网络投票等方式以方便社会公

董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的众股东参与股东大会表决。

派发事项。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立

(四)公司股东大会对利润分配董事和监事对公司分红的建议和监督。

方案做出决议后，公司董事会须在

(五)利润分配的信息披露机制《章程指引》股东大会召开后2个月内完成股利

24(或股份)的派发事项。公司接受全公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中

体股东(特别是公众投资者)、独立详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情

董事和监事对公司分红的建议和况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要监督。求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作

(五)利润分配的信息披露机制用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股公司应严格按照有关规定在东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行年度报告、半年度报告中详细披露调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是利润分配方案和现金分红政策的否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未做出现金利制定及执行情况，说明是否符合本润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应章程的规定或者股东大会决议的披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

如公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百五十六条公司的公积

第一百六五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

金用于弥补公司的亏损、扩大公司

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积

公司注册资本的25%。金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五25%。《章程指引》

第一百五十九条公司实行内第一百五十九六十五条公司实行内部审计制度明

部审计制度配备专职审计人员确内部配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配

对公司财务收支和经济活动进行备、经费保障、审计结果运用和责任追究等对公司财务内部审计监督。收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条公司内部审计第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职

《章程指引》

制度和审计人员的职责应当经董责应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人

25事会批准后实施。审计负责人向董向董事会负责并报告工作。

事会负责并报告工作。

第一百六十六条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。《章程指引》

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。《章程指引》

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。《章程指引》

第一百六十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。《章程指引》

第一百七十条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。《章程指引》

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算--

第一百七八十九八条公司需要减少注册资本时将

第一百七十九条公司需要减必须编制资产负债表及财产清单。

少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十

10日内通知债权人并于三十30日内在《上海证券报》

公司应当自作出减少注册资上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通本决议之日起10日内通知债权人知书之日起三十30日内未接到通知书的自公告之日起

并于30日内在《上海证券报》上四十五45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的公告。债权人自接到通知书之日起担保。《章程指引》

30日内未接到通知书的自公告之

26日起45日内有权要求公司清偿债公司减少资后的注册资本，应当按照股东持有股份的

务或者提供相应的担保。比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外将不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增

第一百九十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。新增

第一百八十二条公司有本章第一百八九十二四条公司有本章程第一百九十三七

程第一百七十八条第(一)项情形十八条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财的可以通过修改本章程而存续。产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须

经出席股东大会会议的股东所持经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二2/3

表决权的2/3以上通过。以上通过。《章程指引》

第一百八十三条公司因本章第一百八九十三五条公司因本章程第一百九十三一

程第一百八十一条第(一)项、第(二)条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的

《章程指引》

项、第(四)项、第(五)项规定而解散应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现

27的应当在解散事由出现之日起15之日起十五15日内组成立清算组进行开始清算。

日内成立清算组开始清算。清算清算组由董事组成，股东大会决议另选他人的除外确组由董事或者股东大会确定的人定的人员组成。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指逾期不成立清算义务人未及时履组进行清算义务的

定有关人员组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿

债务的应当依法向人民法院申请第一百八九十七九条清算组在清理公司财产、编制宣告破产。资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后清算组应给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。《章程指引》

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义

务。第二百零一条清算组成员应当忠于职守依法履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入不得侵清算组成员怠于履行清算不得利用职责，给权收受贿占公司财产。赂或者其他非法收入不得侵占公司造成损失的，应当承担赔偿责任；财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

的应当承担赔偿责任。造成损失的应当承担赔偿责任。《章程指引》

第十二章修改章程第十二一章修改章程--

第十三章附则第十三二章附则--

第一百九十八条本章程所称

"以上"、"以内"、"以下"都含本数；

"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不第一二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、"以下"含本数。都含本数；“过”、"不满"、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。《章程指引》

第二百条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则

和监事会议事规则。和、董事会议事规则和监事会议事规则。《章程指引》

28在本次《公司章程》修订基础上，同步对其附件《南京化纤股份有限公司股东大会议事规则》《南京化纤股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订的主要内容如下：

序号制度名称主要修订内容

1《股东会议事规则》优化制度框架；删除监事会/监事相关规定，

由董事会审计委员会承接监事会职权；股东

大会改为股东会；对照修订后的《公司章程》修改部分条款表述。

2《董事会议事规则》删除监事会/监事相关规定，由董事会审计委

员会承接监事会职权；修订了董事会行使职权；股东大会改为股东会，对照修订后的《公司章程》修改部分条款表述。

该议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京化纤股份有限公司章程（修订版）》《南京化纤股份有限公司股东会议事规则》

及《南京化纤股份有限公司董事会议事规则》。

以上提请股东大会审议。

29关于修订《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》进行修订。

该议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》。

以上提请股东大会审议。

30关于制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。

该议案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。

以上提请股东大会审议。