南京化纤:600889_南京化纤_股东会决议公告_2025-05-29

证券代码：600889证券简称：南京化纤公告编号：2025-033

南京化纤股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年5月28日

(二)股东大会召开的地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数587

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）35551805

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）16.7195

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长陈建军先生主持，会议的召开和表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书和部分高管出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35247005 99.1426 279600 0.7864 25200 0.0710

2、议案名称：关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）A 股 35250805 99.1533 274000 0.7707 27000 0.0760

3、议案名称：关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）

3.01议案名称：重大资产置换的具体方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35041505 98.5646 483300 1.3594 27000 0.0760

3.02议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35040805 98.5626 483500 1.3599 27500 0.0775

3.03议案名称：资产置换

审议结果：通过

表决情况：股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35041405 98.5643 483400 1.3597 27000 0.0760

3.04议案名称：置换资产的定价依据及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35041005 98.5632 483700 1.3605 27100 0.0763

3.05议案名称：置出资产的债权债务处置

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35029505 98.5308 483600 1.3602 38700 0.1090

3.06议案名称：置出资产的人员安置

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35026805 98.5232 483500 1.3599 41500 0.1169

3.07议案名称：置出资产的过渡期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35035305 98.5471 483300 1.3594 33200 0.0935

3.08议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35037505 98.5533 483500 1.3599 30800 0.0868

3.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35039805 98.5598 485000 1.3642 27000 0.0760

3.10议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35040805 98.5626 484000 1.3613 27000 0.0761

3.11议案名称：置入资产

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35041305 98.5640 483500 1.3599 27000 0.0761

3.12议案名称：置入资产的定价依据及交易价格审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35029305 98.5303 491500 1.3824 31000 0.0873

3.13议案名称：对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35026805 98.5232 491900 1.3836 33100 0.0932

3.14议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35031505 98.5365 490500 1.3796 29800 0.0839

3.15议案名称：发行价格审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35010905 98.4785 508700 1.4308 32200 0.0907

3.16议案名称：发行对象及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35030805 98.5345 489700 1.3774 31300 0.0881

3.17议案名称：现金支付对象及金额

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35018305 98.4993 490800 1.3805 42700 0.1202

3.18议案名称：股份锁定审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35029605 98.5311 491200 1.3816 31000 0.0873

3.19议案名称：置入资产的过渡期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35028005 98.5266 490700 1.3802 33100 0.0932

3.20议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35028005 98.5266 490000 1.3782 33800 0.0952

3.21议案名称：债权债务处置审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35019405 98.5024 491000 1.3810 41400 0.1166

3.22议案名称：人员安置

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35019205 98.5019 490200 1.3788 42400 0.1193

3.23议案名称：业绩承诺、减值测试及补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35030305 98.5331 489700 1.3774 31800 0.0895

3.24议案名称：决议有效期审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35042205 98.5665 479800 1.3495 29800 0.0840

3.25议案名称：募集配套资金的具体方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 33668505 94.7026 1856300 5.2213 27000 0.0761

3.26议案名称：募集配套资金金额

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 33665205 94.6933 1856300 5.2213 30300 0.0854

3.27议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 33676605 94.7254 1844900 5.1893 30300 0.0853

3.28议案名称：发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 33664305 94.6908 1857200 5.2239 30300 0.0853

3.29议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 33668205 94.7018 1855900 5.2202 27700 0.0780

3.30议案名称：发行数量审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 33647205 94.6427 1856300 5.2213 48300 0.1360

3.31议案名称：股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 33655305 94.6655 1847700 5.1972 48800 0.1373

3.32议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 33665805 94.6950 1837700 5.1690 48300 0.1360

3.33议案名称：滚存未分配利润的安排审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35016105 98.4931 490700 1.3802 45000 0.1267

3.34议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35015605 98.4917 490700 1.3802 45500 0.12814、议案名称：关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）A股 35220905 99.0692 274900 0.7732 56000 0.15765、议案名称：关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35227205 99.0869 274200 0.7712 50400 0.14196、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35226005 99.0835 274900 0.7732 50900 0.1433

7、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

A股 35226005 99.0835 275400 0.7746 50400 0.1419

8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35226105 99.0838 270600 0.7611 55100 0.1551

9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35226005 99.0835 269500 0.7580 56300 0.1585

10、议案名称：关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的

议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35011205 98.4794 497400 1.3990 43200 0.1216

11、议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重

组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35238005 99.1173 270100 0.7597 43700 0.1230

12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35238005 99.1173 270100 0.7597 43700 0.123013、议案名称：关于本次重组前 12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35235105 99.1091 271500 0.7636 45200 0.1273

14、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35237005 99.1145 270100 0.7597 44700 0.1258

15、议案名称：关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约

的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例（%）（%）

A股 35236505 99.1131 269400 0.7577 45900 0.1292

16、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的

议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35237005 99.1145 270100 0.7597 44700 0.1258

17、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35027505 98.5252 270100 0.7597 254200 0.7151

18、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35028005 98.5266 270100 0.7597 253700 0.7137

19、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35023505 98.5139 270100 0.7597 258200 0.7264

20、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35028105 98.5269 268100 0.7541 255600 0.7190

21、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例票数比例

（%）（%）

A股 35027805 98.5260 269900 0.7591 254100 0.7149

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1关于公司本次交1166297.4529279602.3364252000.2107

易符合相关法律1000法规规定条件的议案

2关于公司本次重1166597.4847274002.2896270000.2257

大资产置换、发行9000股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

3.00关于公司本次重------

大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）

3.01重大资产置换的1145695.7357483304.0386270000.2257

具体方案6000

3.02交易对方1145595.7298483504.0403275000.2299

9000

3.03置换资产1145695.7349483404.0394270000.2257

5000

3.04置换资产的定价1145695.7315483704.0419271000.2266依据及交易价格1000

3.05置出资产的债权1144495.6354483604.0411387000.3235

债务处置6000

3.06置出资产的人员1144195.6128483504.0403415000.3469

安置9000

3.07置出资产的过渡1145095.6839483304.0386332000.2775

期安排4000

3.08决议有效期1145295.7023483504.0403308000.2574

6000

3.09发行股份及支付1145495.7215485004.0528270000.2257

现金购买资产的9000具体方案

3.10交易对方1145595.7298484004.0444270000.2258

9000

3.11置入资产1145695.7340483504.0403270000.2257

4000

3.12置入资产的定价1144495.6337491504.1071310000.2592

依据及交易价格4000

3.13对价支付方式1144195.6128491904.1105331000.2767

9000

3.14发行股份的种类、1144695.6521490504.0988298000.2491

面值及上市地点6000

3.15发行价格1142695.4800508704.2508322000.2692

0000

3.16发行对象及发行1144595.6463489704.0921313000.2616

数量9000

3.17现金支付对象及1143395.5418490804.1013427000.3569

金额4000

3.18股份锁定1144495.6362491204.1046310000.2592

7000

3.19置入资产的过渡1144395.6229490704.1004331000.2767

期安排1000

3.20滚存未分配利润1144395.6229490004.0946338000.2825

的安排1000

3.21债权债务处置1143495.5510491004.1029414000.3461

5000

3.22人员安置1143495.5493490204.0962424000.3545

3000

3.23业绩承诺、减值测1144595.6421489704.0921318000.2658

试及补偿安排4000

3.24决议有效期1145795.7415479804.0093298000.2492

3000

3.25募集配套资金的1008384.2624185615.5119270000.2257

具体方案6003003.26募集配套资金金1008084.2348185615.5119303000.2533额300300

3.27发行股份的种类、1009184.3301184415.4166303000.2533

面值及上市地点700900

3.28发行方式、发行对1007984.2273185715.5194303000.2533

象及认购方式400200

3.29定价基准日、定价1008384.2599185515.5086277000.2315

依据和发行价格300900

3.30发行数量1006284.0844185615.5119483000.4037

300300

3.31股份锁定期1007084.1521184715.4400488000.4079

400700

3.32募集资金用途1008084.2398183715.3565483000.4037

900700

3.33滚存未分配利润1143195.5234490704.1004450000.3762

的安排2000

3.34决议有效期1143095.5193490704.1004455000.3803

70004关于《重大资产置1163697.2348274902.2971560000.4681换、发行股份及支0000付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

5关于签署附条件1164297.2875274202.2913504000.4212生效的《资产置换3000及发行股份购买资产协议之补充协议》等协议的议案

6关于本次交易符1164197.2774274902.2971509000.4255合《上市公司监管1000

指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

7关于本次交易构1164197.2774275402.3013504000.4213

成重大资产重组1000但不构成重组上市的议案

8关于本次交易符1164197.2783270602.2612551000.4605合《上市公司重大2000资产重组管理办

法》第十一条规定的议案

9关于本次交易符1164197.2774269502.2520563000.4706合《上市公司重大1000资产重组管理办

法》第四十三条规定的议案

10关于本次交易信1142695.4825497404.1564432000.3611

息公布前20个交3000易日公司股票价格波动情况的议案

11关于本次交易相1165397.3777270102.2570437000.3653

关主体不存在不1000得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

12关于本次交易符1165397.3777270102.2570437000.3653合《上市公司证券1000发行注册管理办

法》第十一条规定的议案

13关于本次重组前1165097.3535271502.2687452000.3778

12个月内购买、2000

出售资产情况的议案

14关于本次交易采1165297.3694270102.2570447000.3736

取的保密措施及1000保密制度的议案

15关于提请股东大1165197.3652269402.2512459000.3836

会批准新工集团6000及其一致行动人免于发出要约的议案

16关于批准本次交1165297.3694270102.2570447000.3736

易相关审计报告、1000备考审阅报告及评估报告的议案

17关于评估机构的1144295.6187270102.2570254202.1243

独立性、评估假设60000

前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性、评估定价的公允性的议案

18关于本次交易摊1144395.6229270102.2570253702.1201

薄即期回报的填10000补措施及承诺事项的议案

19关于无需编制前1143895.5853270102.2570258202.1577

次募集资金使用60000情况报告的议案

20关于本次交易履1144395.6237268102.2403255602.1360

行法定程序的完20000

备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

21关于提请股东大1144295.6212269902.2553254102.1235

会授权董事会全90000权办理本次交易相关事宜的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

1.本次会议审议的议案全部通过；

2.议案1-21为特别决议议案，经出席会议并有权行使表决的股东（或其代理人）

所持表决权的三分之二以上通过；

3.议案1-21对中小投资者单独计票；

4.议案1-21为关联股东回避表决的议案，公司关联股东南京新工投资集团有限

责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京纺织产业(集团)有限公司、

南京纺织工贸实业（集团）有限公司予以回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市兰台（南京）律师事务所

律师：郎云云、宦祖希

2、律师见证结论意见：

公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人

员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2025年5月29日

*上网公告文件经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

行情