上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
目录
一、《问询函》问题1、关于置入资产.....................................5
二、《问询函》问题2、关于置出资产.....................................7
三、《问询函》问题3、关于南京工艺土地房产................................23
四、《问询函》问题5、关于置入资产资产基础法评估.............................38
五、《问询函》问题14.2关于其他合规性问题...............................43
1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2025年7月8日，上海证券交易所印发《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号，以下简称“《问询函》”），本所律师现对《问询函》中需要本所律师核查的有关法律问题进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分，对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。
除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易
有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题1、关于置入资产
根据重组报告书：（1）本次重组上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售；（2）本次交易完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，南京工艺原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员；（3）我国滚动功能部件行业竞争较为激烈，高端市场由欧洲、日本为主的厂商占据，南京工艺等国产厂商在中端市场有一定地位，但所占份额与国际品牌存在较大差距；（4）根据行业协会相关证明，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一；（5）和谐股份持有的南
京工艺4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，目前司法冻结和质押已解除；（6）南京工艺股东包含四个员工持股平台，合计持有南京工艺7.20%股份，管理机构均为员工持股管理委员会，四个员工持股平台构成一致行动人。
请公司披露：（1）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、
业务管理模式、公司治理等相关安排；（2）上市公司对南京工艺原有业务、资产
和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定；（3）按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成，目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势，进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益；（4）各交易对方所持南京工艺股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，是否会对本次交易造成影响；（5）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成
及任职情况、决策机制，是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人执行。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、
决策机制，是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人
5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（一）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情
况、决策机制根据新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号（以下简称“四个员工持股平台”）签订的《合伙协议》第十八条，“……员工持股管理委员会是员工持股事项的管理机构。南京艺工诚敬企业管理有限责任公司和南京艺工新合企业管理有限责任公司的股东为员工持股管理委员会成员”。根据公司提供的资料并经本所律师核查，南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（以下简称“艺工诚敬”）为诚敬壹号、诚敬贰号的执行事务合伙人，南京艺工新合企业管理有限责任公司（以下简称“艺工新合”）为新合壹号、新合贰号的执行事务合伙人。
根据艺工新合工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，艺工新合由何宇担任执行董事及总经理，刘丽丽担任监事，其股东基本情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1何宇0.1680.00
2刘丽丽0.0420.00
合计0.20100.00
根据艺工诚敬工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，艺工诚敬由朱庆荣担任执行董事及总经理，王帆担任监事，其股东基本情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1朱庆荣0.1680.00
2王帆0.0420.00
合计0.20100.00
根据《南京工艺装备制造股份有限公司员工持股管理委员会议事规则》及四
个员工持股平台《合伙协议》，南京工艺员工持股管理委员会成员为朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员（以下简称“4名委员”），员工持股管理委员会不定期召开会议，有过半数的委员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。
（二）是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人
根据4名委员调查表、南京工艺书面确认并经本所律师核查，朱庆荣、何宇
6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
任南京工艺副总经理，王帆任南京工艺综合管理部副部长，刘丽丽任南京工艺综合管理部部长。4名委员不存在在除南京工艺、艺工诚敬、艺工新合外的其他主体任职的情形，除持有艺工诚敬、艺工新合股权及持有南京工艺员工持股平台合伙份额外，4名委员不存在其他对外投资。
综上，员工持股管理委员会不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅南京工艺四个员工持股平台新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬
贰号的《合伙协议》、企查查报告、艺工诚敬、艺工新合的工商档案和公司章程、
《南京工艺装备制造股份有限公司员工持股管理委员会议事规则》，核查南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制。
2、查阅艺工诚敬、艺工新合的工商档案、企查查报告及公司章程、朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽填写的调查表、企查查报告及南京工艺出具的确认文件，核查员工持股管理委员会是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
南京工艺四个员工持股平台的管理机构为员工持股管理委员会，员工持股管理委员会由艺工诚敬和艺工新合的股东即朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成。员工持股管理委员会不定期召开会议，有过半数的委员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。员工持股管理委员会不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。
二、《问询函》问题2、关于置出资产
根据重组报告书：（1）置出资产部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性；（2）截至2024年末，上市公司对子公司仍存在若
7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
干担保尚未解除；（3）本次交易置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在不确定性；（4）置出资产相关评估结论经新工集团备案通过。
请公司披露：（1）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；（2）目前上市公司对子公司的担保是否解除，如未解除，未解除的原因及后续安排；（3）置出资产交割需履行的程序、具体安排，是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价；（4）本次交易及置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务
金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排
（一）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展
根据《置出资产审计报告》及公司提供的资料，置出资产母公司口径的债务、就该等债务转移取得债权人同意或清偿的情况如下：
1、金融机构债务已取得债权人同意函
根据《置出资产审计报告》及南京化纤的确认，截至2024年12月31日，紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）为上市公司本部唯一金融机构债权人，南京化纤与紫金信托的借款本息余额为19866.58万元。紫金信托已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续。
2、非金融机构债务中已取得债权人同意函及已清账的部分占比超95%
根据《置出资产审计报告》及公司提供的资料，截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径的非金融机构债务情况如下：
8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（1）置出资产母公司口径的应付职工薪酬、应交税费、其他非流动负债、递延所得税负债、递延收益无需取得债权人同意，共计金额为5528.03万元。
（2）置出资产母公司口径的应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动
负债需要取得同意函，共计金额为20762.83万元。截至2025年7月31日，该部分债权人关于南京化纤债务转移的同意情况具体如下：
项目金额（万元）占比（%）
已取得同意函及公司已清账债务19980.1596.23
尚未取得同意函782.683.77
合计20762.83100.00
由上表所述，截至2025年7月31日，已取得相关债权人同意函及公司已清账的基准日负债金额合计19980.15万元，占截至2024年12月31日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为96.23%。
（二）未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日
由上表所述，截至2025年7月31日，南京化纤剩余782.68万元债务暂未取得债权人同意函，占截至基准日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为3.77%。其中，单笔5万元以上的负债具体情况如下：
单位：万元债务金额（截至债权人类型债务形成原因到期日
2024.12.31）
历史股东462.19历史应付股利注1
安全、施工服务商59.03应付施工费、服务费注2
原材料供应商53.26应付货款注3
预提费用、员工安全保证金、
员工及历史遗留等其他类172.97押金、离岗人员费用以及其他注4历史遗留应付费用
单笔5万元以上负债合计747.45--占全部未取得同意函债务
95.50%--
的比例
注1：应付股利的到期日为该股利分配相应的股东大会作出利润分配决议后，公司已宣告但未领取，为五年以上账龄历史遗留账务；
注2：应付施工费、服务费的到期日为安全、工程施工等合同约定的付款日；
注3：应付货款的到期日为合同约定的付款日；
注4：预提费用中：预提水电费的到期日为合同约定的付款日或每月结算、预提利息为五年以上账龄的历史遗留账务；员工安全保证金的到期日为公司安全生产管理制度规定的返
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还日期；离岗人员费用的到期日为员工离岗退养协议约定的付款日；押金及其他应付费用为五年以上账龄的历史遗留账务。
（三）处理该部分债务的具体安排
为充分保护债权人权益，针对尚未取得债权人同意函的债务，上市公司已登报公告积极联络，同时，新工集团将按照交易协议约定承担并履行清偿义务。因此，少部分债务未取得债权人同意函不会对本次交易产生重大不利影响。具体如下：
1、上市公司已登报公告积极联络债权人
上市公司已于 2025 年 5 月 24 日在《扬子晚报》A5 版面刊登了《公告》，声明针对2024年12月31日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，应自公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见。南京化纤将继续积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通。
2、新工集团将按照交易协议约定履行清偿义务
南京化纤与新工集团已在《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中就债务转移作出约定：
（1）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方（新工集团）转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上
市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。
10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担
保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产
交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。
（3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的全部债
权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。
经核查，本所律师认为，上市公司已针对该部分债务制定了切实可行的处理安排，上市公司少部分债务转移未获得债权人同意函不会构成本次重组的实质性法律障碍。
二、目前上市公司对子公司的担保是否解除，如未解除，未解除的原因及后续安排
（一）上市公司对子公司的担保情况
根据南京化纤提供的担保协议、相关主债务合同及出具的确认函，截至2024年12月31日，南京化纤正在履行的对外担保均系对合并报表范围内子公司提供的担保，具体情况如下：
担保余额/债务主债务本人担保合同
序主债务期限/授信期金余额担保合同债权人（被约定的担担保期限号间（截至编号担保保金额
2025.7.31
人）
）华夏银行股份
4000.002024年8月9日至有限公司南京 NJ08（高羚越万元人民2025年8月9日期17.76万美保）1秦淮支行（以三年新材币（最高间主合同项下的所有元20240009-下简称“华夏额）债务11银行”）
11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
3000.00
华夏银行股份金羚万元人民2024 年 9 月 9 日至 NJ08（高币2025年8月26日期2847.50万有限公司南京生物三年保）2
间主合同项下的所有元人民币20240010-秦淮支行基（最高债务11
额）中国建设银行
股份有限公司10300.00
金羚 2024 年 9 月 11 日至 HTC32059
南京中央门支万元人民897.40万
3 生物 2025 年 9 月 10 日期 三年 5100ZGDB行（以下简称币（最高元人民币基 间主合同项下的债务 2024N002“建设银额）行”）贷款期限为首笔贷款
中国建设银行27000.00主债务履金羚资金的提款日（包括10187.70股份有限公司 万元人民 行期限届 ZY1280210
4生物该日）至2026年11万元人民南京中央门支币（最高满之日起01-1基月29日，共计60个币行额）三年月上海银行股份债务履行
有限公司南京金羚3000.00借款期限为2024年期限届满0万元人民5分行（以下简生物万元人民B53022401
4月19日至2025年
之日起三币87称“上海银基币5月19日年行”）江苏大丰农村
7200.002023年1月29日至债务履行（战略）
商业银行股份金羚万元人民2025年12月20日期限届满0万元人民农商高保6有限公司（以纤维币（最高期间主合同项下的所之日起三币字[2023]第下简称“大丰素额）有债务年018号农商行”）交通银行股份
2400.00债务履行
有限公司江苏金羚授信期限2024年10万元人民 期限届满 0 万元人民 C241028G7省分行（以下生物月28日至2025年币（最高 之日起三 币 R3207755简称“交通银基10月18日期间额）年行”）
针对上表序号1-4，华夏银行、建设银行相关机构已出具同意函，同意南京
化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理届时有效的担保的转移手续。
针对上表序号5，根据南京化纤提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，金羚生物基已向上海银行提前清偿，相应借款合同已终止。
针对上表序号6，根据南京化纤提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，金羚纤维素与大丰农商行对应主合同项下的信用证及贷款业务已结清。
针对上表序号7，根据南京化纤提供的资料，截至本补充法律意见书出具之
12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）日，金羚生物基与交通银行对应主合同项下的信用证及贷款业务已结清。
（二）未解除担保的原因及后续安排
1、未解除担保的原因
根据南京化纤提供的担保协议和相关主债务合同，截至本补充法律意见书出具之日，上述未解除的担保，主要系因所担保的债务人（即南京化纤合并报表范围内子公司）开展正常经营业务所需，其对应的主债务合同尚未届清偿期。
2、未解除担保的后续安排
针对未解除的担保：（1）华夏银行、建设银行相关机构已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理届时有效的担保的转移手续。（2）上市公司已出具承诺函，上市公司将在本次重组资产交割完成前，办理上述担保事项的解除或转移手续。
此外，在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，针对上市公司未解除的担保、于置出资产交割日之后发生的其他与置出资产相关的担保（如有），新工集团将按照交易协议约定全额承担担保责任产生的债务、责任、损失，确保相关事项不会对交易完成后的上市公司造成额外费用或损失，具体约定详见本补充法律意见书之“《问询函》问题2/一/（三）/2、新工集团将按照交易协议约定履行清偿义务”。
三、置出资产交割需履行的程序、具体安排，是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价
（一）置出资产交割需履行的程序、具体安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，置出资产交割需履行置出资产交割通知、交付置出资产、签署《置出资产交割确认书》并确认置出资产交割日，办理各项变更登记和过户手续等程序，具体安排如下：
1、在《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成
13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）就后，南京化纤应向新工集团发出通知确认置出资产交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“置出资产交割通知”）并向新工集团交付置出资产，由双方签署《置出资产交割确认书》一致确认置出资产交割日。自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。
2、《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成就后，
上市公司与置出资产承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《资产置换及发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件成就后的12个月内办理完毕以下工作：*对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），新工集团应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；*对于不需要办理变更登记和过户手
续的置出资产，新工集团应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
3、自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）登记和过户手续，上市公司应全面协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与
置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
4、对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公司后续应向置出资产承接方提供必要、合理的协助。
（二）是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价根据《置出资产审计报告》《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次
14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
交易拟置出资产涉及变更登记或过户的主要资产包括股权类资产、房屋建筑物、
土地使用权及知识产权，具体情况如下：
1、股权类资产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，南京化纤持有的金羚生物基100%股权、羚越新材100%股权、上海越科56.78%股份、古都旅馆100%
股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。金羚生物基、羚越新材、古都旅馆为南京化纤全资子公司，本次转让不涉及其他股东放弃优先购买权事项；南京化纤持有上海越科56.78%股份，上海越科为股份有限公司，本次转让不涉及其他股东放弃同等条件下的优先购买权事项。
综上所述，本所律师认为，南京化纤与置出资产承接方办理金羚生物基、羚越新材、上海越科、古都旅馆相关股权/股份变更登记不存在实质性法律障碍。
2、房屋建筑物
（1）已取得产权证书的房屋建筑物根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计8项，具体情况如下：
证载面序权利证载用实际用权利限产权证号坐落积号人途途制
（㎡）
苏（2024）宁建邺区亚鹏路
南京办公、
1建不动产权第66号9幢101534.09科研
化纤科研
0013316号室
苏（2024）宁建邺区亚鹏路
南京办公、
2建不动产权第66号9幢二923.52科研
化纤科研
0013946号层
苏（2024）宁建邺区亚鹏路南京办公、是（注
3建不动产权第66号9幢三923.52科研化纤科研1）
0013937号层
苏（2024）宁建邺区亚鹏路
南京办公、
4建不动产权第66号9幢四923.52科研
化纤科研
0013940号层
苏（2024）宁建邺区亚鹏路
南京办公、
5建不动产权第66号9幢五648.86科研
化纤科研
0013941号层
栖燕字第伏家场临江街南京660144号（注（丘号：509.50工业工业无化纤
2）801000-23）
15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
伏家场太平村栖燕字第
南京（丘号：760145号（注1463.70工业工业无化纤892600-7一
2）
段）伏家场太平村栖燕字第
南京（丘号：860146号（注2656.80工业工业无化纤892600-7二
2）
段）
注1：经核查，截至报告期末，上表1-5项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫金信托，抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05 合同项下 7500.00 万元信托贷款，主债务履行期限为 2024 年 10 月 24 日至
2026年7月25日。同时，前述5处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡·南京生态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡·南京生态科技岛管理委员会书面同意。”注2：上表6-8项房产为南京化纤持有的公有房屋，该公有房屋对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有，上表信息根据南京化纤持有的南京市公有房屋所有权证披露。
（2）未取得产权证书的房屋建筑物
根据南京化纤出具的确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径存在尚未取得产权证书的房屋建筑物具体如下：
序
建筑物名称坐落地点用途建筑物面积（㎡）号
1综合楼914.00
2车库栖霞区燕子矶街道86.00
生产经营脱水机房（污泥脱水工太平村9号
3986.04
程）
注1：上表3项无证房产对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有。
针对序号1-5已取得权属证书的房屋建筑物存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对序号1-5已取得权属证书的房屋建筑物附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述房屋建筑物的资格和条件。
16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
针对序号6-8南京化纤持有的公有房屋存在的房地分离及南京化纤3处无证房产，新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》，具体如下：
*南京化纤已向新工集团充分说明和披露了截至2024年12月31日拟置出
资产的全部状况，包括但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，新工集团已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。
*新工集团同意承接南京化纤全部拟置出资产，自交割日起（无论拟置出资产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险和责任由新工集团承担，不会因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或承担责任。
*如违反上述承诺，新工集团愿意承担相应的法律责任。
同时，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。
综上所述，本所律师认为，如前述承诺函和协议切实履行，南京化纤与置出资产承接方办理上述房屋建筑物的过户/转移不存在实质性法律障碍。
3、土地使用权根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的土地使用权具体情况如下：
权实权证载面序权利土地使用利证载际利产权证号坐落积号人权期限性用途用限
（㎡）质途制
1南京苏（2024）宁建邺区亚鹏20654.2016.01.2出科研办是
17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）化纤建不动产权第路66号9幢356-让用地公（0013316号101室2066.01.2（科、注
苏（2024）宁建邺区亚鹏5技研研1南京
2建不动产权第路66号9幢发）发）
化纤
0013946号二层
苏（2024）宁建邺区亚鹏南京
3建不动产权第路66号9幢
化纤
0013937号三层
苏（2024）宁建邺区亚鹏南京
4建不动产权第路66号9幢
化纤
0013940号四层
苏（2024）宁建邺区亚鹏南京
5建不动产权第路66号9幢
化纤
0013941号五层
注1：经核查，上表1-5项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫金信托，抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-
03-05合同项下7500万元信托贷款，主债务履行期限为2024年10月24日至2026年7月
25日。同时，前述5处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡·南京生态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡·南京生态科技岛管理委员会书面同意。”根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函并经
本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤拥有的上述土地使用权权属清晰。针对前述土地使用权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对前述
土地使用权附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述土地使用权的资格和条件。
综上所述，本所律师认为，南京化纤与置出资产承接方办理上述土地使用权的过户/转移不存在实质性法律障碍。
4、知识产权
根据公司提供的南京化纤知识产权权属证书、查册文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径拥有12项已授权的专利（其中8项为共有专利）、8项已获注册的商标、2项作品著作权。截至报告期末，南京化纤前述知识产权权属清晰，不存在质押，亦不存在法律争议或纠纷。针对南京化纤8项共有专利，其他共有人均已回函确认对本次交易无异议，同意上市公司进
18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
行本次交易，同意上市公司对外转让相应共有专利且放弃优先受让的权利，不会因共有专利转让行为追究上市公司的任何法律责任。
综上所述，本所律师认为，南京化纤与置出资产承接方办理上述知识产权的过户/转移不存在实质性法律障碍。
此外，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。综上，拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，不会影响本次交易整体进展和交易作价。
本次交易拟置出资产中的债务转移情况详见本补充法律意见书“《问询函》问题2/一、置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排”部分所述，上市公司少部分债务转移未获得债权人同意函不会构成本次交易的实质性法律障碍。
四、本次交易及置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序
（一）本次交易是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）
第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。第六十七条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款规定“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监
19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制”。第七条规定“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二
条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内
部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股
份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、
发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、
认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与
所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”根据《重组报告书（草案）》，本次交易涉及《上市公司国有股权监督管理办
法》第六十三条、第六十七条规定的“上市公司发行证券”、“国有股东与上市公司进行资产重组”，同时构成重大资产重组，应按照前述法律规定在股东大会召开前取得省级以上国有资产监督管理机构批准。2025年5月26日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（苏国资复[2025]31号），原则同意本次交易方案。
综上所述，本次交易已按照相关规定履行完毕国资审批程序。
（二）置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序
1、置入资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第12号）第四条的规定，“地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条的规定，“经各级国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案，省属企业及其各级子企业批准的经济事项涉及的资产评估项目，由省属企业备案；市、县属企业及其各级子企业
20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
批准的经济事项涉及的资产评估项目，资产评估备案管理工作的职责分工，由各市国有资产监督管理机构确定。”如前文所述，上市公司本次交易中置入资产部分，涉及《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条、第六十七条规定的“上市公司发行证券”、“国有股东与上市公司进行资产重组”，同时构成重大资产重组，已按照相关法律规定取得江苏省国资委批复，根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条规定，置入资产评估报告应经江苏省国资委备案。2025年5月7日，本次交易《置入资产评估报告》已经江苏省国资委备案，符合相关法律法规的规定。
2、置出资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条规定，“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”；第四十八条规定，“涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准”。2020年2月，南京市国资委向新工集团出具《市国资委对新工集团授权放权事项清单（暂行）》，授放权事项包括“9、资产评估项目备案：集团及所属企业批准的以下经济行为涉及的评估项目由集团备案，包括：
集团内国有及国有控股企业或实际控制企业之间协议转让国有产权、协议增资项目；资产处置项目；集团所属控股上市公司涉及的资产评估项目……”。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易中的置出资产不涉及上市公司发行证券，亦不会导致国有股东新工集团所持上市公司股份比例发生变动，不适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，无需针对置出资产取得江苏省国资委批复/备案。此外，新工集团已就置入资产、置出资产审批及备案机构征询江苏省国资委和南京市国资委意见，国资监管机构同意本次置出、置入资产评估报告分别由新工集团、江苏省国资委备案。2025年5月7日，本次交易《置出资产评估报告》已经新工集团备案，符合相关法律法规的规定。
五、中介机构核查程序和核查意见
21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《置出资产审计报告》、南京化纤提供的债务明细清单、取得的债权
人同意函及相关债务合同，核查置出资产涉及的债务具体情况、债务转移取得债权人同意情况的最新进展、未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因及
到期日；查阅《扬子晚报》公告、《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查处理该部分债务的具体安排。
2、查阅上市公司的对外担保合同及其对应的主合同、实际借款合同及公司
还款记录，核查上市公司对子公司的担保是否解除、尚未解除担保合同的原因；
查阅取得的债权人同意函、《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查未解除担保的后续安排。
3、查阅《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查置出资产交割需履行哪些程序及其具体安排；查阅《置出资产审计报告》《置出资产评估报告》《重组报告书（草案）》、上市公司及其控
股子公司营业执照和工商档案、南京化纤房屋建筑物权属证书、不动产登记资料
查询结果证明、紫金信托出具的关于债权债务转移的同意函、江苏南京生态科技
岛经济开发区管理委员会出具的《审核意见书》、新工集团出具的《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》、南京化纤知识产权权属证书、知识产权查询结果
证明、共有专利对外转让同意函，核查拟置出资产是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价。
4、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》《重组报告书（草案）》、《江苏
省国资委关于南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，核查本次交易是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序；
查阅《企业国有资产评估管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》、南京工艺国有资产评估项目备案表、《市国资委对新工集团授权放权事项清单（暂行）》、新工集团董事会决议、南京化纤
22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
国有资产评估项目备案表，核查本次交易的置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1、截至2025年7月31日，南京化纤已取得唯一金融机构债权人紫金信托
关于本次交易的同意函，非金融机构债务中已取得债权人同意函或已清账的部分占比超95%，剩余782.68万元债务暂未取得债权人同意函，占截至基准日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为3.77%。为充分保护债权人权益，针对尚未取得债权人同意函的债务，上市公司已登报公告积极联络，同时，新工集团将按照交易协议约定承担并履行清偿义务。因此，上市公司已针对该部分债务制定了切实可行的处理安排，少部分债务转移未获得债权人同意函不会构成本次重组的实质性法律障碍。
2、上市公司对子公司提供的截至基准日的担保中，尚余与华夏银行、建设银行的担保未解除，主要系因所担保的债务人（即南京化纤合并报表范围内子公司）开展正常经营业务所需，其对应的主债务合同尚未届清偿期。针对未解除的担保，担保权人华夏银行、建设银行相关机构均已出具同意函，同意本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理届时有效的担保的转移手续；上市公司已出具承诺函，将在本次重组资产交割完成前，办理上述担保事项的解除或转移手续；新工集团与南京化纤已在交易协议中约定于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均转移至置出资产承接方。
3、根据交易协议约定，拟置出资产权属转移涉及的变更登记和过户手续不
影响置出资产的交割，拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，不会影响本次交易整体进展和交易作价。
4、本次交易及置出资产、置入资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序。
三、《问询函》问题3、关于南京工艺土地房产
23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据重组报告书：（1）南京工艺莫愁路329号地块为原生产经营场所，证载建筑面积合计40327.45㎡，2014年迁出后整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续后打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际面积合计59038.27㎡，属地政府和相关部门已针对莫愁路对外租赁房产有关事项出具专项证明文件；（2）滨江厂区部分土地、建筑物尚未办理相关权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明。
请公司披露：（1）莫愁路329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产
合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍；（2）报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响，南京工艺是否对租赁房产业务存在依赖；（3）相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响；（4）如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）中涉及估值事项核查并发表明确意见。
回复：
一、莫愁路329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与
实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍
（一）莫愁路329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因
根据南京工艺出具的说明并经本所律师核查，莫愁路329号地块原先为南京工艺前身南工艺有限的生产经营场所，为响应《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）“鼓励改造利用老厂区老厂房
24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）老设施，积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业”的政策以及南京市“退二进三”政策，2014年南工艺有限主营业务从莫愁路329号厂区迁出，原有厂房成为工业遗存。为盘活该处存量资产，属地政府出台了《秦淮区重大项目推进管理办法》（秦委发[2013]21号）、《关于成立南京工艺装备厂园区管理委员会的通知》（秦委[2013]65号）等文件，支持产业园区的打造。最终南工艺有限将该处房产整体租赁给南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“广电锦和”），用于打造“越界·梦幻城”文化创意产业园，助力城市功能升级。广电锦和承租后，从安全性修缮、整体运营定位和经营实际需求出发，在取得南京市秦淮区发展和改革局出具的“秦发改投资字〔2014〕67号”备案通知书、南京市秦淮区环
境保护局出具的“秦环建〔2015〕5号”环评批复文件的前提下，对上述房产实施了整体改造。
根据南京康迪亚房地产测绘事务所有限公司出具的《房产测绘报告》（编号：宁康房实测字第（2025-工-莫329）），目前莫愁路329号地块上属于南京工艺的房产实测面积合计59038.27㎡，与证载面积40327.45㎡相比，净增加约
18710.82㎡。
（二）该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情
形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，国家实行土地用途管制制度，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
结合前述规定，南京工艺莫愁路房产存在权属和使用瑕疵问题，但该事项不会对公司后续生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，
25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
具体分析如下：
1、莫愁路329号打造文化创意产业园符合政策导向，并已取得相关部门的
备案、批复文件近年来，国家和地方政府陆续出台了《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发<2022>19号）、《自然资源部国务院国资委关于推进国有企业盘活利用存量土地有关问题的通知》（自然资发<2022>205号）、《南京市政府办公厅印发关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的政策措施的通知》（宁政办发<2022>37号）等一系列政策文件，鼓励国有企业以多种方式盘活利用存量土地、房产，充分挖掘存量资产价值。此外，《国家工业遗产管理办法》《江苏省工业遗产管理办法》等文件，鼓励利用工业遗产资源，建设工业文化产业园区、特色街区、创新创业基地、影视基地、城市综合体、开放空间、
文化和旅游消费场所等，培育工业设计、工艺美术、工业创意等业态。凭借悠久的发展历史，南京工艺莫愁路329号原厂区于2020年被认定为江苏省工业遗产。
“越界·梦幻城”文化创意产业园运营以来，陆续获得省、市级荣誉称号，并于
2023年3月作为秦淮特色文化产业园子园区，获“国家级文化产业示范园区”授牌。南京工艺对外出租该处房产打造文化创意产业园有效盘活了存量资产，符合政策导向。
此外，为盘活莫愁路329号资产，属地政府出台了《秦淮区重大项目推进管理办法》（秦委发[2013]21号）、《关于成立南京工艺装备厂园区管理委员会的通知》（秦委[2013]65号）等文件，支持产业园区的打造。2014年广电锦和承租上述资产后，系在取得南京市秦淮区发展和改革局出具的“秦发改投资字〔2014〕
67号”备案通知书、南京市秦淮区环境保护局出具的“秦环建〔2015〕5号”环评批复文件的前提下，方才对莫愁路329号实施了整体改造。
2、南京市秦淮区人民政府、南京市规划和自然资源局秦淮分局及南京市规
划和自然资源局已出具相关证明文件
26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）根据南京市秦淮区人民政府于2025年2月26日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号不动产历史遗留相关问题的复函》，南京市秦淮区人民政府已确认：一、莫愁路329号所在地块近期没有低效用地再开发以及房
屋拆迁改造计划。二、鉴于莫愁路329号厂区现状系因历史遗留问题造成，原则
支持南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，并按程序完善确权登记手续。
三、根据片区功能定位和招商需求，原则支持莫愁路329号临时改变使用功能为商业。
根据南京市规划和自然资源局秦淮分局于2025年4月15日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地房产证明材料相关情况的复函》，该局原则同意南京工艺保留自持使用莫愁路329号地上建筑物，目前无需就上述土地补交土地出让金。
根据南京市规划和自然资源局于2025年6月20日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地、房产相关情况的复函》，该局原则同意南京工艺保留使用莫愁路329号地上建筑物（产权主体须承诺规划实施时不主张拆迁补偿并自持），对于其中符合办理确权登记手续的，根据相关规定可支持不收取土地出让金。
根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，南京工艺在2022年1月1日至2025年1月5日期间，不存在城乡建设、房产、城市管理、规划资源等方面的违法记录信息。
3、莫愁路房产瑕疵问题不会对上市公司本次交易构成实质法律障碍
根据本次交易相关的交易协议、《重组报告书（草案）》、上市公司2025年第
二次临时股东大会决议，本次交易中上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%的股份，上述无证房产对南京工艺股份未来注入上市公司不存在重大不利影响，不存在实质障碍。
4、如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，将由本次重组各交
易对方承担，不会对上市公司产生重大不利影响根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的资
27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
产有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由各交易对方承担，但各交易对方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前已向上市公司披露并取得上市公司豁免的事项除外。
鉴于莫愁路329号土地房产瑕疵为交割日前存在的原因，根据上述协议的约定，如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失将由本次交易各交易对方承担，不会对上市公司产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，南京工艺莫愁路房产存在权属和使用瑕疵问题，相关主管部门已出具复函，同意南京工艺保留使用莫愁路329号地上建筑物。上述情况不会对南京工艺的生产经营造成重大不利影响，不会对南京工艺股份未来注入上市公司构成实质性法律障碍。
二、报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等
主要财务数据的影响，南京工艺是否对租赁房产业务存在依赖
（一）报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响根据中兴华会计师出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复》
及《置入资产审计报告》，报告期内，南京工艺对外租赁房产产生的收入、毛利、利润总额及净利润的金额及占比情况如下：
单位：万元项目2024年度2023年度
营业总收入49693.2249316.97
对外租赁房产收入2870.082870.08
对外租赁房产收入占比5.78%5.82%
营业毛利17850.5818633.08
对外租赁房产毛利2716.712714.93
对外租赁房产毛利占比15.22%14.57%
利润总额49117.1110197.02
对外租赁房产利润总额2396.692356.97
对外租赁房产利润总额占比4.88%23.11%
28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
项目2024年度2023年度
净利润41009.437880.68
对外租赁房产净利润1797.522003.42
对外租赁房产净利润占比4.38%25.42%
由上表可见，报告期内南京工艺对外租赁房产收入占比较低。由于该房产系整体出租，对应房产管理成本与运营费用较低，因此报告期内毛利、利润总额、净利润方面占比略高；2024年度利润总额及净利润占比有所下降，主要是当期土地处置产生收益较大所致。
（二）南京工艺对租赁房产业务不存在重大依赖
1、租赁房产业务属于历史原因形成的资产合理利用，并非主动规划或发展
的业务方向，对南京工艺收入和毛利的影响较小莫愁路329号房产原为南京工艺前身南工艺有限的生产经营场所，为响应政府政策，2014年南工艺有限从莫愁路329号厂区迁出，原有厂房成为历史遗留资产。该资产具有特殊历史背景，并非南京工艺为从事租赁业务而主动购置或开发形成。南京工艺将该地块整体对外出租，系基于资产有效利用和盘活闲置资源的合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，与核心滚动功能部件业务在业务属性、运营模式、所需核心资源及未来发展定位上均存在本质区别。
报告期内，南京工艺租赁业务收入占营业收入比例仅为5%左右，毛利占比
15%左右，显著低于核心主业滚动功能部件的收入和毛利占比。未来随着募投项
目“滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”落地，租赁业务在南京工艺收入和毛利中的占比将进一步降低。
2、南京工艺核心业务定位清晰，关于滚动功能部件主业的未来发展规划明确，对租赁业务不存在重大依赖南京工艺以振兴民族工业为己任，始终聚焦于高性能、高可靠性滚动功能部件的研发、生产及销售，经过潜心研究并积累近60年的丰富经验，已成为国内历史最悠久、技术积累最为深厚的滚动功能部件行业龙头，并形成了包括滚珠丝
29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）杠副系列、滚动导轨副系列、滚动花键副系列等在内的核心产品。根据《置入资产审计报告》，报告期内南京工艺营业收入中滚动功能部件占比分别为93.83%和
93.98%，滚动功能部件销售收入规模及占比稳定增长，系南京工艺营业收入的核心来源，构成南京工艺经营发展的根基。未来南京工艺亦将重点投入资源在高精、高速、大型、重载等高性能滚动功能部件领域持续创新突破，为国产数控机床向高端化发展、高端装备的核心零件国产化持续发挥支持作用。
南京工艺未来发展战略和资源配置将重点聚焦于滚动功能部件主业的深耕与拓展，在技术创新与产品升级、智能制造与数字化转型、市场拓展与品牌建设、人才培养与团队建设已有明确的发展规划。
综上所述，报告期内南京工艺租赁业务收入和毛利占比较低，该租赁业务属于历史原因形成的资产合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，南京工艺核心业务定位清晰，未来发展规划明确，未来随着募投项目落地租赁业务对于主要财务数据的影响将进一步降低，南京工艺对租赁业务不存在重大依赖。
三、相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其
他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响
（一）相关证明出具主体是否为有权机关
根据《自然资源行政处罚办法（2024修订）》第六条的规定，土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地的县级自然资源主管部门管辖。
根据南京市规划和自然资源局秦淮分局官网（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nj/qhfj/tpxw/）对其机构职能的介绍，南京市规划和自然资源局秦淮分局负责秦淮区规划和自然资源管理工作，其主要职责包括“根据市局授权，对辖区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划重大违法案件。开展有关行政执法相关工作。”根据南京市规划和自然资源局官网（https://ghj.nanjing.gov.cn/njsgtzyj/id=xxgk_215）对其机构职能的介绍，其主要职责包括“负责自然资源和不动产统一确权登记。制定实施自然资源和不动产统一确权登记、权籍调查、不动产测绘、争
30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
议调处、成果应用等地方制度、标准、规范。负责房产测绘工作。建立健全自然资源和不动产登记信息管理基础平台负责自然资源和不动产登记资料收集整理、共享、汇交管理等。会同有关部门调处全市重大自然资源和不动产权属争议。”“根据市委、市政府授权，对各区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划及测绘重大违法案件。指导各区有关行政执法工作。”根据上述法律法规的规定以及南京市规划和自然资源局秦淮分局、南京市规划和自然资源局的具体职能，《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地房产证明材料相关情况的复函》的出具主体南京市规划和自然资源局秦淮分局、《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地、房产相关情况的复函》的出具主体南京市规划和自然资源局均为有权机关。
（二）未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响根据南京市秦淮区人民政府（秦政函[2025]11号）《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号不动产历史遗留相关问题的复函》、南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地房产证明材料相关情况的复函》及南京市规划和自然资源局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地、房产相关情况的复函》，所在地块近期没有低效用地再开发及房屋拆迁改造计划，南京工艺无需对莫愁路329号投资性房地产补交土地出让金，同意南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，不会将上述建筑物予以拆除。未来换证或者办证环节涉及少许费用，由产权持有单位南京工艺缴纳，相关事项对本次交易作价和估值不存在影响。
四、如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的资
31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
产有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由各交易对方承担，但各交易对方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前已向上市公司披露并取得上市公司豁免的事项除外。
鉴于莫愁路329号土地房产瑕疵为交割日前存在的原因，根据上述协议的约定，如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失将由本次交易各交易对方承担。
五、滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易
产生的影响，土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关
（一）滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因
根据南京工艺提供的资料、确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，南京工艺滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积、用途及原因等情况如下：
1、使用的无证土地
序土地面积使用人用途尚未办理权证的原因号（㎡）根据南京工艺与南京滨江投资发展有限公司（系江宁区滨江开发区园区约12353.33在该地块上管理运作平台）签订的意向性协议，（即《法律意建设了南京滨江开发区拟划给南京工艺使用的
1见书》披露的工艺滨江厂土地共335亩，且园区支持南京工艺南京工艺
滨江厂区西北区职工宿舍在此地块进行配套建设。
角约18.53亩（含食堂）及受历史遗留因素影响，该地块部分土土地）飞鹰路门卫地性质为集体土地。因部分土地尚未履行挂牌前置条件，产权一直未能进行变更。
2、使用的无证房产
序
使用人建筑面积（㎡）用途尚未办理权证的原因号职工宿舍
1南京工艺7618.00（含食堂）建设于使用的无证土地上
2南京工艺53.00飞鹰路门卫
南京工艺在取得厂房等主体建筑的
3南京工艺150.00环保房
建设工程规划许可证后，尚需建设少
32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
量生产辅助附属设施，未再单独为其办理建设工程规划许可证等手续，因而未能取得相关房产的权属证书
合计7821.00--
注：截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的无证房产中的综合楼及综合站房已完成权属证书的办理。南京工艺已取得了换发的《不动产权证书》（苏（2025）宁江不动产权第0029175号），证载建筑面积66753.55㎡，包括原有产证建筑面积61046.77㎡与综合楼及综合站房建筑面积5706.78㎡。
（二）对本次交易产生的影响上述无证房产土地已在推进办证事宜，详见本补充法律意见书“三、《问询函》问题3/五/（三）土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍”。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的资产有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由各交易对方承担，但各交易对方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前已向上市公司披露并取得上市公司豁免的事项除外。鉴于南京工艺滨江厂区的无证房产土地问题为交割日前存在的原因，根据上述协议的约定，如南京工艺滨江厂区的无证房产土地因被处罚而产生支出，相关损失将由本次交易各交易对方承担。
根据南京市规划和自然资源局江宁分局于2025年4月25日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》，该局确认南京工艺滨江厂区相关土地及建筑物“正在依法完善相关手续，在完善相关手续的过程中，我局不会对南京工艺装备制造股份有限公司予以行政处罚，不涉及责令退还土地及拆除建筑物事项。”根据南京市规划和自然资源局江宁分局于2025年4月25日出具的《证明》，该局确认自2022年1月1日至该证明出具之日，南京工艺遵守《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等自然资源管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定。南京工艺
33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
在江宁区管辖范围内日常经营活动符合相关规定，不存在违反自然资源管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在受到该局行政处罚、行政处理或行政调查的情形。
综上，本所律师认为，南京工艺正在推进上述无证房产土地的办证事宜，相关主管部门已出具证明及复函；且交易协议已约定因交割前的原因导致标的资产
有关的全部损失、责任及义务应由各交易对方承担。因此，上述无证房产土地不会对南京工艺的生产经营及本次交易造成重大不利影响。
（三）土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍
1、无证土地及地上建筑物（职工宿舍（含食堂）、飞鹰路门卫）
根据《南京市江宁区人民政府拟征收土地公告》（宁（江宁区）拟征告〔2024〕
7号）、《南京市江宁区人民政府拟用地公告》（宁（江宁区）预转〔2024〕7号）、
《南京市江宁区人民政府征地补偿安置方案公告》（宁（江宁区）征补安置〔2024〕
7号）、南京工艺出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述无证土地中集体土地的部分已在进行土地征收流程。上述无证土地及地上建筑物（职工宿舍（含食堂）、飞鹰路门卫）正在推进无证土地的不带其它建
筑规划设计方案、带原有建筑物挂牌事宜，待完成土地挂牌办理土地使用权证后，再按照历史遗留问题处置路径办理房屋所有权证，预计规范该处瑕疵房产土地不存在实质障碍。
2、环保房
根据南京工艺提供的《建设工程规划许可证》（建字第320115202300724号）、南京工艺出具的说明并经本所律师核查，环保房已纳入新建设项目（滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目）的规划范围并已取得《建设工程规划许可证》（建字第320115202300724号），待新建设项目竣工验收后统一推进办证手续，预计规范该处瑕疵房产不存在实质障碍。
（四）相关证明出具主体是否为有权机关
根据《自然资源行政处罚办法（2024修订）》第六条的规定，土地、矿产、
34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
城乡规划违法案件由不动产所在地的县级自然资源主管部门管辖。
根据南京市规划和自然资源局江宁分局官网（https://zrzy.jiangsu.gov.cn/gtapp/nrglIndex.actiontype=2&messageID=2c9082b596990cea0196adaa4cef05d9）对其机构设置的介绍，其主要职责包括“负责自然资源和不动产统一确权登记。执行自然资源和不动产统一确权登记、权籍调查、成果应用等。负责房产测绘工作。
建立健全自然资源和不动产登记信息管理基础平台。会同有关部门调处江宁区重大自然资源和不动产权属争议……根据授权，对江宁区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划重大违法案件。指导有关行政执法工作。”综上，根据相关法律法规的规定以及南京市规划和自然资源局江宁分局的具体职能，本所律师认为，《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》及《证明》的出具主体南京市规划和自然资源局江宁分局为有权机关。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得南京工艺出具的说明，查阅相关政策文件、改扩建履行的批复备案
程序、房产测绘报告等，核查莫愁路329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因；
检索土地管理、城乡规划相关法律法规，取得主管单位出具的证明函及南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，核查该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该
块资产合法合规性的影响；查阅本次交易的交易协议、《重组报告书（草案）》、
上市公司2025年第二次临时股东大会决议，核查该地块未来注入上市公司是否存在实质障碍。
2、查阅中兴华会计师出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之
35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）回复》《置入资产审计报告》，获取租赁房产业务相关财务数据；结合租赁业务形成的历史背景、租赁业务对于报告期内主要财务数据的影响、南京工艺未来经营
发展规划等，分析南京工艺是否对租赁房产业务存在重大依赖。
3、检索《自然资源行政处罚办法（2024修订）》，登录南京市规划和自然资
源局秦淮分局官网（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nj/qhfj/tpxw/）、南京市规划和自然资
源局官网（https://ghj.nanjing.gov.cn/njsgtzyj/id=xxgk_215），核查相关证明出具主体是否为有权机关；查阅南京市秦淮区人民政府（秦政函[2025]11号）《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号不动产历史遗留相关问题的复函》、南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地房产证明材料相关情况的复函》及南京市规划和自然资源局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地、房产相关情况的复函》，核查未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响。
4、查阅《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，核查如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排。
5、查阅南京工艺换发的《不动产权证书》（苏（2025）宁江不动产权第002
9175号），核查滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因；取得南京市规划和自然资源局江宁分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》及《证明》，查阅本次交易相关的协议，核查滨江厂区房产土地瑕疵对本次交易产生的影响；取得南京工艺出具的说明，查阅《南京市江宁区人民政府拟征收土地公告》（宁（江宁区）拟征告〔2024〕7号）、
《南京市江宁区人民政府拟用地公告》（宁（江宁区）预转〔2024〕7号）、《南京市江宁区人民政府征地补偿安置方案公告》（宁（江宁区）征补安置〔2024〕7号）、
南京工艺新建设项目的《建设工程规划许可证》（建字第320115202300724号），核查土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍；检索《自然资
36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）源行政处罚办法（2024 修订）》，登录南京市规划和自然资源局江宁分局官网（https://zrzy.jiangsu.gov.cn/gtapp/nrglIndex.actiontype=2&messageID=2c9082b59699
0cea0196adaa4cef05d9），核查相关证明出具主体是否为有权机关。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
1、为响应国家及地方政策，2014年南京工艺从莫愁路329号厂区迁出，并
将该处房产整体租赁给广电锦和用于打造文化创意产业园；广电锦和承租后，在取得主管单位备案、批复的前提下，对上述房产实施了整体改造。南京工艺莫愁路房产存在权属和使用瑕疵问题，但已取得属地政府和主管单位出具的确认文件，上述情况不会对南京工艺后续生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、报告期内南京工艺租赁业务收入和毛利占比较低，该租赁业务属于历史
原因形成的资产合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，南京工艺核心业务定位清晰，未来发展规划明确，未来随着募投项目落地租赁业务对于主要财务数据的影响将进一步降低，南京工艺对租赁业务不存在重大依赖。
3、相关证明出具主体南京市规划和自然资源局秦淮分局、南京市规划和自
然资源局均为有权机关；南京工艺无需对莫愁路329号投资性房地产补交土地出让金，未来换证或者办证环节涉及少量费用，相关事项对本次交易作价和估值不存在影响。
4、根据本次交易相关协议，鉴于莫愁路329号土地房产瑕疵为交割日前存
在的原因，如莫愁路329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失将由各交易对方承担。
5、滨江厂区尚未办理相关权证的土地、房产均系历史原因造成，交易协议
已约定因交割前的原因导致标的资产有关的全部损失、责任及义务应由各交易对方承担。南京工艺正在积极推动瑕疵土地房产办证事宜，预计规范上述土地房产瑕疵不存在重大实质障碍。南京工艺取得的相关复函及证明文件出具主体南京市
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规划和自然资源局江宁分局为有权机关。
四、《问询函》问题5、关于置入资产资产基础法评估
根据重组报告书：（1）本次交易对南京工艺采用收益法和资产基础法进行评估，收益法结果略低于资产基础法，最终采用资产基础法评估结果；（2）2022年以来，南京工艺发生了1次反向吸收合并和1次改制相关的评估；（3）资产基础法下对投资性房地产、技术类无形资产采用了基于未来收益预期方法进行评估，并对投资性房地产、技术类无形资产进行业绩承诺及减值补偿；（4）资产基础法
增值主要来源于投资性房地产、固定资产和无形资产；（5）投资性房地产采用收
益法评估，莫愁路329号房屋连同租入的南京市公房管理中心的公房合并出租给南京广电锦和投资管理有限公司，租期至2034年12月31日；（6）2035年基于目前租金水平、空置率、银行存款利率等预估市场租金水平，2036年至2054年按1.5%的租金增长率预测；（7）固定资产评估增值主要原因为房屋、设备折
旧年限短于经济使用年限；（8）无形资产根据产品销售收入，通过一定的分成率，得出可回收金额。
请公司披露：（1）结合两种方法特点、两种方法结果差异、所处行业、可比
交易案例，披露未最终选择收益法评估结果的原因，未整体设置资产业绩承诺的原因，是否有利于保护中小投资者利益；（2）量化分析本次评估较前两次评估的差异及原因；（3）南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性；未来南京工艺是否能持续租入公房，租入成本预测的合理性；（4）2035年有效毛收入相关参数预测的合理性，2036年至2054年租金增长率的合理性；结合过往情况、可比交易案例等，分析预测期年支出成本及折现率测算依据及合理性；（5）列示主要固定资产折旧年限、剩余折旧年限
和评估可使用经济年限，结合同行业可比公司及可比交易案例等，论述可使用经济年限的合理性；（6）其他无形资产销售收入的预测依据，与收益法评估结果不一致的原因；结合历史期间南京工艺商标、专利及专有技术对收入贡献程度，同行业可比案例等，论述分成率、衰减率、折现率预测的合理性。
38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对事项（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给
广电锦和的原因及合规性；未来南京工艺是否能持续租入公房，租入成本预测的合理性
（一）南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性
1、南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本根据南京工艺与南京市公房管理中心签订的《南京市直管非住宅公房租赁合同》、南京工艺出具的说明并经本所律师核查，南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本等情况如下：
租入面积承租方出租方用途租赁期限租入成本（m2）
南京市公约6079.20
自主经营或2024.02.01-合计2739.59南京工艺房管理中（以现状为招商租赁2034.12.31万元
心准）
2、租入后转租给广电锦和的原因
上述公房坐落于南京市秦淮区莫愁路329号，与南京工艺所持有的莫愁路
329号房产土地位于同一园区内。根据南京工艺出具的说明，南京工艺考虑到当时生产经营的实际需要，将公房与其自有房产一同作为生产经营场所。为响应《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）“鼓励改造利用老厂区老厂房老设施，积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业”的政策以及南京市“退二进三”政策，2014年南京工艺前身南工艺有限从莫愁路329号厂区迁出，原有厂房成为工业遗存。
为盘活该处存量资产，属地政府出台了《秦淮区重大项目推进管理办法》（秦委发[2013]21号）、《关于成立南京工艺装备厂园区管理委员会的通知》（秦委[2013]65号）等文件，支持产业园区的打造。南京工艺将上述公房连同其自有房
39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
产一并租赁给广电锦和打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目。
3、租入后转租给广电锦和的合规性根据南京市住房保障和房产局官网（https://fcj.nanjing.gov.cn/njszfbzhfcj/201
810/t20181021_473881.html）对其直属事业单位职能的介绍，南京市公房管理中
心承担市管直管公房权属、租赁、修缮及委托管理等工作。因此，南京市公房管理中心有权对外出租直管公房。
根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条的规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。第七百一十八条规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。
根据南京工艺与南京市公房管理中心签订的《南京市直管非住宅公房租赁合同》，南京市公房管理中心已知悉南京工艺将其承租的公房转租给第三方广电锦和用于自主经营或招商租赁项目，同意南京工艺按现状使用该房屋（含装修），并确认与南京工艺及实际使用的广电锦和之间就上述房产的出租与转租事宜不
存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。此外，南京市公房管理中心认可2021年
1月1日至2024年1月31日期间将上述房产租赁给南京工艺使用的情况，上述
期间的租金南京工艺已全额缴付，双方对上述期间的出租与转租事宜亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
根据《房屋租赁登记备案证明》（宁房租（秦）字第1500099号），南京工艺将莫愁路329号房产整体租赁给广电锦和的事项已经秦淮区房屋租赁管理办公室备案，其备案的租赁面积包含南京工艺租入的6079.20㎡公房。
综上，上述公房转租事项已经出租人南京市公房管理中心同意，南京工艺租入公房后转租给广电锦和符合《中华人民共和国民法典》的相关规定。
（二）未来南京工艺是否能持续租入公房，租入成本预测的合理性
1、预计未来南京工艺能够持续租入公房
40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据南京工艺的说明，南京工艺前身创立于1952年，创立伊始即在莫愁路
329号建厂，并不断发展壮大。上世纪六、七十年代，南京工艺根据当时生产经
营的实际需要，向莫愁路329号区域内的国有产权人南京市房产经营公司租赁3栋房屋，合计租赁面积为651㎡。1995年，南京工艺为贯彻落实市政府关于城区工业企业退二进三总体部署和发展三产的要求，对莫愁路329号厂区内部分区域实施改造，重新测绘并完善登记手续后，南京工艺累计承租南京市房产经营公司的直管公房6079.2㎡。后续随着南京市直管公房管理部门的职能变化，上述直管公房的所有权人变更为南京市公房管理中心。根据南京工艺与南京市公房管理中心签订的最新租赁合同，南京工艺可承租上述6079.2㎡直管公房至2034年
12月31日。
自上世纪90年代开始南京工艺便开始租入相关房产，且租入房产位于莫愁路329号园区整个地块内部位置，与南京工艺自有房产形成有机整体。未来该处公房继续由南京工艺承租后再与自有房产合并对外出租，有利于盘活存量资产。
综上所述，基于长期合作历史、租赁惯例、租入公房位置以及南京工艺租入意愿等因素，预计未来南京工艺能够持续租入公房。
2、公房租入成本预测具备合理性
（1）2025年至2034年成本预测
本次评估，南京工艺租入公房成本自2025年1月1日至2034年12月31日租约期内按照合同租金测算。
（2）2035年及以后成本预测根据《江苏华信资产评估有限公司<关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）资产评估相关问题回复之核查意见》，对于现租约到期后的租入公房成本，本次评估在对2025年租入公房成本按照当前市场水平进行重新测算的基础上，结合年化1.50%的租金增长率对2035年及以后的公房租入成本进行测算，与南京工艺2035年及以后的有效毛收入测算思路
41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
及测算参数一致。具体测算过程见下表：
公房租入序号项目分项构成参数成本测算
一、公租房出租散租收入
1建筑面积（㎡）6079.20
市场散租租金单价
22.78（元/平方米·日）
3散租年租金收入（含税，万元）616.15
4散租年租金收入（不含税，万元）5%586.81
5有效出租率80%
6年有效总收入（不含税，万元）469.45
7其他收入押金利息收入1.10%0.43
8运营收入合计（万元）469.88
二、公租房出租运营成本
9运营管理及销售费用（万元）年有效总收入*费率15.23%71.50
10维修费（万元）重置成本*面积*费率2.0%30.36
11保险费（万元）重置成本*面积*费率0.15%2.28
产权单
12土地使用税（万元）土地面积*收费单价-
位缴纳
城建税及教育费附加0.60%2.82
13其他税费（万元）
印花税0.10%0.47
14运营成本合计（万元）107.43年有效总收入*净利
三、公租房运营净利润（万元）6.86%32.20润率公租房出租散租收入
四、公租房市场化租金（2025年度）（万元）-运营成本-运营净利330.25润
五、公租房租入成本估算（2035年度）（万递增率
383.27
元）1.50%根据《江苏华信资产评估有限公司<关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）资产评估相关问题回复之核查意见》及
南京工艺出具的说明，上述租入公房沿用历史租赁面积，当前租约到期后的公租房市场租金即公租房租入成本预测依据与南京工艺对外整租租金收入预测依据一致，具备合理性。
42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
查阅南京工艺与南京市公房管理中心签订的《南京市直管非住宅公房租赁合同》，取得南京工艺出具的说明，检索《中华人民共和国民法典》，核查南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性；结合租入公房的合作历史、租赁惯例、租入公房位置以及南京工艺租入意愿等因素，分析未来持续租入公房的可行性；查阅江苏华信出具的《江苏华信资产评估有限公司<关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）资产评估相关问题回复之核查意见》《置入资产评估报告》
及相关评估说明，分析公房租入成本预测的合理性。
（二）核查结论经核查，本所律师认为：
南京工艺最早于上世纪租入上述公房，并将公房与其自有房产一同作为生产经营场所。为响应国家及地方政策，2014年南京工艺厂区整体搬迁，原有厂房成为工业遗存。为盘活存量资产，在属地政府的支持下，南京工艺将上述公房连同其自有房产一并租赁给广电锦和打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目。
南京工艺租入公房后转租给广电锦和已取得出租人南京市公房管理中心的同意，符合《中华人民共和国民法典》的相关规定。基于长期合作历史、租赁惯例、租入公房位置以及标的公司租入意愿等因素，预计未来南京工艺能够持续租入公房，公房租入成本预测具备合理性。
五、《问询函》问题14.2关于其他合规性问题
根据申请文件：（1）2022年12月，南京工艺反向吸并股东艺工智能，艺工
43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
智能注销，原艺工智能14名股东成为南京工艺直接股东；（2）报告期内，上市公司子公司金羚纤维素因未批先建受到行政处罚，盐城市大丰区综合行政执法局出具《证明》，确认金羚纤维素已缴纳罚款，违法行为不构成重大违法违规，未造成严重后果；（3）前期上市公司现金收购上海越科51.91%股权，交易完成后上海越科持续亏损，且报告期内存在相关未决诉讼；（4）南京工艺历史上存在股权代持。
请公司披露：（1）南京工艺反向吸并艺工智能的背景及原因，与本次交易是否为一揽子交易，资产评估备案和国资审批程序等是否完备；（2）报告期内上市公司及子公司受到行政处罚的情况，内部控制是否有效，是否整改完毕，是否对本次交易产生重大不利影响；（3）报告期内上市公司及子公司存在未决诉讼的情况，包括诉讼原因及背景、所涉金额、最新进展等，是否影响相关资产置出；（4）相关行政处罚及诉讼是否涉及上市公司需承担赔偿责任的，如是，是否对估值产生影响；（5）南京工艺历史上是否存在股权代持，如存在，股权代持的原因及目前清理情况，是否存在纠纷和潜在纠纷。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（4）中涉及估值事项核查并发表明确意见。
回复：
一、南京工艺反向吸并艺工智能的背景及原因，与本次交易是否为一揽子交易，资产评估备案和国资审批程序等是否完备
（一）南京工艺反向吸并艺工智能的背景及原因
根据南京工艺、艺工智能、南京机床产业（集团）股份有限公司（以下简称“机床集团”）的工商档案以及南京工艺出具的说明并经本所律师核查，艺工智能由机床集团派生分立而来，南工艺有限反向吸并艺工智能系机床集团整体分立重组方案的步骤之一，具体情况如下：
机床集团于2008年根据南京市政府专题会议精神组建，为实现整合国资旗下优质资产从而实现统筹资本运作的目的，机床集团于2009年4月成为持有南
44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
京工艺前身南工艺有限100%股权的控股股东，新工集团等有权国资单位在后续期间内持续推进机床集团的整体上市进程。
2020年12月，鉴于机床集团整体上市面临困难，为了让子公司中主业突出
的资产板块实现更快更好的发展，机床集团2020年第一次临时股东大会决议通过了《关于机床集团分立重组方案的议案》，机床集团全体股东同意机床集团进行一系列分立重组，其中包括：1、机床集团派生分立为三个公司，即存续公司机床集团，分立新设公司艺工智能和南京二机科技装备制造有限公司；分立后，艺工智能持有南京工艺100%股权；2、南京工艺反向吸收合并艺工智能，吸并完成后南京工艺存续、艺工智能注销。
2021年6月分立完成后，艺工智能持有南工艺有限100%股权。艺工智能仅
作为南工艺有限的控股公司，实际生产经营仍在南工艺有限层面进行。
为了贯彻实施前述机床集团分立重组方案中的具体工作，减少不必要的股东层级，根据新工集团资本运作整体部署，南工艺有限于2022年反向吸收合并艺工智能。反向吸收合并后，南工艺有限存续，其股东变更为原艺工智能的股东，艺工智能注销。
综上，机床集团派生分立、南京工艺反向吸收合并艺工智能系新工集团统一筹划，以便实施旗下资产后续资本运作计划。
（二）与本次交易是否为一揽子交易
根据本次交易相关的交易协议、《重组报告书（草案）》、南工艺有限与艺工
智能签订的《吸收合并协议》及其补充协议等并经本所律师核查，南工艺有限反向吸并艺工智能与本次交易不构成一揽子交易，具体分析如下：
1、南工艺有限反向吸并艺工智能与本次交易并非在同时或在考虑了彼此影
响的情况下订立
如上文所述，2020年12月，涉及南工艺有限反向吸并艺工智能相关部署安排的《关于机床集团分立重组方案的议案》于2020年机床集团2020年第一次临
时股东大会决议通过，而当时本次交易协议尚未签署、预案尚未公告；2024年
45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
11月，上市公司与交易对方签署本次交易协议并公告预案时，南工艺有限反向
吸并艺工智能的交易早已于2022年12月完成。
此外，两次交易所履行的内外部审批程序文件均未涉及或考虑另一次交易、所签署的协议均未援引另一次交易的协议条文，协议中亦不存在需要另一次交易作为前提的任何约定。
因此，两次交易进程上独立推进，实施时间上不存在重合，并非在同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的。
2、南工艺有限反向吸并艺工智能与本次交易并非整体才能达成一项完整的
商业结果
根据《吸收合并协议》及其补充协议、机床集团2020年第一次临时股东大
会决议通过的《关于机床集团分立重组方案的议案》，南工艺有限反向吸并艺工智能为机床集团分立重组的步骤之一，预计结果为艺工智能注销，南工艺有限存续，股东变更为原艺工智能的股东。
根据本次交易相关的交易协议及《重组报告书（草案）》，本次交易预计达成的商业结果为上市公司将南京工艺收购为全资子公司，上市公司将退出原有增长乏力及亏损业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好、发展前景广阔的滚动功能部件业务，实现上市公司业务转型升级。
因此，两次交易并非整体才能达到一项完整的商业结果。
3、南工艺有限反向吸并艺工智能与本次交易中，一项交易的发生不取决于
另一项交易的发生
根据《吸收合并协议》及其补充协议，南工艺有限反向吸并艺工智能的先决条件主要包括各方作出内部决策等，不包括与本次交易相关的任何程序。2022年
12月，南工艺有限反向吸并艺工智能完成工商登记，艺工智能注销，此次反向吸
并交易并不会因本次交易的变化而撤销或者更改。
同时，本次交易的开展也不取决于反向吸并交易的发生。本次交易系考虑到
46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上市公司现有主营业务增长乏力并持续亏损，未来可持续经营能力存在较大不确定性，存在业务转型的迫切需求；而南京工艺所属滚动功能部件行业持续向好，业务发展前景广阔，亟待通过资本市场助推战略业务发展；同时，近年来国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司进行并购重组，培育发展新质生产力，注入优质资产、提高发展质量，进而各方决定开展本次交易。
因此，两次交易均系考虑到交易时股东层面的资本运作整体战略部署和宏观市场政策环境，基于机床集团、上市公司和南京工艺的生产经营发展状况所作出的独立商业判断，不存在一项交易的发生取决于另一项交易的情形。
4、南工艺有限反向吸并艺工智能与本次交易单独考虑均是经济合理的
南工艺有限反向吸并艺工智能交易定价的评估基准日为2022年9月30日，以南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的并经南京市国资委备
案的《资产评估报告》为基础，并结合艺工智能在评估基准日后实际收到的股东实缴出资额，各方协商一致确定。本次交易的评估基准日为2024年12月31日，以江苏华信出具的并经新工集团备案的《置出资产评估报告》、江苏华信出具的
并经江苏省国资委备案的《置入资产评估报告》为定价依据。
两次交易基于不同基准日，相关作价均经过评估，且评估报告均已经有权国有资产监督管理部门备案，具有公允性和独立性。
因此，两次交易对各方均经济合理，不存在任何一次定价明显偏离市场公允价值的情况。
（三）资产评估备案和国资审批程序等是否完备
2022年9月9日，新工集团董事会决议（宁新工董（2022）52号）通过同意实施南工艺有限反向吸收合并艺工智能事项。根据南京市国资委《关于印发<市国资委对新工集团授权放权事项清单（暂行）>的通知》（宁国资委企〔2020〕
26号），除新工集团重点子公司股权转让导致丧失控股地位外，其他改革事项由
新工集团董事会决定。反向吸并前，南工艺有限的间接控股股东为新工集团；反向吸并后，南工艺有限的控股股东仍为新工集团，因此不涉及导致新工集团丧失
47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
控股地位的情况。反向吸并事项由新工集团董事会决议符合国资审批相关规定。
2022年9月30日，南工艺有限的股东艺工智能作出股东决定，同意：1、南工艺有限反向吸收合并艺工智能，吸收合并完成后，南工艺有限继续存续、艺工智能予以注销，艺工智能合并前的所有债权债务由合并后的南工艺有限承继；
2、同意南工艺有限与艺工智能就吸收合并事宜签署的《吸收合并协议》内容；
3、同意开展审计评估工作，并根据最终审计评估结果确定南工艺有限于吸收合
并完成后的股权结构。
2022年10月22日，南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司分别
出具“宁长城资评报字[2022]第109号”和“宁长城资评报字[2022]第109-1号”
《资产评估报告》，截至2022年9月30日，艺工智能股东全部权益的市场价值为99471.72万元、南工艺有限股东全部权益的市场价值为94487.26万元。艺工智能股东全部权益的评估结果（99471.72万元，其中长期股权投资即南工艺有限股东全部权益评估价值94487.26万元）已经南京市国资委予以备案。
综上，南工艺有限反向吸收合并艺工智能的资产评估备案和国资审批程序等完备。
二、报告期内上市公司及子公司受到行政处罚的情况，内部控制是否有效，
是否整改完毕，是否对本次交易产生重大不利影响根据南京化纤提供的资料、确认函并经本所律师核查，报告期内上市公司及子公司不存在受到5万元以上行政处罚的情况，最近三年，上市公司及子公司受到的5万元以上的行政处罚如下：
处被处处罚决序罚处罚适用法律法规罚主被处罚行为处罚内容定书文
号时部门（处罚时）体号间盐城金羚纤维素未取盐城市《江苏省城乡责令限期改正未取
20市大得建设工程规划大丰区规划条例》第
金羚得建设工程规划许
22.丰区许可证擅自建设综合行四十五条第一
1纤维可证擅自建设的行04.综合88个单体建筑物政执法款、《中华人民素为并处以罚款
02执法/构筑物；金羚纤局罚字共和国城乡规
1714821.00元局维素未按规划许[2022]0划法》第四十
48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）可内容擅自在厂0007条第一款、《中区内建设锅炉厂号华人民共和国房、短丝车间工城乡规划法》
程第六十四条
针对前述行政处罚，2022年4月19日，金羚纤维素已及时足额缴纳罚款，2022年11月10日，盐城市大丰区自然资源和规划局已出具《规划确认意见》，对金羚纤维素前述被处罚建筑物/构筑物现状布局及规划用途予以确认。根据前述《规划确认意见》，前述行政处罚所涉违法行为已整改完毕。
此外，为了避免类似行为再次发生，南京化纤于2022年11月制定《南京化纤股份有限公司工程项目立项设计管理规定》（南纤司内字[2022]77号），规范了工程项目审批手续办理职责，要求项目实施涉及的前期手续和施工所需手续由工程智造部负责办理，包括项目立项、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等相关手续。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据前述行政处罚决定书，盐城市大丰区综合行政执法局对金羚纤维素的处罚金额为该处罚所涉88个单体工程评估造
价及批建不符的2个单体建筑物工程造价之和的5%，为处罚依据所设罚款下限，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。
2025年4月11日，盐城市大丰区综合行政执法局出具《证明》，确认金羚纤维
素已在规定时间内足额缴纳罚款，前述违法行为不构成重大违法违规，未造成严重后果，不属于严重损害社会公共利益的情形；除上述处罚外，金羚纤维素自2022年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守住房和城市建设相关国家法律、行政法规和规章，不存在其他因违反住房和城市建设方面法律法规及规章被该单位处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，上市公司已建立建设工程的内控管理制度，内部
49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
控制在重大方面有效，上述行政处罚所涉违法行为已整改完毕，不会对本次交易产生重大不利影响。
三、报告期内上市公司及子公司存在未决诉讼的情况，包括诉讼原因及背景、
所涉金额、最新进展等，是否影响相关资产置出根据南京化纤提供的资料、确认函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）查询，截至报告期末，南京化纤及其控股子公司存在尚未了结的金额在500万元以上的诉讼、仲裁如下：
截至序诉讼当事案管辖目前案情简介诉讼请求号人由法院最新进展
2020年，南京化纤与上海馨聚、上海
众钜及其他案外人签署了收购上海
上诉人：
越科51.91%股份的收购协议，后上海南京化纤
越科未完成预期业绩，南京化纤认为（原审原其收购的上海越科股份存在价值贬1、依法撤
告）损。2023年4月，南京化纤就上海越销南京市六被上诉科股份价值贬损对四原审被告向南合区人民法一审
人：上海
京市六合区人民法院提起诉讼，诉讼院作出的驳回馨聚玖维
请求为：1、判令上海馨聚、上海众钜（2023）苏南京企业管理
支付股份价值贬损赔偿款3114.88万0116民初南京化纤合伙企业合元；2、判令温花、周利峰分别对上海3327号民市中的诉
（有限合同
1馨聚、上海众钜在本案中的债务承担事判决书，级人讼请
伙）（以下纠连带清偿责任；3、本案保全费改判支持上民法求，简称“上纷
5000.00元由四原审被告承担。诉讼诉人的全部院二审
海馨过程中，南京化纤变更第1项诉讼请诉讼请求维持聚”）、温
求为：判令上海馨聚及上海众钜支付原
花、上海2、本案一、
股份价值贬损赔偿款1601.79万元及判。
众钜、周二审诉讼费利息。2024年4月21日，南京市六利峰（前用由各被上合区人民法院作出（2023）苏0116民述四被上诉人承担
初3327号民事判决书，判决驳回南诉人为原
京化纤的诉讼请求。2024年5月，南审被告）
京化纤不服一审判决，向南京市中级人民法院提起上诉。
2021年12月，玛莎公司就其与金羚1、依法撤销再审
再审申请土生物基代建厂房及土地租赁事项向南京市中级江苏案件
人：南京地
南京市六合区人民法院提起诉讼，诉人民法院省高已开玛莎新型租
2讼请求为：1、判令解除玛莎公司、金（2022）苏级人庭审
建材有限赁
羚生物基于2011年5月27日、201101民终民法理，公司（以合年6月30日、2013年4月3日签订13969号民院尚未下简称同
的《协议书》；2、判令金羚生物基支事判决、南判决
50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）“玛莎公纠付玛莎公司剩余租金4461706.37元京市六合区司”）纷（暂计算至2021年10月）；3、判令人民法院
被申请金羚生物基赔偿玛莎公司员工遣散（2021）苏
人：金羚费1300000元、厂房净值189000000116民初
生物基元，合计20200000元；4、本案诉讼7135号民费由金羚生物基负担。事判决；
2022年9月3日，南京市六合区人民2、改判金羚
法院出具（2021）苏0116民初7135生物基向玛
号民事判决书，判决如下：1、原告玛莎公司支付莎公司与被告金羚生物基于2011年员工遣散
5月27日签订的《合作协议书》、于费、厂房建
2011年6月30日、2013年4月3日设费用及返
签订的《协议书》的权利义务关系自还土地租金
2022年1月7日终止；2、被告金羚合计
生物基于本判决生效后十日内返还30636816.原告玛莎公司租金4461706.37元；88元
3、被告金羚生物基于本判决生效后3、本案一、十日内补偿原告玛莎公司二审诉讼费
5544000.00元；4、驳回原告玛莎公用、鉴定费
司其他诉讼请求。用、律师费后玛莎公司提起上诉，要求撤销一审均由金羚生
判决第三、四项，依法改判金羚生物物基承担基向玛莎公司赔偿员工遣散费130万
元、厂房净值1890万元，本案一、二审诉讼费用由金羚生物基承担。
2023年5月25日，江苏省南京市中
级人民法院出具（2022）苏01民终
13969号民事判决书，判决驳回玛莎
公司上诉，维持原判。
2024年6月，玛莎公司不服江苏省南
京市中级人民法院判决，向江苏省高级人民法院提出再审申请。
除上表格列示外，报告期后，南京化纤新增一起尚未了结的金额在500万元以上的诉讼，具体情况为原告张海林就其与南京化纤社会保险纠纷事项向南京市六合区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、判令南京化纤赔偿损失1324440元及利息（利息以1324440元为基数，自2004年1月1日起按照日万分之五的标准计算，暂计算至2025年1月1日为5079889.62元）；2、判令南京化纤承担本案诉讼费等费用。2025年7月10日，南京市六合区人民法院出具（2025）苏0116民初4495号民事裁定书，裁定驳回原告张海林的起诉。2025年7月24日，
张海林向江苏省南京市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销南京市六合区人民法院作出的（2025）苏0116民初4495号民事裁定书，发回重审或依法改判支持张海林的一审诉讼请求，依法判令南京化纤承担本案一、二审诉讼费用。截至本
51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
补充法律意见书出具之日，二审案件尚未开庭审理。
针对上市公司前述未决诉讼可能涉及上市公司需要承担赔偿责任的情况，根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定，置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等争议、诉讼、仲裁事项、或有责任
（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼、仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼、仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的损失，由置出资产承接方全额补偿；若上市公司因此获利的，亦由置出资产承接方享有。根据前述约定，前述诉讼不会对置出资产的置出构成实质性法律障碍。
四、相关行政处罚及诉讼是否涉及上市公司需承担赔偿责任的，如是，是否对估值产生影响
根据南京化纤提供的资料、确认函并经本所律师核查，最近三年，上市公司及其控股子公司受到5万元以上的行政处罚仅一起，且被处罚主体金羚纤维素作为上市公司的子公司已于2022年4月19日及时足额缴纳罚款，不涉及上市公司另行承担赔偿责任的情形。
上市公司截至报告期末及期后新增未决诉讼可能涉及上市公司或其子公司
需要承担赔偿责任的情况。根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定：置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等
争议、诉讼、仲裁事项等均由置出资产承接方负责处理及承担；若依照法律规定
必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼、仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的损失，由置出资产承接方全额补偿。根据前述约定，上市公司未决诉讼不会对置出资产估值产生实质影响。
五、南京工艺历史上是否存在股权代持，如存在，股权代持的原因及目前清理情况，是否存在纠纷和潜在纠纷
52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，南京工艺历史上曾存在股权代持，截至目前均已解除，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方持有的南京工艺股份权属清晰。南京工艺历史上曾存在的股权代持情况如下：
（一）股权代持的原因
2003年至2005年，南京市委、市政府发布了一系列关于加速推动“三联动”
改革的相关规定，如《关于进一步深化经济体制改革的意见》《关于深化完善市属国有工业企业“三联动”改革工作的若干意见》《关于进一步加快推进国有企业改革的实施意见》《关于推进我市国有工业企业“三联动改革工作的指导意见》《关于贯彻市政府办公厅[2003]72号文做好企业国资管理工作的意见》等，要求加大国有企业改革力度，全面完成市属国有企业改革任务，进一步加快推进国有企业改革工作，确保2005年全面完成“三联动”改革任务。
张建平、杜德鑫、汪爱清、赵如平、吕晓彪、李小纯、武晓霞、欧沛英、李
国建、林敏（以下简称“张建平等10人”）为南京工艺装备制造厂经营者、管理
与技术骨干，所司事务覆盖企业日常生产经营中的技术研发、生产采购、市场销售、财务资金、人力资源等主要工作，在“三联动”改革期间具备参与持股的条件。同时，张建平等10人担任本次改革工作的牵头人与主要执行人，鉴于改革内外部环境较为复杂，涉及职工身份转换及人员安置方案等不确定性因素，且无市级大规模国企改革实操经验可以参考，为推动改革在时限内顺利完成，张建平等10人经内部商议后，由时任总经理、副总经理及工会主席等厂级行政职务级别的张建平、杜德鑫、汪爱清、赵如平、吕晓彪、李小纯等6人（以下简称“张建平等6人”）作为经营层的代表参与“三联动”改革产权挂牌交易，担任党内主要职务以及未担任厂级行政职务的武晓霞、欧沛英、李国建、林敏4人将主要
精力投入到改革执行事项中，不直接参与本次经营层持股登记。
因此，在南京工艺装备制造厂经“三联动”改制设立为有限公司后，经营层仅通过共同出资确定了持股的整体数量，并将经营层持有的股权登记在张建平等
6人名下，而张建平等10人内部尚未确定每名经营管理人员的具体持股数额及比例。
53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（二）股权代持的清理情况，是否存在纠纷和潜在纠纷
2009年，南工艺有限原股东机床集团拟筹划资产整合后整体上市，为配合
推进前述事项，南工艺有限除机床集团外的其他股东拟以其所持南工艺有限股权参与机床集团增资，从而置换为机床集团的股东，届时南工艺有限将通过重组成为机床集团的全资子公司。
在南工艺有限进行前述重组调整股权结构的过程中，自2005年完成“三联动”改革后，南工艺有限的经营机制、管理模式等逐渐稳定，张建平等10人内部的分工及职务逐渐明确。
在此背景下，张建平等10人经综合考虑各自于2003年启动改革时在南京工艺装备制造厂的任职情况、2009年在南工艺有限的任职情况等因素后，经友好协商，最终确定了各自持有的南工艺有限注册资本金额及持股比例，并在此前工商登记的股东名单基础上，通过签署股权转让协议的方式将最终协商确定后的每名人员的持股金额及持股比例予以落实，委托持股解除。
2009年2月25日，机电集团于《关于同意南京工艺装备制造有限公司奖励、折让自然人股权的对外转让的请示》中向南京市振兴办提报了上述股权转让事项。
该请示文件述及，“调整转让后的自然人仍为公司目前经营层人员，其奖励股、折让股股权总额未发生变化，只在经营层自然人之间发生调整转让关系”。2009年2月25日，南京市振兴办签发了对机电集团前述请示的同意意见。
经访谈张建平等10人，张建平等10人对其个人所涉及的委托持股成立及解除过程予以确认，并确认前述委托持股已解除，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，不会针对前述委托持股提出任何异议、提起任何诉讼或仲裁程序。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅南京工艺、艺工智能、机床集团的工商档案，取得南京工艺出具的说明，核查南京工艺反向吸并艺工智能的背景及原因；查阅本次交易相关的交易
54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
协议、《重组报告书（草案）》、南工艺有限与艺工智能签订的《吸收合并协议》
及其补充协议等，核查反向吸并与本次交易是否为一揽子交易；查阅新工集团董事会决议（宁新工董（2022）52号）、南京长城土地房地产资产评估造价咨询有
限公司出具的“宁长城资评报字[2022]第109号”和“宁长城资评报字[2022]第
109-1号”《资产评估报告》及其国有资产评估项目备案表，核查资产评估备案和
国资审批程序等是否完备。
2、查阅金羚纤维素最近三年营业外支出明细、盐城市大丰区综合行政执法
局罚字[2022]00007号《行政处罚决定书》及上市公司出具的确认函，核查报告期内上市公司及子公司受到行政处罚的情况；查阅上市公司印发的《南京化纤股份有限公司工程项目立项设计管理规定》及出具的确认函，核查上市公司内部控制是否有效；查阅盐城市大丰区综合行政执法局罚字[2022]00007号行政处罚决定书、金羚纤维素缴纳罚款银行回单、盐城市大丰区自然资源和规划局出具的《规划确认意见》、盐城市大丰区综合行政执法局出具的《证明》，核查上述行政处罚是否整改完毕，是否对本次交易产生重大不利影响。
3、查阅南京化纤提供的诉讼资料、确认函、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），核查报告期内上市公司及子公司存在未决诉讼的情况；查阅《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查未决诉讼是否影响相关资产置出。
4、查阅南京化纤提供的行政处罚及诉讼相关资料、确认函、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查相关行政处罚及诉讼是否涉及上市公司需承担赔偿责任，如是，是否对估值产生影响。
5、查阅南京工艺工商档案、股权转让支付凭证，访谈张建平等10人，核查
南京工艺历史上是否存在股权代持，股权代持的原因及清理情况，是否存在纠纷和潜在纠纷。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
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1、南工艺有限反向吸并艺工智能系机床集团整体分立重组方案的步骤之一，
为了贯彻实施前述机床集团分立重组方案中的具体工作，根据机床集团资本运作整体部署以及新工集团的统一筹划，南工艺有限于2022年反向吸并艺工智能。
南工艺有限反向吸并艺工智能与本次交易不构成一揽子交易，其资产评估备案和国资审批程序等完备。
2、报告期内上市公司及子公司不存在受到5万元以上行政处罚的情况，最近三年，上市公司及子公司受到的5万元以上的行政处罚仅1起，且被处罚主体金羚纤维素已在规定时间内足额缴纳罚款，前述违法行为不构成重大违法违规，未造成严重后果，不属于严重损害社会公共利益的情形。上市公司已建立建设工程的内控管理制度，内部控制在重大方面有效，上述行政处罚已整改完毕，不会对本次交易产生重大不利影响。
3、截至报告期末，南京化纤及其控股子公司存在2起尚未了结的金额在500
万元以上的诉讼、仲裁。报告期后，上市公司新增一起尚未了结的金额在500万元以上的诉讼。针对未决诉讼，南京化纤与新工集团已约定置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等争议、诉讼、仲裁事项、或有责任
均由置出资产承接方负责处理及承担，故上述诉讼不会对置出资产的置出构成实质性法律障碍。
4、最近三年，上市公司及其控股子公司受到5万元以上的行政处罚仅一起，
且被处罚主体金羚纤维素作为上市公司的子公司已于2022年4月19日及时足
额缴纳罚款，不涉及上市公司另行承担赔偿责任的情形。针对上市公司未决诉讼可能涉及上市公司或子公司需要承担赔偿责任的情况，南京化纤与新工集团已约定置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等争议、诉讼、
仲裁事项、或有责任均由置出资产承接方负责处理及承担，故上市公司未决诉讼不会对置出资产估值产生实质影响。
5、南京工艺历史上曾存在股权代持，截至目前均已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，交易对方持有的南京工艺股份权属清晰。
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沪公网安备31011802005267号
