南京化纤股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，同时拟向包括南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《南京化纤股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，在认真审阅议案及其附属文件,以及在对有关情况进行了解并听取公司董事会和经营层有关人员意见的基础上，基于独立、审慎判断，现就第十一届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下:

一、关于本次交易的独立意见

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方中新工集团、南京新工并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南京机电产业（集团）有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关交易议案时，关联董事需要回避表决。

2、公司就本次交易编制的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

3、因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易审计基准日更新至2025年5月31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产及拟置入资产分别出具《南京化纤股份有限公司2023年1月1日-2025年5月31日拟置出资产专项审计报告》（中兴华审字（2025）第023386号）、《南京工艺装备制造股份有限公司2025年1-5月、2024年度及2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审

字（2025）第023408号)；对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具《南京化纤股份有限公司备考财务报表审阅报告书》（中兴华阅字（2025）第020022号)。同意将前述审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

4、由于《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号指引》”）与《重组管理办法》均于2025年5月16日修改并公布施行，公司第十一届董事会第五次独立董事会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》和《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》需根据现行有效的《9号指引》与《重组管理办法》进行修改。公司董事会将对本次交易是否符合《9号指引》第四条的规定和《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定进行审慎分析。我们认为本次交易符合《9号指引》第四条的规定和《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形,我们同意本次交易相关事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排及相关议案。根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意相关议案无需提交公司股东大会审议。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《南京化纤股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字

张军

2v 日