南京化纤:公司2024年年度股东大会资料

南京化纤股份有限公司

2024年年度股东大会资料

股票代码：600889

2025年6月20日

南京化纤股份有限公司地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9幢

Nanjing Chemical Fibre CO. LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852

邮箱：info@viscosefibre.com 网址：www.viscosefibre.com目录

2024年年度股东大会议程...........................1

1公司2024年度财务决算和2025年度预算............3

2公司2024年度报告全文及摘要.....................7

3公司2024年度独立董事述职报告...................8

4公司2024年度董事会工作报告.....................9

5公司2024年度监事会工作报告....................16

6关于确认公司2024年度董事报酬的议案............22

7关于确认公司2024年度监事报酬的议案............23

8公司2024年度利润分配预案......................24

9关于公司2025年度对子公司担保的议案............26

10关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案........32

11关于公司拟购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜

的议案...........................................3620东大会议程

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月20日至2025年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议时间：2025年6月20日上午09：00

会议地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼公司307会议室

会议主持人：董事长陈建军先生宣布会议开始

宣布出席现场会议股东人数、代表股份数报告并审议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1公司2024年度财务决算和2025年度预算√

2公司2024年度报告全文及摘要√

3公司2024年度独立董事述职报告√

4公司2024年度董事会工作报告√

5公司2024年度监事会工作报告√

6关于确认公司2024年度董事报酬的议案√

7关于确认公司2024年度监事报酬的议案√

8公司2024年度利润分配预案√

9关于公司2025年度对子公司担保的议案√

10关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025√

年度财务审计机构和内控审计机构的议案

11关于公司拟购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的议案√

集中回答股东提问议案表决

1与会代表休息（工作人员统计投票结果）

宣布现场表决结果律师宣读法律意见书宣布现场会议结束

21公司2024年度财务决算和2025年度预算

各位股东、股东代表：

公司2024年度的财务状况、经营结果及现金流量等情况已经天职国际会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。公司财务部门根据审计后的财务情况编制了《公司2024年度财务决算及2025年预算》：

一、2024年度财务决算报告

（一）、公司生产经营利润情况单位：万元项目2024年2023年增减

一、营业收入66250.7247403.6939.76%

其中：粘胶短纤（含丝束）48075.1733129.2645.11%

PET 发泡材料及轻木 4429.74 2778.09 59.45%

减：营业成本72802.6552519.6638.62%

其中：粘胶短纤（含丝束）52549.3240491.8629.78%

PET 发泡材料及轻木 5819.00 3740.15 55.58%

减：营业税金及附加915.33904.911.15%

销售费用528.57660.74-20.00%

管理费用11819.6610551.2612.02%

研发费用1844.751047.0476.19%

财务费用1257.26540.22132.73%

加：其他收益275.81331.72-16.85%

投资收益24.8431.7-21.64%公允价值变动收益（损失以-“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”-9.39-283.58不适用号填列）资产减值损失（损失以“－”-26621.83-7729.80不适用号填列）资产处置收益（损失以“-”

842.53-96.93不适用号填列）

二、营业利润-48405.52-26567.04不适用

加：营业外收入138.091056.59-86.93%

减：营业外支出10.075.2990.36%

三、利润总额-48277.50-25515.74不适用

3四、净利润-48256.98-22746.43不适用

报告期营业收入66250.72万元，同比增加39.76%：销售毛利率-9.89%，比上年毛利率-10.79%，增加0.9个百分点；营业利润-48405.52万元，比上年-26567.04万元，减少利润21838.48万元，主要原因是:

（1）粘胶短纤产品毛利-4474.14万元，比去年同期-7362.60万元增加

2888.46万元，毛利率同比增加了12.91个百分点，其中：销售数量增加39.47%

减利2906.35万元；销售单价同比增加4.04%，增利1868.31万元；销售单位成本同比减少6.95%，增利3926.50万元。

（2）PET 产品毛利-1389.25 万元，比去年同期-962.06 万元减少 427.20万元，毛利率同比增加了3.27个百分点，其中：销售数量同比增加97.91%，减利948.34万元；销售单价同比下降19.7%，减利1086.84万元；销售单位成本同比下降21.65%，增利1607.98万元。

（3）资产减值损失26621.83万元，比上年资产减值损失7729.80万元

增加了18892.03万元，主要原因是:本年度计提了存货跌价准备4490.86万元比上年增加2726.29万元，计提固定资产减值准备17601.73万元比上年增加13837.18万元，计提在建工程减值准备4577.5万元比上年增加4054.49万元，本年未计提无形资产减值准备，比上年度减少1637.80万元，本年度合同资产减值本期冲回，比上年减少88.14万元（越科本期转回上年计提减值48万）。

（4）公允价值变动收益本年及上年均未发生。

（5）投资收益24.84万元比上年投资收益31.7万元减少了6.86万元，主要是：理财收益9万元，比上年减少10.32万元，持有南京证券股利收入15.84万元，比上年增加3.46万元。

（6）其它收益275.81万元比上年其它收益331.72万元减少了55.91万元，是取得的政府补助减少。

（7）资产处置收益842.53万元比上年资产处置收益-96.93万元增加了

936.46万元，主要是江苏金羚处置土地使用权收益增加。

（二）、公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况

单位：万元

4项目名称本期期末数上期期末数增减情况说明

资产总额148443.96158972.93-6.62%

货币资金3347.623753.68-10.82%

应收账款 3156.47 1608.46 96.24% PET 芯材营收增加应收票据和应收款项

应收款项融资994.43291.02241.71%融资重分类

预付款项709.02895.16-20.79%

其他应收款242.88619.02-60.76%往来款减少莱赛尔纤维浆粕存货

存货10877.5613811.54-21.24%跌价计提增加

固定资产净额86824.9165197.5333.17%莱赛尔项目转固

在建工程11733.3955430.00-78.83%莱赛尔项目转固金羚生物基征收地块

无形资产2640.953158.87-16.40%土地使用权转入持有待售资产商誉

负债合计106733.4868510.2155.79%

流动借款增加，另有短期借款11764.703865.47204.35%越科借款重分类至短期借款

应付票据-911.91-100.00%承兑汇票到期执行

应付账款21667.0712205.2877.52%莱赛尔工程款增加

合同负债908.34452.32100.82%合同预收款增加

其他应付款9947.609712.882.42%

长期借款21856.3021346.852.39%所有者权益合

41710.4890462.72-53.89%

计

其中：股本36634.6036634.600.00%

资本公积53819.0753907.76-0.16%

盈余公积24339.0724339.070.00%

未分配利润-74376.05-29503.83不适用经营持续亏损

（三）、公司现金流量情况单位：万元项目本年数上年数增减

经营活动产生的现金流量净额-15416.19-17047.89不适用

其中：销售商品提供劳务收到的现金48629.2856245.54-13.54%

投资活动产生的现金流量净额-736.793048.49-124.17%

筹资活动产生的现金流量净额15510.9511929.2830.02%

（四）、财务成果情况

51、资产负债率71.9%，比上年同期43.10%增加28.8个百分点，主要原因是

银行借款增加、金羚生物基和上海越科计提资产减值以及经营亏损等。

2、应收账款周转率27.81次比上年同期14.39次增加13.42次，主要原因

是营业收入增加。

3、存货周转率5.9次，比上年同期4.18次，增加1.72次。

4、销售毛利率-9.89%，比上年毛利率-10.79%，增加0.9个百分点。主要原

因是本年粘胶短纤销售价格上升，同时生产成本下降，成本倒挂收窄；莱赛尔纤维试生产，成本倒挂严重。

5、加权平均净资产收益率-68.98%，比上年同期-19.21%减少了49.77个百分点。

6、每股净资产1.16元，比上年同期2.38元减少1.22元，主要原因是本年度亏损，未分配利润减少。

二、2025年财务预算报告

根据公司2024年生产经营情况，结合公司的实际经营情况和发展前景，预计2025年度经营情况如下：

1、营业收入：40000万元；

2、营业成本：35000万元；

3、期间费用：12000万元；

4、其他项目收益：8000万元。

该议案已经公司审计委员会审议同意后提交董事会审议。

公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第十七次会议及第十一届监事

会第十三次会议审议通过了该议案。

以上提请股东大会审议。

62公司2024年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、上海证券交易所《股票上市规则》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务状况、经营成果及现金流量等情况进行了审核，并出具了标准无保留的审计意见。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《600889 南京化纤 2024 年年度报告》《600889 南京化纤2024年年度报告摘要》。

该议案已经公司审计委员会审议同意后提交董事会审议。

公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第十七次会议及第十一届监事

会第十三次会议审议通过了该议案。

以上提请股东大会审议。

73公司2024年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

南京化纤股份有限公司《公司2024年度独立董事述职报告(戴克勤)》《公司2024年度独立董事述职报告(石红梅)》以及《公司2024年度独立董事述职报告(张军)》已于 2025 年 4 月 25 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

和《上海证券报》公开披露，具体内容请查阅。

以上提请股东大会审议。

84公司2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法履行董事会职责，严格积极地执行落实股东大会各项决议，恪尽职守，全力推动公司治理水平的提升和各项业务的发展。现将公司董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、2024年度公司的经营与发展情况回顾

2024 年，行业环境压力依然保持高位；另一方面新材料、AI、高端装备等

新兴产业蓬勃发展，新旧动能的转换加速。公司在全体股东支持和全体董事积极履职下，紧紧围绕中心目标，保障现有主业实现经营目标并提质增效；同时推动重大资产重组，努力实现上市公司产业转型升级。

（一）全力加快莱赛尔项目推进

2024年，公司统筹各方力量加快4万吨莱赛尔项目推进，全力组织实施试车工作，并取得阶段性进展。1号线在1月份成功打通生产工艺全流程，在3月份实现连续运行72小时，在6月份生产出第一批一等品，7月底实现阶段性达产，于10月下旬至11月上旬实现满产，产品质量合格率90%以上，后期优等品率50%以上。同时2线于四季度开始进行带料试车工作。

（二）粘胶短纤产量与差别化率同步提升

2024年，公司粘胶短纤的生产稳定程度明显好于去年同期。江苏金羚根据

设备现状，每周整理维修处理项目清单，统筹计划落实。全年对90余项重点项目分期分批进行了更新、改善、处理。

2024年1月份江苏金羚完成差别化产品长丝束的投产运行。通过对生产线

缺陷持续优化改造，实现长丝束连续稳定生产。全年共生产长丝束1330吨，有效的拓宽了产品品类。

（三）以技术创新驱动 PET 结构芯材降本增效，全力推进在非风电领域的

9应用

上海越科大力推动技术创新，通过自制助剂、配方优化等方式，降低了材料成本，后续将全面实现助剂的切换。

上海越科通过精细核算平衡产量与成本，在风电应用领域努力实现效益最优化；全年累计完成风电订单11658立方米，其中大客户订单达11200立方米。

公司全力推动 PET 结构芯材在轨道交通、船舶、绿色建材等非风电领域的应用。同时通过加大自主研发能力，成立多个攻坚小组，开发满足不同领域市场需求的产品。2024年上海越科的非风电业务订单表现稳定，全年非风电业务实现销售额同比增长约50%，显著超出预期。

（四）内外结合，建立健全创新管理机制、持续提升技术驱动力

一是科技攻关项目方面，围绕莱赛尔纤维、PET 结构芯材，共立科技攻关项目18项，目前8项具备结项条件；二是科技创新成果方面：成功申报南京市六合高层次人才创新创业等3个政府创新项目；完成南京化纤2023年度科技奖励

评审工作，围绕工艺技改、专利授权、项目申报、科技论文、行业标准等评审标准，共奖励101人；三是科创载体建设方面，联合南京工业大学、中国船级社（江苏分社）等15家单位，成立了“高性能热塑性复合材料创新联合体”；与武汉理工大学合作共建“武汉理工—南京化纤热塑性复合材料船艇工程化应用联合研发中心”，成功入选“南京市博士后创新实践基地”；四是知识产权及标准管理方面，2024年累计申请专利43项，其中已受理的专利39项（含发明专利35项），2024年获得授权的专利14项，其中3项发明专利。

（五）推进重大资产重组、实现产业转型升级2024年11月公司召开董事会审议通过了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次重组标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的

10滚动功能部件的研发、生产和销售。作为装备制造领域基础零部件，滚动功能部

件下游领域广泛，存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打开了滚动功能部件未来增量市场空间。

本次资产重组将公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础，实现上市公司股东的利益最大化。目前公司及各方正有序推进本次资产重组。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开了9次会议，会议的召集与召开程序、出席会

议人员、会议表决程序等均符合相关法律法规的规定。会议具体情况如下：

会议届次会议时间审议议案

十一届20240327《关于公司计提资产减值准备的议案》；

七次《公司2023年度财务决算和2024年度预算》；

《公司2023年度报告全文及摘要》；

《公司2023年度董事会工作报告》；

《公司2023年度审计委员会述职报告》；

《关于确认公司2023年度董事报酬的议案》；

《关于确认公司2024年度职业经理人绩效考核目标的议案》；

《公司2023年度社会责任报告》；

《公司2023年度利润分配预案》；

《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一的议案》；

《公司2023年度内部控制评价报告》；

《公司2023年度风险评估报告》；

《公司2024年风险管理工作计划》；

《南京化纤内部控制评价制度》；

《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

《关于公司2024年度对子公司担保的议案》；

《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》；

《关于公司2024年度闲置自有资金购买理财产品的议案》；

《公司独立董事管理办法》；

《关于召开公司2023年度股东大会的提案》；

11十一届20240424《公司2024年第一季度报告》；

八次《关于全资子公司签订征收补偿协议的议案》十一届20240628《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议九次案》；

《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的提案》；

十一届20240813《关于公司控股子公司对外担保的议案》；

十次《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的提案》

十一届20240819《公司2024年半年度报告全文及摘要》十一次

十一届20240914《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》；

十二次《关于修订<南京化纤股份有限公司薪酬管理制度>的议案》

十一届20241028《公司2024年第三季度报告》；

十三次《关于公司高级管理人员2021-2023年度任期绩效考核结果及任期激励的议案》；

《关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案》；

《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；

《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的提案》十一届20241115《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并十四次募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

逐项审议《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：

1、重大资产置换的具体方案：

（1）交易对方

（2）置换资产

（3）置换资产的定价依据及交易价格

（4）置出资产的债权债务处置

（5）置出资产的人员安置

（6）决议有效期

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案：

（1）交易对方

（2）置入资产

（3）对价支付方式

（4）发行股份的种类、面值及上市地点

（5）发行价格

（6）发行数量

（7）现金支付对象及金额

（8）股份锁定

（9）滚存未分配利润的安排

（10）债权债务处置

12（11）人员安置

（12）业绩承诺及补偿安排

（13）决议有效期

3、募集配套资金的具体方案：

（1）募集配套资金金额

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

（3）发行方式、发行对象及认购方式

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

（5）发行数量

（6）股份锁定期

（7）募集资金用途

（8）滚存未分配利润的安排

（9）决议有效期《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；

《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

《关于暂不召开公司股东大会的议案》

十一届20241216《关于修订〈公司职业经理人薪酬管理办法〉的议案》；

十五次《关于调整2024-2026年任期主要负责人及其他职业经理人薪

13酬标准的议案》；

《关于公司职业经理人2024年度部分指标调整和明确分值的议案》

（二）董事会召集股东大会情况

2024年，董事会共召集了1次年度股东大会、3次临时股东大会。股东大会

的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。

公司董事会严格按照相关规定，严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会应尽职责，逐项落实股东大会决议的相关内容。

（三）董事会下设各专业委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会四个专业委员会。报告期内，共召开了9次董事会专业委员会会议，各委员会均能依照各自工作细则的相关要求，在职责范围内就审议事项提供专业的意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《南京化纤独立董事管理办法》等的相关规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议。共召开独立董事会议3次，审议包括关联交易、重大资产重组相关议案18项。

（五）信息披露工作情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成了定期报告及各类重大事项等临时公告的对外披露，切实履行了信息披露工作，确保投资者及时了解公司各类重大事项，最大程度保护投资者利益。

三、公司2025年度的工作计划

2025年公司将围绕以下工作持续推动战略目标落地：

1、全力推进重大资产重组项目；

142、实现莱赛尔项目全线达产及优化；

3、着力粘胶短纤稳产优产及成本压降；

4、紧抓 PET 结构芯材降本增效与市场拓展；

5、科技创新助力产业化落地。

2025年主要经营目标：实现经营收入40000万元，营业成本35000万元，

期间费用12000万元。

注：此经营目标暂未考虑假设2025年度完成资产重组后的公司年度财务数据。

公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了本报告。

以上提请股东大会审议。

155公司2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年度，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照

《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》，《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况概述

报告期内，公司共召开7次监事会会议，审议议案35项，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、公司监事会议事规则等法律、法规的规定和监管部门的规范要求。各位监事充分发表意见，对各项议案都投了赞成票。具体情况如下：

会议届次会议时间审议议案

《关于公司计提资产减值准备的议案》；

《公司2023年度财务决算和2024年度全面预算工作报告》；

《公司2023年度报告全文及摘要》；

《公司2023年度监事会工作报告》；

《关于公司2023年度监事会监事报酬议案》；

《公司2023年度利润分配预案》；

十一届20240327《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一五次的议案》；

《公司2023年度内部控制评价报告》；

《公司2023年度风险评估报告》；

《关于公司2024年度对子公司担保的议案》；

《关于公司2024年度闲置自有资金购买理财产品的议案》；

《公司2023年度报告》十一届

20240424《公司2024年第一季度报告》

六次十一届20240628《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联

16七次交易的议案》

十一届

20240813《关于公司控股子公司对外担保的议案》

八次十一届

20240819《公司2024年半年度报告全文及摘要》

九次

《公司2024年第三季度报告》；

十一届

20241028《关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案》；

十次

《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

1、重大资产置换的具体方案

（1）交易对方

（2）置换资产

（3）置换资产的定价依据及交易价格

（4）置出资产的债权债务处置

（5）置出资产的人员安置

（6）决议有效期

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方

（2）置入资产十一届

20241115（3）对价支付方式

十一次

（4）发行股份的种类、面值及上市地点

（5）发行价格

（6）发行数量

（7）现金支付对象及金额

（8）股份锁定

（9）滚存未分配利润的安排

（10）债权债务处置

（11）人员安置

（12）业绩承诺及补偿安排

（13）决议有效期

3、募集配套资金的具体方案

（1）募集配套资金金额

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

（3）发行方式、发行对象及认购方式

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

（5）发行数量

（6）股份锁定期

17（7）募集资金用途

（8）滚存未分配利润的安排

（9）决议有效期《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条规定的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第四十三条规定的议案》；

《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；

《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办

法>第十一条规定的议案》；

《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

二、监事会对公司2024年度相关事项发表的意见

1、公司依法运作概况

公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督。

监事会认为：公司董事会能按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他

法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员行使公司职务时有违反

18法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。

公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。

2、公司财务情况

2024年，通过审核公司定期报告及其他文件，监事会认为，公司能认真执行

《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关财务会计法规，公司内部财务管理制度齐全，并能有效实施；财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；公司财务状况正常，财务报告真实、准确、完整、客观、公正反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

3、公司内部控制规范情况

报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。

4、公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，监事会认为公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规对外担保的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司关联交易情况

报告期内，根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度要求，监事会审阅了《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》以及《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。重点关注关联交易的公允性和合理性，披露信息的及时性、准确性和完整性，

19保障广大股东的合法权益和知情权。

监事会认为：根据审阅公司提供的相关资料，上述关联交易议案决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，公告比较客观、合理，不存在通过关联交易损害公司利益及中小股东利益的情形。

6、内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司落实《南京化纤内幕信息及知情人管理制度》的有关要求，执行了公司内幕信息管理和内幕信息保密工作。在筹划重大资产重组期间以及发布业绩预告、定期报告前，均在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。监事会认为：公司认真履行了相关制度要求，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在敏感期前向内幕知情人明确告知相关保密义务。报告期内未发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。

7、关于对公司计提资产减值准备的意见经审核，监事会认为：公司董事会审议2023年度计提资产减值准备及报告期内对控股子公司计提资产减值准备的决议程序合法合规，依据充分；公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意上述计提资产减值准备。

8、关于使用闲置资金购买理财产品的意见

公司及全资子公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

三、公司监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，恪尽职守，落实工作，促进公司规范运作，维护公司股东和中小投资者的利益。

监事会将切实履行监督职责，依法监督重大决策执行情况，督促公司董事和高级管理人员的日常履职。加强相关法规的学习，持续提高监事会履职能力。严格按照规定组织召开监事会会议，并通过出席股东大会、列席董事会、定期听取汇报及审阅材料等各种方式持续关注重大事项的决策过程，深入了解公司各项业

20务开展情况，跟踪公司重大决策的执行情况，督促董事会和经理层落实各项会议决议，深入贯彻国务院、国资委关于提高上市公司质量的有关要求，推动公司高质量发展，保障公司规范运作。

按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议；完成各种专项审核、检查和监督评价活动。

公司于2025年4月23日召开第十一届监事会第十三次会议审议通过了本报告。

以上提请股东大会审议。

216关于确认公司2024年度董事报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2024年度薪酬考核方案，公司董事2024年度在南京化纤领取报酬情况如下：

姓名职位2024年度报酬（含税）

陈建军董事长74.24万元

谌聪明董事72.82万元钟书高董事0元李琰董事0元戴克勤独立董事9万元张军独立董事9万元石红梅独立董事9万元

该议案已提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，因涉及全体委员报酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交公司第十一届董事会第十七次会议审议。

公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第十七次会议审议该议案，因涉及全体董事报酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。

以上提请股东大会审议。

227关于确认公司2024年度监事报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2024年度薪酬考核方案，公司监事2024年度在南京化纤领取报酬情况如下：

姓名职位2024年度报酬（含税）周维监事会主席0万元

张家梁监事35.06万元

罗红玉监事27.22万元

公司于2025年4月23日召开第十一届监事会第十三次会议审议该议案，因涉及全体监事报酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议以上提请股东大会审议。

238公司2024年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

一、公司2024年度利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-448722188.63元，截至2024年12月31日合并报表未分配利润为-743760517.60元。母公司2024年年初未分配利润180075883.27元，本年实现净利润-661718182.24元，母公司2024年度未分配利润为-481642298.97元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的经营情况，公司2024年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。

二、2024年度不进行利润分配的原因

《公司章程》关于利润分配条件规定根据《公司章程》第一百五十八条规定：

（一）利润分配的基本原则公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社

会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

（三）现金分红的条件和比例

1、公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存

在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资

产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产

10%及以上的事项。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

243、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

根据《公司章程》的相关规定，结合公司2024年度业绩亏损，截至2024年12月31日，合并报表层面未分配利润为-743760517.60元，母公司报表层面未分配利润为-481642298.97元，累计未分配利润均为负值，公司2024年度不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，按照上述分红规定，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

三、是否可能触及其他风险警示情形

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且母公司累计未分配利润为负值不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

四、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月23日召开公司第十一届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月23日召开公司第十一届监事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

监事会认为，公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》及相关法律法规的要求，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排。

以上提请股东大会审议。

259关于公司2025年度对子公司担保的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）基本担保情况

为满足公司2025年度经营发展需要，根据子公司日常生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况，公司及控股子公司上海越科拟为合并范围内子公司向金融机构申请融资授信额度提供担保，担保额度合计最高为110740万元。

涉及被担保的子公司包括:江苏金羚、金羚生物基、江苏羚越及江苏越科。

（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2025年4月23日，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事

会第十三次会议审议通过了《关于公司2025年度为子公司提供担保的议案》，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。在上述额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理

具体的担保事宜并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东大会审议。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，担保额度可循环使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况担保额是是被担保被担保度占上担保否否担方最近截至目本次新担方持市公司预计关有保一期资前担保增担保保股比最近一有效联反方产负债余额额度方例期净资期担担率产比例保保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

26南京江苏

化纤金羚股份纤维

有限素纤100%190.38%7200200020.06%以协是—公司维股万元万元议为份有准限公司上海江苏越科越科新材新材以协

料股料有100%94.87%760014018.56%议为是—份有限公万元万元准限公司司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

南京南京化纤金羚股份生物

有限基纤100%52.21%4530034500191.32%以协是—公司维有万元万元议为限公准司南京江苏化纤羚越股份新材

有限料科100%49.39%6000800033.56%以协是—公司技有万元万元议为

27限公准

司

二、被担保人基本情况

1、江苏金羚纤维素纤维有限公司

注册地址：盐城市大丰区王港闸南首

法定代表人：李翔

注册资本：40000万元整

成立时间：2002年9月13日

经营范围：差别化粘胶短纤维制造；浆粕、纸张生产销售及相关技术咨询服务；浆粕、造纸技术开发及研究；棉短绒销售；自营和代理各类商品和技术的进

出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；内河港口经营（按许可证核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：系公司间接出资100%的一家有限责任公司。

截至2024年12月31日，江苏金羚总资产38818.44万元，净资产-35082.39万元；负债总额73900.84万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额73781.98万元；资产负债率为190.38%；2024年度营业收入48803.03万元，

净利润-9532.54万元。

2、南京金羚生物基纤维有限公司

注册地址：江苏省南京市六合区瓜埠镇郁庄路2号

法定代表人：康国培

注册资本：84006.23万元

成立时间：2004年4月23日主营业务为：天然水收集与分配；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依

28法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；物业管理；机械设备租赁;装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：系公司直接出资100%的一家有限责任公司。

截至2024年12月31日，金羚生物基总资产90506.62万元，净资产43252.75万元；负债总额47253.86万元，其中银行贷款总额12994.78万元，

流动负债总额40843.39万元；资产负债率为52.21%；2024年度营业收入

7245.90万元，净利润-34950.74万元。

3、江苏羚越新材料科技有限公司

注册地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9幢

法定代表人：李翔

注册资本：2000万元整

成立时间：2022年9月22日

主营业务为：一般项目：新材料技术研究；生物基材料销售；包装材料及制

品销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；纺织专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；耐火材料销售；化工

产品销售；（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械零件；零部件销售（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：系公司直接出资100%的一家有限责任公司。

截至2024年12月31日，江苏羚越总资产4598.75万元，净资产2327.20万元；负债总额2271.55万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额

2271.55万元；资产负债率为49.39%；2024年度净利润215.63万元。

294、江苏越科新材料有限公司

注册地址：东台沿海经济开发区迎宾路75号

法定代表人：谌聪明

注册资本：20000万元整

成立时间：2011年3月16日

主营业务为：一般项目：高强度高模量泡沫板研发、生产、销售，非金属制品精密模具设计、制造（除塑料制品、橡胶制品）、销售，树脂基复合材料制品设计、加工（不含化工工艺）、销售，机电设备研发、生产、销售（具体生产项目按照企业投资项目备案通知书所列项目生产），高分子材料、复合材料、塑料制品、耐火材料、五金交电（除电动三轮车、汽车）、建材研发、销售，机械设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：系公司间接出资56.78%的一家有限责任公司。

截至2024年12月31日，江苏越科总资产15217.70万元，净资产780.10万元；负债总额14437.60万元，其中银行贷款总额4907.62万元，流动负债总额12880.04万元；资产负债率为94.87%；2024年度营业收入5166.16万元，净利润-7115.55万元。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过且在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保有利于满足公司下属子公司

30的业务开展和资金周转，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2025年度对子公司担保的议案》，并提交公司2024年度股东大会审议。公司董事会认为：江苏金羚、金羚生物基、江苏羚越系本公司之全资子公司，江苏越科系本公司控股子公司，公司为全资子公司提供授信担保以及上海越科为其全资子公司提供授信担保是为保证金羚生物基、江苏羚越、江苏金羚及江苏越科正常的流动资金周转，满足生产经营资金需求，提高运营效率。本次担保是在被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上做出的决定，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形，担保风险在可控范围内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公司2024年度报告披露日，公司及上海越科已实际为子公司提供的担保余额为64100万元，占公司2024年度经审计净资产的153.68%。除公司为合并范围内子公司提供担保外，公司及各子公司不存在其他对外担保情况。公司及各子公司不存在对外逾期担保的情况。

公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第十七次会议及第十一届监事

会第十三次会议审议通过了该议案。

以上提请股东大会审议。

3110关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，公司拟对2025年度审计机构进行变更。经公开招标，公司拟聘请中兴华为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。拟支付其2025年度审计费用共计75万元（其中：年报审计费用57万元；内控审计费用18万元），聘用期均为一年。公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前任事务所对变更事宜无异议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼

20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服

务业务审计报告的注册会计师人数522人。

2024年收入总额（未经审计）203338.19万元，审计业务收入（未经审计）

152989.42万元，证券业务收入（未经审计）32048.30万元；

2024年度上市公司年报审计170家，上市公司涉及的行业包括制造业；信

息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22297.76万元，本公司同行业上市公司审计客户104家。

322、投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额

10000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年无因在

职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施

18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事

处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：汪军先生，2009年成为中国执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，

2025年开始为本公司提供审计服务，近三年来为6家上市公司签署审计报告。

签字注册会计师2：张凯茗先生，2019年成为中国执业注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年来为4家上市公司签署审计报告。

项目质量控制复核人：王克亮先生，2009年成为中国执业注册会计师，2009年开始从事上市公司审计。2022年开始在中兴华会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年来为12家上市公司提供年报复核服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的

33情况。

3、独立性

中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

中兴华审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。经公开招标选聘定价，2025年年报审计业务的报酬为57万元，2025年内部控制审计业务的报酬为18万元。2024年报审计业务的报酬为60万元，

2024年内部控制审计业务的报酬为20万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

作为公司前任会计师事务所，天职国际会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，天职国际已连续多年为公司提供审计服务。经公开招标，公司拟聘请中兴华为公司

2025年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执

业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

34（一）审计委员会审议意见2025年4月18日，公司第十一届董事会审计委员会第八次会议审议通过《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》并同意将此议案提交董事会审议，会议同意聘请中兴华为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为中兴华具备证券执业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（二）董事会的审议和表决情况公司第十一届董事会第十七次会议通过了《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计

单位及内部控制审计单位，并将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上提请股东大会审议。

3511关于公司拟购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的议

案

各位股东、股东代表：

为进一步完善南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司、董监高、投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟投保 A股上市公司及董监高责任保险。

一、具体投保情况如下：

1.投保人：南京化纤股份有限公司；

2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（具体以保险合同为准）；