证券代码：600889证券简称：南京化纤公告编号：2026-023

南京化纤股份有限公司

第十一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）召开本次董事会的通知及会议材料于2026年4月17日以文档方式送达。

（三）本次董事会于2026年4月22日以现场表决方式召开。

（四）本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（二）审议通过《公司2025年度财务决算和2026年度预算》；

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

公司2025年度财务决算尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《公司2025年年度报告全文及摘要》；

具体内容详见与本公告同日披露的《600889_南京化纤_2025年_年度报告_摘要》《600889_南京化纤_2025年_年度报告》。

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（四）审议通过《公司2025年度利润分配预案》；

本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《公司2025年度董事会审计委员会述职报告》；

具体内容详见与本公告同日披露的《公司2025年度董事会审计委员会述职报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（六）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》；

具体内容详见与本公告同日披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（八）审议通过《关于确认公司2025年度董事薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》；

该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议，因涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交董事会审议；

该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于2026年度开展票据池业务的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于2026年度开展票据池业务的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。该议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于制定<南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于制定<南京化纤股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度>的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（十三）审议通过《关于修订<南京化纤股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司募集资金管理办法》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的公告》。

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（十六）审议通过《公司2026年一季度报告》；

具体内容详见与本公告同日披露的《600889_南京化纤_2026年_一季度报告》。

该议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（十七）审议通过《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金相关授权的议案》；

为确保公司向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的

顺利进行，基于公司股东会对董事会的授权，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的

70%，公司董事会拟授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致后，可以在

不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购、中止发行等相关程序。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（十八）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》；

为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关要求，公司同意在符合规定的金融机构设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存放、管理和使用。同时，公司将按照规定在募集资金到账后一个月内与独立财务顾问、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储

监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会拟授权公司管理层和（或）其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的全部事宜，包括但不限于确定及开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议及文件等具体事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人提名的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

该议案已经公司第十一届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

出席会议的董事对以上非独立董事候选人进行了逐项表决，表决结果如下：

1、《关于选举汪爱清为第十二届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

2、《关于选举朱庆荣为第十二届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

3、《关于选举邹克林为第十二届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

4、《关于选举王舒民为第十二届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十）审议通过《关于董事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提名的议案》；

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

该议案已经公司第十一届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

出席会议的董事对以上独立董事候选人进行了逐项表决，表决结果如下：

1、《关于选举石红梅为第十二届董事会独立董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

2、《关于选举华桂宏为第十二届董事会独立董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。3、《关于选举李华为第十二届董事会独立董事的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十一）审议通过《关于召开2025年年度股东会的提案》。

根据本次董事会审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2025年年度股东会审议：

序号议案名称非累积投票议案

1公司2025年度财务决算

2公司2025年度利润分配预案

3公司2025年度董事会工作报告

4关于确认公司2025年度董事薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案

5关于2026年度开展票据池业务的议案

关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审

6计机构和内控审计机构的议案

关于制定《南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

7的议案

8关于修订《公司章程》的议案

累积投票议案

9.00关于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人提名的议案

9.01候选非独立董事汪爱清

9.02候选非独立董事朱庆荣

9.03候选非独立董事邹克林

9.04候选非独立董事王舒民

10.00关于董事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提名的议案

10.01候选独立董事石红梅

10.02候选独立董事华桂宏

10.03候选独立董事李华会议召开时间：2026年5月13日上午9:00。具体内容详见与本公告同日披露的《600889_南京化纤_股东会通知_2026-04-23》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该项议案获得通过。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026年4月23日