证券代码：600889证券简称：南京化纤公告编号：2026-014

南京化纤股份有限公司

关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：191671909股

发行价格：4.57元/股

*预计上市时间本次发行股份购买资产新增股份已于2026年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

*资产过户情况本次交易所涉标的资产的交割均已完成。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。

1一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董

事会第十八次会议审议通过；

2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则

性同意意见；

3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；

5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过；

6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

7、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及

其一致行动人免于发出要约；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已取得中国证监会出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号）。

截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

（二）本次发行股份购买资产情况

1、本次发行情况

（1）交易价格及支付方式

上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机

器、巽浩投资、上海渝华共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的

2南京工艺47.02%股份。

本次交易中，拟置出资产作价72927.12万元，拟置入资产的作价160667.57万元，上述差额87740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，具体如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易交易标的名称及权序号交易对方益比例可转债定对方支付现金对价股份对价其他价的总对价南京化纤截至评估基准日的全部

南京工艺52.98%股1新工集团-12196.97-资产及负债（对85124.09份

价72927.12万

元）

南京工艺13.87%股

2新工基金-22283.15--22283.15

份

3机电集团南京工艺2.40%股份-3847.99--3847.99

4新合壹号南京工艺2.73%股份108.004283.69--4391.69

5诚敬壹号南京工艺2.26%股份10.003621.73--3631.73

6新合贰号南京工艺1.13%股份28.381783.95--1812.33

7诚敬贰号南京工艺1.08%股份-1732.16--1732.16

8亨升投资南京工艺6.50%股份-10444.68--10444.68

9和谐股份南京工艺4.71%股份-7568.57--7568.57

10南京高发南京工艺4.21%股份-6757.04--6757.04

11埃斯顿南京工艺3.00%股份-4820.03--4820.03

12大桥机器南京工艺2.74%股份-4397.79--4397.79

13巽浩投资南京工艺1.75%股份-2811.84--2811.84

14上海渝华南京工艺0.65%股份-1044.50--1044.50

合计146.3887594.07-72927.12160667.57

（2）发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为上交所。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

3根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前

若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一

届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日6.365.09

前60个交易日5.754.60

前120个交易日5.714.57

经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息：P1=P0 -D

P

送股或转增股本： P 01 = (1+ N)

P P0 + A×K配股： 1 = (1+ K )

4三项同时进行： P P0 - D + A×K1 = (1+ K + N )

（4）发行方式、发行对象及发行数量

1）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

2）发行对象

本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、

诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大

桥机器、巽浩投资和上海渝华。

3）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价72927.12万元，拟置入资产的作价160667.57万元，上述差额87740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。

本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易

对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为191671909股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为34.35%，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称及权益序号交易对方比例发行股份数方支付的总现金对价股份对价其他量（股）对价南京化纤截至评估基准日的全部

1新工集团南京工艺52.98%股份-12196.972668920985124.09资产及负债（对价

72927.12万元）

5支付方式向该交易对

交易标的名称及权益序号交易对方发行股份数方支付的总比例现金对价股份对价其他量（股）对价

2新工基金南京工艺13.87%股份-22283.15-4875961922283.15

3机电集团南京工艺2.40%股份-3847.99-84201053847.99

4新合壹号南京工艺2.73%股份108.004283.69-93734954391.69

5诚敬壹号南京工艺2.26%股份10.003621.73-79250103631.73

6新合贰号南京工艺1.13%股份28.381783.95-39036001812.33

7诚敬贰号南京工艺1.08%股份-1732.16-37902781732.16

8亨升投资南京工艺6.50%股份-10444.68-2285487310444.68

9和谐股份南京工艺4.71%股份-7568.57-165614167568.57

10南京高发南京工艺4.21%股份-6757.04-147856356757.04

11埃斯顿南京工艺3.00%股份-4820.03-105471054820.03

12大桥机器南京工艺2.74%股份-4397.79-96231784397.79

13巽浩投资南京工艺1.75%股份-2811.84-61528292811.84

14上海渝华南京工艺0.65%股份-1044.50-22855571044.50

合计146.3887594.0772927.12191671909160667.57

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（5）锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下：

“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连

续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”本次发行股份及支付现金购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合

6贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投

资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：

“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。”

（6）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

（7）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次交易前的滚存的未分配利润由本次交易后的新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。

（8）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2、验资情况

根据中兴华出具的《南京化纤股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2026）

第020003号），截至2026年3月2日止，变更后的注册资本为人民币

558017919.00元，累计实收资本为人民币58017919.00元。

3、新增股份登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产完成后上市公司的股份数量为558017919股。

4、独立财务顾问和法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

7“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺

变更为南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至

资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资产的交割已完成；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司的董事和高级管理人员未发生变动。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关

承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”本次交易的法律顾问认为：

“1、本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南

京化纤全资子公司；基于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担；本次交易涉及的标的资产的交割已完成。置出资产相关的部分资产权属过户登记等手

8续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影响。上市公司已完成本次发行

股份购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效；

3、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，

本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形；

4、自上市公司取得中国证监会注册批复至本法律意见书出具日，除本法律

意见书“五、董事、监事及高级管理人员变动情况”已披露情况外，上市公司的

董事、高级管理人员以及标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动；

5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形；

6、本次交易各方已经或正在按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，

不存在违反协议约定的情形；本次交易涉及的各承诺方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形；

7、在交易各方按照其签署的本次交易相关协议及作出的承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行股数及限售期

本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、

诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大

桥机器、巽浩投资和上海渝华。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为191671909股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为34.35%，具体如下：

单位：万元

9支付方式向该交易对

交易标的名称及权益序号交易对方发行股份数方支付的总比例现金对价股份对价其他量（股）对价南京化纤截至评估基准日的全部

1新工集团南京工艺52.98%股份-12196.972668920985124.09资产及负债（对价

72927.12万元）

2新工基金南京工艺13.87%股份-22283.15-4875961922283.15

3机电集团南京工艺2.40%股份-3847.99-84201053847.99

4新合壹号南京工艺2.73%股份108.004283.69-93734954391.69

5诚敬壹号南京工艺2.26%股份10.003621.73-79250103631.73

6新合贰号南京工艺1.13%股份28.381783.95-39036001812.33

7诚敬贰号南京工艺1.08%股份-1732.16-37902781732.16

8亨升投资南京工艺6.50%股份-10444.68-2285487310444.68

9和谐股份南京工艺4.71%股份-7568.57-165614167568.57

10南京高发南京工艺4.21%股份-6757.04-147856356757.04

11埃斯顿南京工艺3.00%股份-4820.03-105471054820.03

12大桥机器南京工艺2.74%股份-4397.79-96231784397.79

13巽浩投资南京工艺1.75%股份-2811.84-61528292811.84

14上海渝华南京工艺0.65%股份-1044.50-22855571044.50

合计146.3887594.0772927.12191671909160667.57

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下：

“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连

续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”本次发行股份及支付现金购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合

贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投

资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：

10“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。”

2、预计上市时间

本次发行股份购买资产的股份发行数量为191671909股，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本增加至558017919股。本次发行股份购买资产新增股份已于2026年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（二）本次发行对象情况

1、新工集团

公司名称南京新工投资集团有限责任公司法定代表人王雪根

注册资本458487.93万元人民币成立日期2008年4月29日

统一社会信用代码 91320100671347443B住所南京市玄武区唱经楼西街65号

公司类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；

经营范围品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、新工基金

企业名称南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册资本100000.00万元

注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9号 B2幢北楼 4层 401-87室办公地址南京市玄武区唱经楼西街71号

执行事务合伙人南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：王传禄）成立日期2020年5月20日

11统一社会信用代码 91320105MA21HWR2X7一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、机电集团

企业名称南京机电产业（集团）有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本109802.00万元注册地址南京市玄武区珠江路280号办公地址南京市江宁区科建路168号法定代表人王志成成立日期2000年3月24日统一社会信用代码913201007217287984

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；停车场

经营范围服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、新合壹号

企业名称南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册资本2680.10万元注册地址南京市江宁滨江开发区盛安大道717号办公地址南京市江宁滨江开发区盛安大道717号

执行事务合伙人南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）成立日期2022年9月14日

统一社会信用代码 91320115MA27PTFB8M一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）

5、诚敬壹号

企业名称南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册资本2216.3047万元注册地址南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号

12办公地址南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号

执行事务合伙人南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）成立日期2022年9月14日

统一社会信用代码 91320115MA27PTRL6H一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）

6、新合贰号

企业名称南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册资本1106.10万元注册地址南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号办公地址南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号

执行事务合伙人南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）成立日期2022年9月14日

统一社会信用代码 91320115MA27PUAQ18一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）

7、诚敬贰号

企业名称南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册资本1057.10万元注册地址南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号办公地址南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号

执行事务合伙人南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）成立日期2022年9月14日

统一社会信用代码 91320115MA27PU937F一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）

8、亨升投资

企业名称上海亨升投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本5000.00万元注册地址上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢

13办公地址上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢

法定代表人李孟伦成立日期2007年9月13日统一社会信用代码913101176660719211

企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务，会务服务，企业形象策划，文化艺术交流策划，设计制作各类广告。工艺礼品（除金银），经营范围办公用品，日用百货批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、和谐股份

企业名称江苏和谐科技股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本5000.00万元注册地址南京秦淮区菜市口2号办公地址南京市雨花区龙藏大道1号法定代表人薛军成立日期2006年6月15日

统一社会信用代码 91320000790896947L

计算机系统设计及应用、软件开发，分析仪器及配件、耗材的研发、销售、修理，仪器仪表、机械电子、分析系统集成，精细化工产品技术的开发，投资咨询，资产受托管理，物业管理，商业用房出租，经营范围

技术开发与成果转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，金属切削机床及附件、金属加工机械、模具、齿轮及齿轮箱的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、南京高发

企业名称南京高速齿轮产业发展有限公司企业类型有限责任公司注册资本8500万元注册地址南京市江宁区诚信大道2211号办公地址南京市珠江路67号华利国际大厦3807室法定代表人吴延平成立日期1991年2月14日

统一社会信用代码 91320115134890491L一般项目：企业管理；齿轮及齿轮减、变速箱制造（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11、埃斯顿

14企业名称南京埃斯顿自动化股份有限公司

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本87101.85万元

注册地址南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）

办公地址南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）法定代表人吴波成立日期2002年2月26日

统一社会信用代码 91320100736056891U

生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱

动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12、大桥机器

企业名称南京大桥机器有限公司企业类型有限责任公司

注册资本12000.00万元

注册地址南京市江宁区禄口街道明瑞路8号（江宁开发区）

办公地址南京市江宁区禄口街道明瑞路8号（江宁开发区）法定代表人亢裕庭成立日期1990年10月4日

统一社会信用代码 91320115134879436F

地面雷达制造，无线电通信设备制造，卫星通信设备制造，按[1994]外经贸政审函字第1749号文经营进出口业务，机械设备生产制造销售；广播电视设备制造，无线电专用设备制造，电子设备制造，（以下项目限分支机构用）公路客运服务；道路货物运输；中餐制售；旅社服务；百货及旅游用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能车载设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；气

体、液体分离及纯净设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1513、巽浩投资

企业名称上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册资本50.00万元注册地址上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1365室办公地址上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1365室执行事务合伙人是志浩成立日期2016年2月5日

统一社会信用代码 91310120MA1HKGMQXM

投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示经营范围服务，会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，品牌策划，公关活动策划，体育赛事活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14、上海渝华

企业名称上海渝华电话工程有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1500万元注册地址上海市普陀区岚皋路300弄17号办公地址上海市普陀区岚皋路300弄17号法定代表人唐兆红成立日期1993年12月2日

统一社会信用代码 91310107132964282G

通信工程施工（按资质），销售：通讯器材（除专控），机电产品，经营范围橡塑制品，金属材料（除专控），汽车配件，百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持有有限售条持股比

序号股东名称/姓名持股数量（股）股份性质件股份数量例

1新工集团129709768国有法人-35.41%

16持有有限售条持股比

序号股东名称/姓名持股数量（股）股份性质件股份数量例

2轻纺集团24000000国有法人-6.55%

3南京国资混改基金有限公司18317305国有法人-5.00%

4夏勇11550000境内自然人-3.15%

5江苏弘景医药投资有限公司3880000境内非国有法人-1.06%

6周炼2753600境内自然人-0.75%

7胡晶2556301境内自然人-0.70%

8王建军1963100境内自然人-0.54%

9香港中央结算有限公司1870360其他-0.51%

10周泽民1750100境内自然人-0.48%

合计198350534--54.15%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

以上述持股数为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本558017919股，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售条持股比

序号股东名称/姓名持股数量（股）股份性质件股份数量例

1新工集团156398977国有法人2668920928.03%

2新工基金48759619其他487596198.74%

3轻纺集团24000000国有法人-4.30%

4亨升投资22854873境内非国有法人228548734.10%

5南京国资混改基金有限公司18317305国有法人-3.28%

6和谐股份16561416境内非国有法人165614162.97%

7南京高发14785635境内非国有法人147856352.65%

8夏勇11550000境内自然人-2.07%

9埃斯顿10547105境内非国有法人105471051.89%

10大桥机器9623178境内非国有法人96231781.72%

合计333398108--59.75%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前后，上市公司控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

17四、本次发行对上市公司股本结构的影响

本次发行前，上市公司总股本为366346010股。不考虑募集配套资金情况下，本次交易上市公司发行股份合计191671909股；本次交易完成后，上市公司总股本将增加至558017919股。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股本次交易后本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例

1新工集团12970976835.41%15639897728.03%

2新工基金--487596198.74%

3机电集团--84201051.51%

4轻纺集团240000006.55%240000004.30%

5纺织集团14649460.40%14649460.26%

6纺织工贸集团3941230.11%3941230.07%

新工集团及下属企业小计15556883742.47%23943777042.91%

7新合壹号--93734951.68%

8诚敬壹号--79250101.42%

9新合贰号--39036000.70%

10诚敬贰号--37902780.68%

11亨升投资--228548734.10%

12和谐股份--165614162.97%

13南京高发--147856352.65%

14埃斯顿--105471051.89%

15大桥机器--96231781.72%

16巽浩投资--61528291.10%

17上海渝华--22855570.41%

18其他公众股东21077717357.53%21077717337.77%

合计366346010100.00%558017919100.00%

本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。

本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司

239437770股股份，持股比例为42.91%，上市公司控股股东、实际控制人均不

18发生变化。

本次交易完成前后，上市公司股份限售情况如下表所示：

单位：股本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）序号证券类别占总股本比占总股本比股份数量股份数量例例

1有限售条件的流通股--19167190934.35%

2无限售条件的流通股366346010100.00%36634601065.65%

合计366346010100.00%558017919100.00%

五、管理层分析与讨论本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2026年2月13日披露的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次交易的相关服务机构

（一）独立财务顾问

1、中信证券

机构名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话010-60838888

传真010-60836029

何洋、任彦昭、陈泽、赵可汗、陈灏、钟领、梅俊凯、张子欧、李翔、经办人员

糜泽文、朱强、卢梓昊、金佳琪

2、华泰联合证券

机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹

地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A座 6层

电话010-56839300

传真010-56839400

经办人员王峥、耿玉龙、黄涛、顾金池、许亮、李乐予

19（二）法律顾问

机构名称上海市锦天城律师事务所事务所负责人沈国权

地址上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话021-20511000

传真021-20511999

经办律师孙钻、王超、黄露

（三）审计机构

机构名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人李尊农

地址 北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO B座 20 层

电话010-51423818

传真010-51423816

签字注册会计师汪军、张凯茗

（四）验资机构

机构名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人李尊农

地址 北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO B座 20 层

电话010-51423818

传真010-51423816

签字注册会计师汪军、张凯茗

七、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（三）《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

（四）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；

20（五）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2026年3月14日

21