南京化纤:上海市锦天城律师事务所关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人

免于发出要约的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

案号：06F20240317

致：南京化纤股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次收购”）的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次收购有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论

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的适当资格，亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交

易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随

其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

根据新工集团、新工基金、机电集团、轻纺集团、南京纺织工贸实业（集团）

有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

1、新工集团

名称南京新工投资集团有限责任公司

统一社会信用代码 91320100671347443B

类型有限责任公司（国有控股）注册地址南京市玄武区唱经楼西街65号法定代表人王雪根

注册资本460790.67万元成立日期2008年04月29日营业期限至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产经营范围租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、新工基金

名称南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320105MA21HWR2X7类型有限合伙企业

注册地址南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-87 室执行事务合伙人南京新工新兴产业投资管理有限公司

出资额100000.00万元成立日期2020年05月20日营业期限2020年05月20日至2028年5月19日一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

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动）

3、机电集团

名称南京机电产业（集团）有限公司统一社会信用代码913201007217287984

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址南京市玄武区珠江路280号法定代表人王志成

注册资本109802.00万元成立日期2000年03月24日营业期限至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；

经营范围停车场服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、轻纺集团

名称南京轻纺产业（集团）有限公司

统一社会信用代码 91320100780666072U

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址南京市玄武区后宰门佛心桥37号法定代表人丛洋

注册资本61319.00万元成立日期2005年10月14日营业期限2005年10月14日至2055年10月13日

经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务；轻纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易（不含国家专项控制商品）；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；项目工程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；

经营范围

开展"三来一补"业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务；（医疗统筹咨询、运输服务；中介服务、生产、加工、制造）括号内限分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、纺织工贸集团

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名称南京纺织工贸实业（集团）有限公司

统一社会信用代码 91320100134875099K

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址南京市秦淮区升州路127号法定代表人江宏

注册资本2012.320083万元成立日期1990年08月03日营业期限至无固定期限

一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品制造；服装服饰批发；服装制造；金属丝绳及其制品制造；面料印染加工；针织或钩针编织物及其制品制造；服装服饰零售；制鞋原辅材料制造；采购代理服务；安全技术防范系统设计施工服务；供应链管理服务；土石方工程施工；工程技

经营范围术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；

机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；物业管理；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；住房租赁；

停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新工集团、新工基金、机电集团、轻纺集团和纺织工贸集团依法设立并有效存续，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及公司章程或合伙协议规定的需要终止的情形。

（二）一致行动关系

根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人之间股权控制关系如下表所示：

序号名称与新工集团股权控制关系

新工集团作为有限合伙人持有新工基金59.90%合伙份额，

1新工基金同时新工基金执行事务合伙人南京新工新兴产业投资管理有

限公司为新工集团全资子公司，新工集团能够控制新工基金

2机电集团为新工集团全资子公司

3轻纺集团为新工集团全资子公司

4纺织工贸集团为新工集团全资二级子公司根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”

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根据前述法律规定，新工基金、机电集团、轻纺集团、纺织工贸集团构成新工集团的一致行动人。

（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况根据《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次收购方案为上市公司以资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100.00%股份，同时向包括新工集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司155568837股股份，合计持股比例为42.47%；本次收购后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人合计持有上市公司239437770股股份，合计持股比例为42.91%。具体如下：

单位：股本次交易后本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例

1新工集团12970976835.41%15639897728.03%

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本次交易后本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例

2新工基金--487596198.74%

3机电集团--84201051.51%

4轻纺集团240000006.55%240000004.30%

南京纺织产业（集团）5有限公司（以下简称14649460.40%14649460.26%“纺织集团”）

6纺织工贸集团3941230.11%3941230.07%

收购人及其一致行动人小计15556883742.47%23943777042.91%

注：纺织集团原为上市公司股东，现已注销，其所持南京化纤股份将由轻纺集团承继，相关手续正在办理中。

（二）本次收购免于发出要约的法律依据

1、本次收购触发要约收购根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”如前所述，本次交易前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份已超过上市公司已发行股份的30%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份继续增加，触发要约收购义务。

2、本次收购符合免于发出要约的条件根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起

36个月内不得进行转让。

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南京化纤已于2025年5月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东新工集团、轻纺集团、纺织集团、纺织工贸集团已回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一

款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。

三、本次收购履行的法定程序

（一）本次收购已经履行的批准和授权

1、本次收购已经上市公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次会

议、第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十四次会议及第十一届董事会第二十五次会议审议通过；

2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则

性同意意见；

3、本次收购涉及的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；

4、本次收购已经交易对方内部决策程序审议通过；

5、本次收购的《置出资产评估报告》已经新工集团备案；

6、本次收购的《置入资产评估报告》已经江苏省国资委备案；