南京化纤股份有限公司

2026年第二次临时股东会资料

股票代码：600889

2026年9月10日

南京化纤股份有限公司地址：江苏省南京市江宁区滨江开发区飞鹰路79号

Nanjing Chemical Fibre CO. LTD. 电话：025-86586335

邮箱：ir@njyigong.cn 网址：www.njyigong.cn目录

2026年第二次临时股东会议程.......................................1

关于变更公司名称及修订《公司章程》的议案.....................2关于使用募集资金向全资子公司增加投资以实施募投项目

的议案...............................................股东会议程

投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月10日至2026年9月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议时间：2026年9月10日上午10：30

会议地点：南京市江宁区滨江开发区飞鹰路79号

会议主持人：董事长汪爱清女士

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

三、报告并审议议案非累积投票议案

1关于变更公司名称及修订《公司章程》的议案

2关于使用募集资金向全资子公司增加投资以实施募投项目的议案

四、集中回答股东提问

五、议案表决

六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）

七、宣布现场表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、宣布现场会议结束

-1-关于变更公司名称及修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况汇报如下：

一、变更公司名称的情况

（一）变更情况

公司拟变更公司名称，具体情况如下：

拟变更事项变更前变更后公司名称南京化纤股份有限公司南京工艺装备科技股份有限公司

NANJING CHEMICAL FIBRE Nanjing Technical Equipment英文名称

COMPANY LIMITED. Technology Co. Ltd.

（二）变更原因

公司于2026年3月2日办理完毕本次重大资产重组的资产交割事宜，南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份已变更至公司名下，南京工艺成为公司全资子公司；本次交易的置出资产已同步完成交割。公司主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。

为准确并充分体现当前的业务布局和长远的战略定位，公司拟对名称进行变更。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配。本次变更公司名称，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、修订《公司章程》的情况公司于2026年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次重大资产重组之募集配套资金新增股份的登记手续。公司总股本由

558017919股变更为586589347股，公司注册资本将由558017919.00元变更为586589347.00元。具体内容详见公司于2026年6月19日披露的《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易-2-之向特定对象发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号

2026-042）。

根据《公司法》等相关规定，结合公司上述情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体修订内容对照如下：

原章程章程修订（经2025年年度股东会批准）

第一章总则第一章总则

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文名称：南京化纤股份有限公司中文名称：南京工艺装备科技股份有限公司

英 文 名 称 ： NANJING CHEMICAL FIBRE 英 文 名 称 ： Nanjing Technical Equipment

COMPANY LIMITED. Technology Co. Ltd.

第六条公司注册资本为人民币558017919.00第六条公司注册资本为人民币586589347.00元。元。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范

围是：围是：

一般项目：一般项目：

高性能纤维及复合材料制造；机床功能部件及高性能纤维及复合材料制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；机械零附件制造；机床功能部件及附件销售；机械零

件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属

表面处理及热处理加工；轴承、齿轮和传动部表面处理及热处理加工；轴承、齿轮和传动部

件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用零部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；工业机器人件制造；汽车零部件及配件制造；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智

能机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨能机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法自主开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为

558017919.00股，公司的股本结构为：普通股586589347.00股，公司的股本结构为：普通股

558017919.00股。586589347.00股。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见公司于2026年8月25日披露的《南京工艺装备科技股份有限公司章程》

（2026年8月版）。

本次公司名称的变更不改变公司原签署的相关法律文件及合同的效力。本次变更公司名称完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文-3-件，一并进行相应修改、变更或登记与备案。

上述事项尚需提交公司股东会审议，同时，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士，在相关议案经股东会审议通过后，全权办理工商变更登记、章程备案及本次事项对应的全部配套手续，本次变更最终内容以市场监督管理部门实际核准、登记结果为准。

三、其他事项说明及风险提示

本次变更事项是基于公司实际经营发展需要，不存在利用变更事项影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次变更事项尚需获得公司股东会批准并完成市场监督管理部门的核准和备案。本次公司能否取得相关批准存在不确定性，本次变更存在修改、调整的可能性。公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

以上提请股东会审议。

-4-关于使用募集资金向全资子公司增加投资以实施募投项目的议案

各位股东、股东代表：

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增加投资以实施募投项目的议案》，现将有关情况汇报如下：

一、本次使用募集资金对子公司增资情况概述

（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号），公司于2026年

6 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）28571428 股，每股发行价为 15.40元，募集资金总额为人民币439999991.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13812772.91元后，募集资金净额为426187218.29元。上述资金到账情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2026）第020006号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募投项目基本情况

本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

扣除发行费用后使用金额占全部承诺使用募集资序号项目名称募集配套资金金金额额的比例（万元）

1支付本次交易现金对价146.380.34%

滚动功能部件国产化关键高端制

239453.6292.57%

造装备产业化应用项目

3补充上市公司流动资金3018.727.08%

合计42618.72100.00%

（三）本次使用募集资金对子公司增资概况

-5-1、本次增资情况

为了募投项目的稳步实施，公司拟使用募集资金39453.62万元向全资子公司南京工艺增加投资用于实施募投项目，其中0元计入注册资本、39453.62万元计入资本公积。

2、本次增资的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司投资类型

□参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________投资标的名称南京工艺装备制造股份有限公司

□已确定，具体金额（万元）：39453.62投资金额

□尚未确定

□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是□否

（四）董事会审议情况公司于2026年8月24日召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增加投资以实施募投项目的议案》，本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

（五）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的概况-6-本次增加投资的全资子公司南京工艺是公司募投项目“滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”的实施主体。

（二）增资标的具体信息

1、增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）标的公司类型（增资全资子公司

前）

法人/组织全称南京工艺装备制造股份有限公司

□913201001348995761统一社会信用代码

□不适用法定代表人汪爱清成立日期19910603

注册资本9000.0000万人民币

实缴资本9000.0000万人民币注册地址南京市江宁滨江开发区盛安大道717号主要办公地址南京市江宁滨江开发区盛安大道717号

控股股东/实际控制人南京化纤股份有限公司

开发、设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机

械、橡塑机械和电工机械及配件;工业装备销售、技

术咨询及成套工程施工;热处理加工;装饰材料、建筑

主营业务材料销售;室内装饰服务;自营和代理各类商品和技

术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品

和技术除外);道路货物运输。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

所属行业 C34 通用设备制造业

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：元

2026年6月30日2025年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额1966870870.311764357079.03

-7-负债总额761400031.88628338336.36

所有者权益总额1205470838.431136018742.67

资产负债率38.71%35.61%

2026年1-6月2025年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入339462701.34533618453.47

净利润69282018.21105372651.83

3、增资前后股权结构

公司拟使用募集资金39453.62万元对南京工艺进行增资，其中0元计入注册资本、39453.62万元计入资本公积。本次增资实施前，南京工艺的注册资本为

9000.00万人民币，公司持有南京工艺100%的股权；本次增资实施后，南京工艺

的注册资本保持不变，公司仍持有南京工艺100%的股权。

（三）出资方式及相关情况

出资方式为现金出资，资金来源为募集资金。

三、本次增资对上市公司的影响

南京工艺为公司的全资子公司，本次增资将有助于推进募投项目的顺利实施，提升公司整体实力。本次增资符合公司的长远发展目标和股东的利益。

公司本次使用募集资金向南京工艺增资是基于募投项目“滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”的实际开展需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。

四、本次增资的风险提示

公司对募投项目的实施进行了审慎且充分的论证，但可行性分析是基于当时的市场环境、产业政策、技术水平、产品价格等因素的状况和可预见的未来发展

做出的判断，若未来实际情况与预期出现差异，则募投项目的实际收益将有可能低于预期。公司将持续关注募投项目推进情况，并进行有效的内部控制和风险防范，积极预防和应对相关风险。

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行管理和使用，并将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

-8-五、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向全资子公司南京工艺增资以实施募投项目的事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

综上，独立财务顾问对公司使用募集资金向全资子公司南京工艺增资以实施募投项目的事项无异议。

以上提请股东会审议。