南京化纤:中兴华验字（2026）第020003号验资报告

南京化纤股份有限公司

验资报告

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层邮编：100073

电话：(010)51423818传真：(010)51423816目录

一、验资报告

二、验资报告附件

1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

3.验资事项说明

4.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙企业营业执照复印件中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P

地址（ l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层

20/FTower BLize SOHO20 Lize RoadFengtai DistrictBeijing PR China

电话（ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6验资报告

中兴华验字（2026）第020003号

南京化纤股份有限公司:我们接受委托，审验了南京化纤股份有限公司（以下简称“贵公司”、“南京化纤”）截至2026年3月2日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币366346010.00元，股本为人民币

366346010.00元。根据贵公司2024年11月15日召开的第十一届董事会第十四

次会议、2025年5月12日召开的第十一届董事会第十八次会议、2025年9月29日召开的第十一届董事会第二十一次会议、2025年12月8日召开的第十一届董事

会第二十四次会议、2025年12月19日召开的第十一届董事会第二十五次会议、

2025年5月28日召开的2025年第二次临时股东大会决议，2026年2月13日的中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕295号文《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向南京新工投资集团有限责任公司发行26689209股股份、向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行48759619股股份、向南京机电产业（集团）有限公司发行8420105

股股份、向南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行9373495股

股份、向南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行7925010股股

份、向南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行3903600股股份、

向南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行3790278股股份、向

1/12中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

上海亨升投资管理有限公司发行22854873股股份、向江苏和谐科技股份有限公

司发行16561416股股份、向南京高速齿轮产业发展有限公司发行14785635

股股份、向南京埃斯顿自动化股份有限公司发行10547105股股份、向南京大桥

机器有限公司发行9623178股股份、向上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）发

行6152829股股份、向上海渝华电话工程有限公司发行2285557股股份购买

相关资产，合计191671909.00股。贵公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 4.57 元/股，申请增加注册资本（股本）人民币191671909.00元，变更后的注册资本为人民币

558017919.00元。

本次验资为贵公司发行191671909.00股股份购买相关资产的验资。拟置入资产南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）的评估值为

160667.57万元，最终交易价格160667.57万元，拟置出资产南京化纤股份有限

公司的评估值为72927.12万元，最终交易价格72927.12万元。南京化纤股份有限公司拟通过发行每股面值人民币1.00元，发行价格4.57元/股的

191671909.00股及支付现金146.38万元的方式，对置入和置出资产交易价格差

额87740.45万元向南京工艺装备制造股份有限公司的原股东进行购买。

经我们审验，截至2026年3月2日，南京工艺装备制造股份有限公司100%股权已变更至贵公司名下。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币366346010.00元，实收资本人民币366346010.00元，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 4 月 3 日出具苏公 W[2018]B036 号验资报告。截至 2026 年

3月2日止，变更后的注册资本为人民币558017919.00元，累计实收资本为人民

币558017919.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签

发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

2/12中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

附件：1．新增注册资本实收情况明细表

2．注册资本及实收资本变更前后对照表

3．验资事项说明

3/12附件1

新增注册资本实收情况明细表截至2026年3月2日止

被审验单位名称：南京化纤股份有限公司货币单位：人民币元新增注册资本的实际出资情况认缴新增注册资

股东名称其中：股本本无形货币实物股权其他合计资产占新增注册资金额

本比例（%）南京新工投资集团有限责任

26689209.0026689209.0026689209.0026689209.0013.924

公司南京新工并购股权投资基金

48759619.0048759619.0048759619.0048759619.0025.439

合伙企业（有限合伙）

南京机电产业（集团）有限公

8420105.008420105.008420105.008420105.004.393

司南京艺工新合壹号企业管理

9373495.009373495.009373495.009373495.004.890

合伙企业（有限合伙）南京艺工诚敬壹号企业管理

7925010.007925010.007925010.007925010.004.135

合伙企业（有限合伙）南京艺工新合贰号企业管理

3903600.003903600.003903600.003903600.002.037

合伙企业（有限合伙）南京艺工诚敬贰号企业管理

3790278.003790278.003790278.003790278.001.978

合伙企业（有限合伙）

上海亨升投资管理有限公司22854873.0022854873.0022854873.0022854873.0011.924

5/12新增注册资本的实际出资情况

认缴新增注册资

股东名称其中：股本本无形货币实物股权其他合计资产占新增注册资金额

本比例（%）

江苏和谐科技股份有限公司16561416.0016561416.0016561416.0016561416.008.641南京高速齿轮产业发展有限

14785635.0014785635.0014785635.0014785635.007.714

公司南京埃斯顿自动化股份有限

10547105.0010547105.0010547105.0010547105.005.503

公司

南京大桥机器有限公司9623178.009623178.009623178.009623178.005.021上海巽浩投资合伙企业（有限

6152829.006152829.006152829.006152829.003.210

合伙）

上海渝华电话工程有限公司2285557.002285557.002285557.002285557.001.192

合计191671909.00191671909.00191671909.00191671909.00100.000

6/12附件2

注册资本及股本变更前后对照表截至2026年3月2日止

被审验单位名称：南京化纤股份有限公司货币单位：人民币元认缴注册资本实收资本股东名称变更前变更后变更前变更后本次增加额出资比占注册资本占注册资本

金额%金额出资比例%金额金额例总额比例%总额比例%

有限售条件的流通股191671909.0034.35191671909.00191671909.0034.35

无限售条件的流通股366346010.00100.00366346010.0065.65366346010.00100.00366346010.0065.65

合计366346010.00100.00558017919.00100.00366346010.00100.00191671909.00558017919.00100.00

7/12附件3

验资事项说明

一、基本情况

南京化纤股份有限公司（以下简称贵公司）前身系南京化学纤维厂，是于1992年6月25日经南京市体改委批准以定向募集方式在南京成立的股份有限公司，总部位于南京。公司统一社会信用代码为 91320100134923345G。公司股票于 1996 年

3月8日在上海证券交易所正式上市交易，股票简称“南京化纤”，证券代码

“600889”，股票简称：南京化纤。

贵公司股权经过历次变更，本次增资前，贵公司的注册资本及股本均为人民币366346010.00元，每股人民币1元的普通股366346010.00股，均为无限售条件股份。

根据贵公司第十一届董事会第十四次会议、第十八次会议、第二十一次会议、

第二十四次会议、第二十五次会议、2025年第二次临时股东大会决议，及2026年2月13日的中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕295号文《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向14名特定对象发行人民币普通股（A 股）191671909 股，申请增加注册资本人民币

191671909股，变更后的注册资本为人民币558017919.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司2024年11月15日召开的第十一届董事会第十四次会议、2025年

5月12日召开的第十一届董事会第十八次会议、2025年9月29日召开的第十一

届董事会第二十一次会议、2025年12月8日召开的第十一届董事会第二十四次会

议、2025年12月19日召开的第十一届董事会第二十五次会议、2025年5月28

8/12日召开的2025年第二次临时股东大会决议，2026年2月13日的中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕295号文《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，贵公司向南京新工投资集团有限责任公司发行

26689209股股份、向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行

48759619股股份、向南京机电产业（集团）有限公司发行8420105股股份、向南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行9373495股股份、向

南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）发行7925010股股份、向南

京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行3903600股股份、向南京

艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）发行3790278股股份、向上海亨

升投资管理有限公司发行22854873股股份、向江苏和谐科技股份有限公司发行

16561416股股份、向南京高速齿轮产业发展有限公司发行14785635股股份、向南京埃斯顿自动化股份有限公司发行10547105股股份、向南京大桥机器有限

公司发行9623178股股份、向上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）发行6152829

股股份、向上海渝华电话工程有限公司发行2285557股股份购买相关资产。

三、审验结果

本次交易中，拟置出资产作价72927.12万元，拟置入资产的作价160667.57万元，上述差额87740.45万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。

本次交易中，贵公司向各交易对手方支付的交易对价及交易方式具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称及序号交易对方发行股份数方支付的总权益比例现金对价股份对价其他量（股）对价南京化纤截至评估1南京工艺基准日的全部资产新工集团52.98%-12196.972668920985124.09股份及负债（对价

72927.12万元）

2南京工艺新工基金13.87%-22283.15-4875961922283.15股份

3南京工艺2.40%机电集团-3847.99-84201053847.99

股份

9/12支付方式向该交易对

交易标的名称及序号交易对方权益比例发行股份数方支付的总现金对价股份对价其他量（股）对价

4南京工艺2.73%新合壹号108.004283.69-93734954391.69

股份

5南京工艺2.26%诚敬壹号10.003621.73-79250103631.73

股份

6南京工艺1.13%新合贰号28.381783.95-39036001812.33

股份

7南京工艺1.08%诚敬贰号-1732.16-37902781732.16

股份

8南京工艺6.50%亨升投资-10444.68-2285487310444.68

股份

9南京工艺4.71%和谐股份-7568.57-165614167568.57

股份

10南京工艺4.21%南京高发-6757.04-147856356757.04

股份

11南京工艺3.00%埃斯顿-4820.03-105471054820.03

股份

12南京工艺2.74%大桥机器-4397.79-96231784397.79

股份

13南京工艺1.75%巽浩投资-2811.84-61528292811.84

股份

14南京工艺0.65%上海渝华-1044.50-22855571044.50

股份

合计146.3887594.0772927.12191671909160667.57

经我们审验，截至2026年3月2日止，南京工艺100.00%股权已变更登记至贵公司名下。作为本次交易支付对价的方式之一，贵公司本次向新工集团等14名交易对手方一次性发行人民币普通股（A股）股数为 191671909 股，每股面值为人民币1.00元。

四、其他事项

1、本次新增股本存在锁定期安排：

（1）新工集团、新工基金、机电集团针对锁定期安排承诺如下：“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36

个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购

10/12买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”

（2）新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。”

2、本次交易的盈利承诺及业绩补偿情况：

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团（以下合称“业绩承诺方”）对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产1”）、技术类无形资产（以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）进行业绩承诺。

为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东利益，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团对拟置入资产（不含投资性房地产）（以下简称“业绩承诺资产3”）进行业绩承诺。

根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产于2026年至2028年预计实现如下业绩承诺：

单位：万元业绩承诺资产业绩承诺指标2026年2027年2028年业绩承诺资产1租金净收益2433.622562.332689.90

业绩承诺资产2收入分成额970.55769.00624.75

业绩承诺资产3净利润5390.445477.085524.49

注1：租金净收益=有效毛收入（包括当期租金收入和押金收益等其他收入）-运营费用（包括当期管理费、房产税及附加、非自有房产租入成本）-所得税额

注2：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率

注3：净利润指在业绩补偿期内每个会计年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的当期净利润（不含投资性房地产当期应当实现的租金净收益）如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺业

11/12绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》

的约定对上市公司进行补偿。

3、截至验资报告日，公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算