南京化纤股份有限公司

董事和高级管理人员离任管理制度

第一章总则

第一条为规范南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的离任管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，保障公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）

《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人

员因任期届满、辞职或者辞任、被解除职务或其他原因离任的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离任管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及

《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离任相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离任不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权-1-益。

第二章离任情形与程序

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董

事、高级管理人员辞任应提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效，高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司须在两个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第五条除《规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中

独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规

规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独

立董事出现不符合独立性条件情形、不再符合前期声明与承诺的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相-2-应规定解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第三章离任董事、高级管理人员的责任与义务

第七条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的半年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。已离任的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条董事、高级管理人员离任时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。若董事离任时尚未履行完毕公开承诺，离任董事应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、-3-预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事履行承诺。

第九条董事、高级管理人员离任后，其对公司商业秘密保

密的义务在其离任后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。

第十条离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期

间重大事项的后续核查，不得拒绝提供相关文件及说明。

第十一条公司董事、高级管理人员应在离任后两个交易日

内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等）。

第四章离任董事、高级管理人员的持股管理

第十二条董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间

内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。董事、高级管理人员离任后六个月内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规等规定对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十三条离任董事、高级管理人员对持有股份比例、持有

期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章责任追究机制

第十四条离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相

-4-关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十五条如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行

承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等损害公司利益情形的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第十八条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。