*ST京化:南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

南京化纤股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

签署日期：二〇二六年六月上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

汪爱清朱庆荣邹克林钟书高李琰戴克勤张军石红梅南京化纤股份有限公司年月日

2上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

朱庆荣曹泽云顾明文何宇殷玲香居波南京化纤股份有限公司年月日

3目录

上市公司全体董事声明............................................2

上市公司全体高级管理人员声明........................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节本次发行基本情况...........................................7

一、发行人基本情况.............................................7

二、本次发行履行的相关程序.........................................7

三、本次发行基本情况............................................8

四、本次发行对象情况...........................................14

五、本次发行的相关机构..........................................20

第二节本次股份变动情况及其影响......................................22

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................22

二、本次发行对上市公司的影响.......................................23

第三节中介机构对本次发行的意见......................................25

一、主承销商意见.............................................25

二、法律顾问核查意见...........................................25

第四节中介机构声明............................................27

一、独立财务顾问（主承销商）声明.....................................27

二、法律顾问声明.............................................28

三、审计机构声明.............................................29

四、验资机构声明.............................................31

第五节备查文件..............................................32

一、备查文件...............................................32

二、查阅地点...............................................32

4释义

本发行情况报告书，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买本发行情况报告书指资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》

南京化纤、公司、上市指南京化纤股份有限公司公司南京工艺指南京工艺装备制造股份有限公司

上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工本次交易指

艺100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股

份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份本次募集配套资金指

方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%

置入资产、拟置入资产指南京工艺装备制造股份有限公司100%股份

置出资产、拟置出资产指南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债

标的资产指拟置入资产、拟置出资产

轻纺集团指南京轻纺产业（集团）有限公司新工集团指南京新工投资集团有限责任公司南京市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会

新工基金指南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

机电集团指南京机电产业（集团）有限公司

新合壹号指南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

诚敬壹号指南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

新合贰号指南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

诚敬贰号指南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）亨升投资指上海亨升投资管理有限公司和谐股份指江苏和谐科技股份有限公司南京高发指南京高速齿轮产业发展有限公司埃斯顿指南京埃斯顿自动化股份有限公司大桥机器指南京大桥机器有限公司

巽浩投资指上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）上海渝华指上海渝华电话工程有限公司

新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、

交易对方指诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、

巽浩投资、上海渝华

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

5上交所指上海证券交易所独立财务顾问（主承销指中信证券股份有限公司

商）、中信证券

法律顾问、锦天城指上海市锦天城律师事务所

审计机构、验资机构、

指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华、会计师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》、《注册管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《发行与承销管理办指《证券发行与承销管理办法》法》《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买《认购邀请书》指资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买《发行与承销方案》指资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买《申购报价单》指资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票申购报价单》评估基准日指2024年12月31日

元指如无特别说明，指人民币元注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第一节本次发行基本情况

一、发行人基本情况公司名称南京化纤股份有限公司

英文名称 Nanjing Chemical Fibre Co. Ltd.统一社会信用代码 91320100134923345G注册资本558017919元人民币成立时间1992年9月28日股票上市地上海证券交易所主板

股票代码 600889.SH

股票简称 *ST 京化法定代表人汪爱清董事会秘书居波公司住所南京市江宁滨江开发区盛安大道717号办公地址江苏省南京市江宁区滨江开发区飞鹰路79号

联系电话025-86586335

联系传真025-86586335

电子邮箱 ir@njyigong.cn

一般项目：高性能纤维及复合材料制造；机床功能部件及附件制造；

机床功能部件及附件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部

件销售；金属表面处理及热处理加工；轴承、齿轮和传动部件制造；

轴承、齿轮和传动部件销售；通用零部件制造；汽车零部件及配件制经营范围造；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机

器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次会议、第

十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十

四次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二十八次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过；

2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；

73、上市公司已经召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；

5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过；

6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

7、上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意新

工集团及其一致行动人免于发出要约；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）募集资金到账及验资情况

截至2026年5月29日16:00时止，参与本次发行的7家获配投资者将认购资金汇入中信证券的发行专用账户，合计金额439999991.20元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2026）第020005号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进

行了审验，并出具了中兴华验字（2026）第020006号验资报告。截至2026年6月1日止，本次发行募集资金总额439999991.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币

13812772.91元后，募集资金净额为426187218.29元。其中，计入“股本”为

28571428.00元，计入“资本公积”为397615790.29元。

（三）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后

的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

8元。上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年5月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于12.32元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）锦天城对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.40元/股，发行价格与发行底价的比率为125.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》。

（三）发行数量

根据《发行与承销方案》，本次募集配套资金总额不超过44000.00万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限44000.00万元除以本次发行底价12.32元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过35714285股，同时本次发行股票数量不超过109903803股（即不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%），两者孰低为35714285股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过

35714285股（含本数）。

本次发行股票数量最终为28571428股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

发行人和主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共7名，未超过《注册管9理办法》《实施细则》规定的35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》

等法规的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：

锁定期

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1新工集团6493507100000007.8018

2工业母机产业投资基金（有限合伙）13766236212000034.406

3周泽民129870119999995.406

4财通基金管理有限公司188311628999986.406

深圳市共同基金管理有限公司-共同定

5194805129999985.406

增私募证券投资基金

深圳市共同基金管理有限公司-华银德

6129870119999995.406

洋基金

7诺德基金管理有限公司188311628999986.406

合计28571428439999991.20-

（五）募集资金情况本次发行募集资金总额为439999991.20元，扣除发行费用13812772.91元（不含增值税），募集资金净额为426187218.29元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（六）锁定期安排

新工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所

相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若中国证监会、上交所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

10（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送过程

在锦天城见证下，发行人及中信证券合计向120个投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文件，上述投资者包括截至2026年5月8日发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的22家证券投资基金管理公司、

16家证券公司、14家保险机构投资者、48家其他投资者，共计120名特定对象。

自《发行与承销方案》首次报送上交所后至申购报价前（即2026年5月26日9时前），有8名新增投资者表达了认购意向，发行人和主承销商在锦天城见证下向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购文件，新增的8名投资者的名单如下：

序号投资者姓名

1上海本铁钢材贸易有限公司

2吉富创业投资股份有限公司

3上海永谐企业发展有限公司

4郭伟松

5薛小华

6钟革

7张建飞

8薛军

《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、

发行对象和获配股票的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法、有效；本次发行的竞价对象范围

符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及上

市公司关于本次发行的董事会、股东会相关决议要求。

2、申购报价情况

经锦天城现场见证，在《认购邀请书》确定的申购期间内，即2026年5月26日9时至12时，主承销商共收到17家投资者提交的《申购报价单》等申购文件。经发行人

11和主承销商核查确认，前述《申购报价单》均为有效申购报价，具体申购情况簿记建档

如下：

序号投资者名称申报价格（元/股）申购金额（万元）

15.4030000

1工业母机产业投资基金（有限合伙）13.8632000

12.3234000

15.255000

2江苏省增资扩产战新产业基金（有限合伙）

14.638000

14.812000

广东尚伟投资管理有限责任公司－尚泰1号证

313.513000

券投资基金

13.014000

14.812000

广东尚伟投资管理有限责任公司－尚泰2号证

413.512000

券投资基金

13.012000

5上海本铁钢材贸易有限公司14.392000

15.402000

6国机资本控股有限公司14.683500

13.865000

13.302100

厦门市柏元私募基金管理有限公司-柏元凤凰花

713.112100

开1号私募证券投资基金

13.002100

8南京河西投资资产管理有限公司15.404000

15.132000

9薛小华14.133000

13.533800

14.812000

10吉富创业投资股份有限公司14.312500

13.663000

11周泽民15.502000

16.252000

12财通基金管理有限公司15.662900

15.188300

深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证15.932500

券投资基金15.443000

12序号投资者名称申报价格（元/股）申购金额（万元）

14.953500

14深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金15.502000

15.932900

15诺德基金管理有限公司14.794400

14.196100

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私

1614.122000

募证券投资基金

17西藏瑞华商业管理有限公司13.335100

参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者

以及新增的投资者范围内，本次发行的17家有效报价投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

3、发行价格、发行数量及最终获配情况

根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及《发行与承销方案》规定的

程序和规则，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年5月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即发行价格不低于12.32元/股。

根据发行人与新工集团签署的《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》及《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，新工集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，新工集团承诺接受竞价结果，并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的发行价格或无人认购，则新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%和截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格，拟认购募集配套资金不低于人民币10000万元。

根据簿记建档情况，发行人和主承销商依次按《申购报价单》载明的申购信息，按照优先满足新工集团的认购需求、认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》

13时间优先的次序，并结合本次发行募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行

价格为15.40元/股，发行数量为28571428股，募集配套资金总额为439999991.20元，发行对象未超过35名。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额情况如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

1新工集团6493507100000007.80

2工业母机产业投资基金（有限合伙）13766236212000034.40

3周泽民129870119999995.40

4财通基金管理有限公司188311628999986.40

深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券

5194805129999985.40

投资基金

6深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金129870119999995.40

7诺德基金管理有限公司188311628999986.40

合计28571428439999991.20

本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合《发行与承销管理办法》

《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司关于本次发行的董事会、股东会相关决议及《发行与承销方案》的规定。

四、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、新工集团

名称南京新工投资集团有限责任公司成立日期2008年4月29日

注册资本460790.67万元人民币法定代表人王雪根

注册地址、主要办公南京市玄武区唱经楼西街65号地址

企业类型有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码 91320100671347443B

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权经营范围投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

14法自主开展经营活动）

南京新工投资集团有限责任公司本次最终获配数量为6493507股，股份限售期为

18个月。

2、工业母机产业投资基金（有限合伙）

名称工业母机产业投资基金（有限合伙）成立日期2022年11月28出资额1500000万元

执行事务合伙人国器元禾私募基金管理有限公司（委派代表：刘澄伟）

注册地址、主要经营中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖场所基金小镇19栋3楼企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320594MAC4H9Q80U

一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

经营范围动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）工业母机产业投资基金（有限合伙）本次最终获配数量为13766236股，股份限售期为6个月。

3、周泽民

姓名周泽民

住所上海市虹口区****

居民身份证号3625311976****

周泽民本次最终获配数量为1298701股，股份限售期为6个月。

4、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司成立日期2011年06月21注册资本20000万元法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其经营范围他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

15财通基金管理有限公司本次最终获配数量为1883116股，股份限售期为6个月。

5、深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金

名称深圳市共同基金管理有限公司成立日期2015年1月21日注册资本10000万元人民币法定代表人杨桦深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书注册地址有限公司）主要办公地址广东省深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座2702企业类型有限责任公司统一社会信用代码914403003264282348受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及经营范围其他限制项目）

深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金本次最终获配数量为

1948051股，股份限售期为6个月。

6、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金

深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金本次最终获配数量为1298701股，股份限售期为6个月。

7、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司成立日期2006年6月8日注册资本10000万元

16名称诺德基金管理有限公司

法定代表人郑成武

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为1883116股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行股份募集配套资金的发行对象中，新工集团为上市公司控股股东，新工集团参与认购本次发行构成与公司的关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。

除新工集团外，其他发行获配对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向其他发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象之一新工集团为发行人控股股东。本次发行前，新工集团及其关联方与发行人之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向新工集团发行股票构成关联交易。

除新工集团外，本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司

17章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况

本次发行对象的登记备案情况如下：

1、无需履行登记备案情况新工集团、周泽民以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等

法律、法规、规范性文件规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

2、已履行登记备案情况

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法律法规的规定分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。

深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金、工业母机产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。

综上，本主承销商认为，本次发行获配发行对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（五）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投18资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，

普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

本次发行风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结论如下：

产品风险等级与序号发行对象名称投资者类别风险承受能力是否匹配

1 新工集团 B 类专业投资者是

2 工业母机产业投资基金（有限合伙） A 类专业投资者是

3 周泽民 C5 级普通投资者是

4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者是

深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券

5 A 类专业投资者是

投资基金

6 深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金 A 类专业投资者是

7 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者是

最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购资金来源的说明新工集团就其参与本次发行的认购资金来源作出承诺，“参与发行的资金为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形。”参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，“本机构/本人承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次

发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或

变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规莫或资金规模。”

19综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够

有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）机构名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话010-60838888

传真010-60836029

何洋、任彦昭、陈泽、赵可汗、陈灏、钟领、梅俊凯、张子欧、李翔、糜经办人员

泽文、朱强、卢梓昊、金佳琪、唐天翼、邱光浩

（二）法律顾问机构名称上海市锦天城律师事务所事务所负责人沈国权

地址上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话021-20511000

传真021-20511999

经办律师孙钻、王超、黄露

（三）审计机构

机构名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人李尊农

地址北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层

电话010-51423818

传真010-51423816

签字注册会计师汪军、张凯茗

（四）验资机构

机构名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人李尊农

地址北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层

20机构名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

电话010-51423818

传真010-51423816

签字注册会计师汪军、张凯茗

21第二节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2026年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

持有有限售条件持股比

序号股东名称/姓名持股数量（股）股份性质

股份数量（股）例

1新工集团156398977国有法人2668920928.03%

2新工基金48759619国有法人487596198.74%

3轻纺集团24000000国有法人-4.30%

4亨升投资22854873其他228548734.10%

5南京国资混改基金有限公司18317305国有法人-3.28%

6和谐股份16561416其他165614162.97%

7南京高发14785635其他147856352.65%

8埃斯顿10547105其他105471051.89%

9大桥机器9623178其他96231781.72%

10新合壹号9373495其他93734951.68%

合计331221603-15919453059.36%注：对于本次重组前已经持有的上市公司股份，新工集团及其一致行动人已出具承诺：“对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

以上述持股数为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本586589347股，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售条件持股比

序号股东名称/姓名持股数量（股）股份性质

股份数量（股）例

1新工集团162892484国有法人3318271627.77%

2新工基金48759619国有法人487596198.31%

3轻纺集团24000000国有法人-4.09%

4亨升投资22854873其他228548733.90%

5南京国资混改基金有限公司18317305国有法人-3.12%

6和谐股份16561416其他165614162.82%

22持有有限售条件持股比

序号股东名称/姓名持股数量（股）股份性质

股份数量（股）例

7南京高发14785635其他147856352.52%工业母机产业投资基金（有

813766236其他137662362.35%限合伙）

9埃斯顿10547105其他105471051.80%

10大桥机器9623178其他96231781.64%

合计342107851-17008077858.32%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前后，上市公司控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司将增加28571428股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

发行前本次发行后

股东类别发行数量（股）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

无限售条件股36634601065.65%-36634601062.45%

有限售条件股19167190934.35%2857142822024333737.55%

合计558017919100.00%28571428586589347100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化。本次发行有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

23本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、南京工艺滚动功能部件

国产化关键高端制造装备产业化应用项目、补充上市公司流动资金。本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务股东会。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均未发生变化，亦不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。

24第三节中介机构对本次发行的意见

一、主承销商意见经核查，本次发行独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性

文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法

规的规定，除新工集团之外，其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”二、法律顾问核查意见经核查，本次发行的法律顾问锦天城认为：

“（一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；（二）本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件

合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量、募集配套资金总额和认购款项的缴纳符合《承销办法》

25《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次发行的股东（大）会、董事会决议

和《发行方案》的相关规定。

（三）本次发行的发行对象符合相关法律、法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。”

26第四节中介机构声明

一、独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

独立财务顾问主办人：

任彦昭陈泽赵可汗

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

27二、法律顾问声明本所及经办律师已对《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

28三、审计机构声明

（一）拟置出资产及上市公司备考财务信息审计机构本所及签字注册会计师已阅读《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告、备考审阅报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的上述文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。

29三、审计机构声明

（二）拟置入资产审计机构本所及签字注册会计师已阅读《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告、备考审阅报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的上述文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。

30四、验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。

31第五节备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

（三）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）法律顾问出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（五）会计师事务所出具的验资报告；

（六）上交所要求的其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点南京化纤股份有限公司

查阅地址：南京市江宁区滨江开发区飞鹰路79号

联系人：居波

电话：025-86586335