股票代码：600889股票简称：南京化纤编号：2025-051

南京化纤股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行，以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；公司监事自动解任；并相应修订《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、关于修订《公司章程》的情况

为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：

1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；

2、完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明

确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；

3、董事会增设一名职工代表董事，董事会人数由7人增加到8人；

4、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，

明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；

5、删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员

会承接《公司法》规定的监事会职权；

6、其他根据《公司法》以及《章程指引》调整的相关内容。

在本次修订《公司章程》基础上，同步对《南京化纤股份有限公司股东大会议事规则》《南京化纤股份有限公司董事会议事规则》《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》《南京化纤股份有限公司董事会审计委员会实施细则》及《南京化纤股份有限公司总经理办公会议事规则》进行修订，并制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。

因本次章程修订所涉及的条目众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）

及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。相关内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司章程》（修订版）。本次修订的《公司章程》已经公司第十一届董事会第二十二次会议表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。本次主要修订对照如下：

原章程章程修订修订依据（经2022年年度股东大会批准）

第一章总则第一章总则--

第八条公司的法定代表人由董事第八条公司的法定代表人由董事长担任。《章程指引》长担任。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事《章程指引》活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三章股份第三章股份--

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司(包括公《章程指引》

(包括公司的附属企业)不以赠与、司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补

垫资、担保、补偿或贷款等形式偿或贷借款等形式为他人取得本公司或者

对购买或者拟购买公司股份的人其母公司的股份提供财务资助，公司实施员提供任何资助。工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司在下列情况下可第二十五条公司在下列情况下可以依照法《章程指引》

以依照法律、行政法规、部门规章律、行政法规、部门规章和本章程的规定

和本章程的规定收购本公司的股不得收购本公司的股份：。但是，有下列情份：形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司(二)与持有本公司股票份的其他公司合并；

合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励

(三)将股份奖励给本公司职工；将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

合并、分立决议持异议要求公司收立决议持异议要求公司收购其股份的。

购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为除上述情形外公司不进行买卖本股票的公司债券；

公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份第二十六条公司收购本公司股份可以通过《章程指引》

可以选择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

(一)证券交易所集中竞价交易方和中国证监会认可的其他方式进行。可以选式；择下列方式之一进行：

(二)要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、(三)中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十四五条第《章程指引》

四条第(一)项至第(三)项的原因收一款第(一)项至、第(三二)项规定的情形的购本公司股份的应当经股东大会原因收购本公司股份的应当经股东大会决决议。公司依照第二十四条规定收议。；公司依照因本章程第二十五四条第一购本公司股份后属于第(一)项情款第（三）项、第（五）项、第（六）项规形的应当自收购之日起10日内注定的情形收购本公司股份后的可以依照本销；属于第(二)项、第(四)项情形章程的规定或者股东会的授权，经三分之二的应当在6个月内转让或者注销。以上董事出席的董事会会议决议。属于第公司依照第二十四条第(三)项规定(一)项情形的应当自收购之日起10日内注

收购的本公司股份将不超过本公销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在

司已发行股份总额的5%；用于收6个月内转让或者注销。

购的资金应当从公司的税后利润公司依照本章程第二十五条第一款规定收

中支出；所收购的股份应当1年内购本公司股份后，属于第（一）项情形的，转让给职工。应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额

的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会--

第三十三条公司股东享有下列权第三十三四条公司股东享有下列权利：《章程指引》

利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

(一)依照其所持有的股份份额获得他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

(二)依法请求、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东大会并行使相应或者委派股东代理人参加股东大的表决权；

会并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督提出建议或者

(三)对公司的经营进行监督提出质询；

建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

(四)依照法律、行政法规及本章程让、赠与或者质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有(五)查阅、复制公司本章程、股东名册、公

的股份；司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

(五)查阅本章程、股东名册、公司议决议、监事会会议决议、财务会计报告，债券存根、股东大会会议记录、董符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、事会会议决议、监事会会议决议、会计凭证；

财务会计报告；(六)公司终止或者清算时按其所持有的股

(六)公司终止或者清算时按其所份份额参加公司剩余财产的分配；

持有的股份份额参加公司剩余财(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议产的分配；持异议的股东要求公司收购其股份；

(七)对股东大会作出的公司合并、(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程分立决议持异议的股东要求公司规定的其他权利。

收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六五条公司股东大会、董事会决议《章程指引》

会决议内容违反法律、行政法规的内容违反法律、行政法规的股东有权请求人股东有权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

序、表决方式违反法律、行政法规式违反法律、行政法规或者本章程或者决议或者本章程或者决议内容违反本内容违反本章程的股东有权自决议作出之章程的股东有权自决议作出之日日起六十60日内请求人民法院撤销。但起60日内请求人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条《章程指引》

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十六八条审计委员会成员以外的董《章程指引》

执行公司职务时违反法律、行政法事、及、高级管理人员执行公司职务时违反

规或者本章程的规定给公司造成法律、行政法规或者本章程的规定给公司造损失的连续180日以上单独或合成损失的连续一百八十180日以上单独或

并持有公司1%以上股份的股东有者合计并持有公司百分之一1%以上股份权书面请求监事会向人民法院提的股东有权书面请求审计委员监事会向人起诉讼；监事会执行公司职务时违民法院提起诉讼；审计委员监事会成员执行

反法律、行政法规或者本章程的规公司职务时违反法律、行政法规或者本章程定给公司造成损失的股东可以书的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼。审计委员监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼或者求之日起三十30日内未提起诉讼或者情

自收到请求之日起30日内未提起况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

诉讼或者情况紧急、不立即提起诉到难以弥补的损害的前款规定的股东有权讼将会使公司利益受到难以弥补为了公司的利益以自己的名义直接向人民的损害的前款规定的股东有权为法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益给公司造规定向人民法院提起诉讼。

成损失的本条第一款规定的股东公司全资子公司的董事、审计委员会成员及

可以依照前两款的规定向人民法高级管理人员执行职务违反法律、行政法规院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条《章程指引》

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司的控股股东、实际控制人《章程指引》

控制人员不得利用其关联关系损员应当遵守下列规定：

害公司利益。违反规定的给公司造（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或成损失的应当承担赔偿责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚（二）严格履行所作出的公开声明和各项承信义务。控股股东应严格依法行使诺，不得擅自变更或者豁免；出资人的权利控股股东不得利用（三）严格按照有关规定履行信息披露义利润分配、资产重组、对外投资、务，积极主动配合公司做好信息披露工作，资金占用、借款担保等方式损害公及时告知公司已发生或者拟发生的重大事司和社会公众股股东的合法权益件；

不得利用其控制地位损害公司和（四）不得以任何方式占用公司资金；

社会公众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条《章程指引》

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条《章程指引》

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十一六条公司股东大会由全体股东组《章程指引》

力机构依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构依法行使下列

(一)决定公司的经营方针和投资计职权：

划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任(一二)选举和更换非由职工代表的董事、监

的董事、监事决定有关董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事的报酬事项；(三二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决

(五)审议批准公司的年度财务预算算方案；

方案、决算方案；(六三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(六)审议批准公司的利润分配方案亏损方案；

和弥补亏损方案；(四七)对公司增加或者减少注册资本作出决

(七)对公司增加或者减少注册资本议；

作出决议；(八五)对发行公司债券作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(九六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(九)对公司合并、分立、解散、清变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；(十七)修改本章程；

(十)修改本章程；(十一八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务的会计师事务所作出决议；

务所作出决议；(九十二)审议批准本章程第四十七二条规定

(十二)审议批准第四十二条规定的的担保事项；

担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资

(十三)审议公司在一年内购买、出产超过公司最近一期经审计总资产百分之

售重大资产超过公司最近一期经三十30%的事项；

审计总资产30%的事项；(十四一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途(十二五)审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

(十五)审议股权激励计划；(十六三)审议法律、行政法规、部门规章或

(十六)审议法律、行政法规、部门者本章程规定应当由股东大会决定的其他规章或本章程规定应当由股东大事项。

会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六十七条股东大会召开时本公第六十七十一条股东大会召开时本公司全《章程指引》

司全体董事、监事和董事会秘书应体要求董事、、及高级管理人员列监事和董

当出席会议经理和其他高级管理事会秘书应当出席会议的董事、经理和其人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席并接受股东的质询会议。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一七十七条下列事项由股东大会以《章程指引》

以普通决议通过：普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

弥补亏损方案；方案；(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)

(五)公司年度报告；公司年度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本(五)公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理第八十三七十九条股东(包括股东代理人)《章程指引》

人)以其所代表的有表决权的股份以其所代表的有表决权的股份数额行使表

数额行使表决权每一股份享有一决权每一股份享有一票表决权，类别股股东票表决权。除外。

公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事

权且该部分股份不计入出席股东项时，对中小投资者表决应当单独计票。单大会有表决权的股份总数。独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定公司持有的本公司股份没有表决权且该部条件的股东可以征集股东投票权。分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第五章党委第五章党委

第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南京化纤股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百条公司党委由党员大会或者党员代

表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零一条公司党委组织领导班子成员一般为五至九人，设党委书记一名、党委副书记二名或者一名。

第九十六条公司设立党委。党委第九十六一百零二条公司党委发挥领导作

设书记1名，其他党委成员若干名。用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨党委书记、董事长一般由一人担论和决定公司重大事项。主要职责是：公司任，党员总经理担任副书记。可以设立党委。党委设书记1名，其他党委成员设立主抓企业党建工作的专职副若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，书记。符合条件的党委班子成员可党员总经理担任副书记。可以设立主抓企业以通过法定程序进入董事会、监事党建工作的专职副书记。符合条件的党委班会、经理层，董事会、监事会、经子成员可以通过法定程序进入董事会、监事理层成员中符合条件的党员可以会、经理层，董事会、监事会、经理层成员依照有关规定和程序进入党委。同中符合条件的党员可以依照有关规定和程时，按规定设立纪委或纪检监察机序进入党委。同时，按规定设立纪委或纪检构或纪检委员。监察机构或纪检委员。

公司党委根据《中国共产党章程》公司党委根据《中国共产党章程》《中国共《中国共产党国有企业基层组织产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等工作条例(试行)》等党内法规履行党内法规履行职责。

职责。（一）加强企业公司党的政治建设，坚持和

(一)加强企业党的政治建设，坚持落实中国特色社会主义根本制度、基本制

和落实中国特色社会主义根本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政度、基本制度、重要制度，教育引治立场、政治方向、政治原则、政治道路上导全体党员始终在政治立场、政治同以习近平同志为核心的党中央保持高度

方向、政治原则、政治道路上同以一致；

习近平同志为核心的党中央保持（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

高度一致；色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻

(二)深入学习和贯彻习近平新时代执行党的路线方针政策，监督、保证党中央

中国特色社会主义思想，学习宣传重大决策部署和上级党组织决议在本企业党的理论，贯彻执行党的路线方针公司贯彻落实；

政策，监督、保证党中央重大决策（三）研究讨论企业公司重大经营管理事部署和上级党组织决议在本企业项，支持股东(大)会、董事会、监事会和经贯彻落实；理层依法行使职权；

(三)研究讨论企业重大经营管理事（四）加强讨论对企业公司选人用人的领导项，支持股东(大)会、董事会、监和把关，抓好企业公司领导班子建设和干部事会和经理层依法行使职权；队伍、人才队伍建设；

(四)加强对企业选人用人的领导和（五）履行企业公司党风廉政建设主体责把关，抓好企业领导班子建设和干任，领导、支持公司纪委内设纪检组织履行部队伍、人才队伍建设；监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规

(五)履行企业党风廉政建设主体责矩，推动全面从严治党向基层延伸；

任，领导、支持内设纪检组织履行（六）加强基层党组织建设和党员队伍建监督执纪问责职责，严明政治纪律设，团结带领职工群众积极投身企业公司改和政治规矩，推动全面从严治党向革发展；

基层延伸；（七）领导企业公司意识形态工作、思想政

(六)加强基层党组织建设和党员队治工作、精神文明建设、统一战线工作、信伍建设，团结带领职工群众积极投访工作，领导企业公司工会、共青团、妇女身企业改革发展；组织等群团组织；

(七)领导企业思想政治工作、精神（八）根据工作需要，开展监督检查工作；

文明建设、统一战线工作，领导企（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重业工会、共青团、妇女组织等群团要事项。

组织。

第九十七条公司重大经营管理事第九十七一百零三条按照有关规定制定公

项必须经党委研究讨论后，再由董司重大经营管理事项清单。重大经营管理事事会或者经理层作出决定。项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者

(一)贯彻党中央决策部署和落实国经理层等按照职权和规定程序作出决定。

家发展战略的重大举措；(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战

(二)企业发展战略、中长期发展规略的重大举措；

划，重要改革方案；(二)企业发展战略、中长期发展规划，重要

(三)企业资产重组、产权转让、资改革方案；

本运作和大额投资中的原则性方(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和向性问题；大额投资中的原则性方向性问题；

(四)企业组织架构设置和调整，重(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制要规章制度的制定和修改；度的制定和修改；

(五)涉及企业安全生产、维护稳定、(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权

职工权益、社会责任等方面的重大益、社会责任等方面的重大事项；

事项；(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。

(六)其他应当由党委研究讨论的重公司党委结合实际制定研究讨论的事项清要事项。单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等公司党委结合实际制定研究讨论其他治理主体的权责。

的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事会和董事会--

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零七条董事应当遵守法律、行政法《章程指引》政法规和本章程对公司负有下列规和本章程的规定对公司负有下列忠实义

忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益：。

他非法收入不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

(三)不得将公司资产或者资金以其入不得侵占公司的财产；个人名义或者其他个人名义开立(二)、不得挪用公司资金；

账户存储；(四)不得违反本章程的(三二)不得将公司资产或者资金以其个人名规定未经股东大会或董事会同意义或者其他个人名义开立账户存储；

将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经(四)不得违反本章程的规定未经股东大会股东大会同意与本公司订立合同或董事会同意将公司资金借贷给他人或者或者进行交易；以公司财产为他人提供担保；

(六)未经股东大会同意不得利用（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

职务便利为自己或他人谋取本应(五)不得违反本章程的规定经董事会或者属于公司的商业机会自营或者为或未经股东大会决议通过同意不得直接或他人经营与本公司同类的业务；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(七)不得接受与公司交易的佣金归（五）(六)未经股东大会同意不得利用职为己有；务便利为自己或者他人谋取本应属于公司

(八)不得擅自披露公司秘密；的商业机会但向董事会或者股东会报告并

(九)不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，或者公司根据法律、行利益；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

(十)法律、行政法规、部门规章及机会的除外自营或者为他人经营与本公司本章程规定的其他忠实义务。同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入应（六）未向董事会或者股东会报告，并经股当归公司所有；给公司造成损失的东会决议通过，不得自营或者为他人经营与应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事辞职生效或者第一百一十一条公司建立董事离职管理制《章程指引》

任期届满应向董事会办妥所有移度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他交手续其对公司和股东承担的忠未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职实义务在任期结束后并不当然解生效或者任期届满应向董事会办妥所有移除在本章程规定的合理期限内仍交手续其对公司和股东承担的忠实义务然有效。该合理期限为一年。在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合理期限为一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条《章程指引》

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务第一百零六一十四条董事执行公司职务给《章程指引》

时违反法律、行政法规、部门规章他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董或本章程的规定给公司造成损失事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔的应当承担赔偿责任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设董事会对股第一百零八一十五条公司设董事会《章程指引》东大会负责。对股东大会负责。

第一百零九条董事会由七名董事第一百零九条董事会由七八名董事组成，组成，设董事长一人，可以设副董其中包括独立董事三名，职工代表董事一事长一至二人。名。设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职权：《章程指引》

权：(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(一)召集股东大会并向股东大会(二)执行股东大会的决议；

报告工作；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)执行股东大会的决议；(四)制订决定公司的年度财务预算方案、决

(三)决定公司的经营计划和投资方算方案；

案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案；

案、决算方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥债券或者其他证券及上市方案；

补亏损方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(六)制订公司增加或者减少注册资者合并、分立、解散及变更公司形式的方

本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；(八)在股东大会授权范围内决定公司对外

(七)拟订公司重大收购、收购本公投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

司股票或者合并、分立、解散及事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事变更公司形式的方案；项；

(八)在股东大会授权范围内决定(九)决定公司内部管理机构的设置；

公司对外投资、收购出售资产、资(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

产抵押、对外担保事项、委托理财、秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据关联交易等事项；总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总

(九)决定公司内部管理机构的设经理、财务负责人等高级管理人员并决定其置；报酬事项和奖惩事项，

(十)聘任或者解聘公司经理、董事决定公司员工的薪酬分配方案；决定

会秘书；根据经理的提名聘任或者全资子企业领导人员薪酬分配方案，对控股解聘公司副经理、财务负责人等高子企业领导人员薪酬分配方案提出意见；决

级管理人员并决定其报酬事项和定公司及所属全资、控股企业高级管理人员

奖惩事项，履职待遇、业务支出管理方案；

决定公司员工的薪酬分配方(十一)制定订公司的基本管理制度；

案；决定全资子企业领导人员薪酬(十二)制订本章程的修改方案；

分配方案，对控股子企业领导人员(十三)管理公司信息披露事项；

薪酬分配方案提出意见；决定公司(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司

及所属全资、控股企业高级管理人审计的会计师事务所；

员履职待遇、业务支出管理方案；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

(十一)制订公司的基本管理制度；经理的工作；

(十二)制订本章程的修改方案；(十六)法律、行政法规、部门规章或、本章

(十三)管理公司信息披露事项；程或者股东会授予的其他职权。

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三节独立董事--

第一百三十二条《章程指引》

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条《章程指引》独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条《章程指引》

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条《章程指引》

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条《章程指引》

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条《章程指引》下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条《章程指引》公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会--

第一百三十九条《章程指引》

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条《章程指引》

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条《章程指引》审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条《章程指引》审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条《章程指引》公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十四条《章程指引》

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条《章程指引》

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条在公司控股股第一百二十九四十八条在公司控股股东、《章程指引》

东、实际控制人单位担任除董事以实际控制人单位担任除董事、监事以外其他外其他职务的人员不得担任公司行政职务的人员不得担任公司的高级管理的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十七条高级管理人员执第一百三十七五十六条高级管理人员执行《章程指引》行公司职务时违反法律、行政法公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔规、部门规章或本章程的规定给公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司造成损失的应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十七条《章程指引》

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

（一百三十八至一百五十一条）

第九章财务会计制度、利润分配第九八章财务会计制度、利润分配和审计--和审计

第一百五十五条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当年税后利润时《章程指引》

后利润时应当提取利润的10%列应当提取利润的百分之十10%列入公司法入公司法定公积金。公司法定公积定公积金。公司法定公积金累计额为公司注金累计额为公司注册资本的50%册资本的百分之五十50%以上的可以不再以上的可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏前年度亏损的在依照前款规定提损的在依照前款规定提取法定公积金之前取法定公积金之前应当先用当年应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积东大会决议还可以从税后利润中提取任意金后经股东大会决议还可以从税公积金。

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所润按照股东持有的股份比例分配但本章程余税后利润按照股东持有的股份规定不按持股比例分配的除外。

比例分配但本章程规定不按持股股东大会违反《公司法》前款规定在公司弥比例分配的除外。补亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东大会违反前款规定在公司弥利润的股东应当必须将违反规定分配的利

补亏损和提取法定公积金之前向润退还公司；给公司造成损失的，股东及负股东分配利润的股东必须将违反有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿规定分配的利润退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百五十七条利润分配的决策第一百六十三条《章程指引》

程序和机制：(一)董事会应根据本公司股东会对利润分配方案作出决议后，或章程规定的利润分配政策，认真研者公司董事会根据年度股东会审议通过的究和论证公司现金分红的时机、条下一年中期分红条件和上限制定具体方案件和最低比例、调整的条件及其决后，须在两个月内完成股利（或者股份）的策程序要求等因素，制定年度利润派发事项。

分配方案或中期利润分配方案。独利润分配的决策程序和机制：

立董事可以征集中小股东意见，提(一)董事会应根据本章程规定的利润分配政出分红提案，并直接提交董事会审策，认真研究和论证公司现金分红的时机、议。条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

(二)独立董事应对利润分配方案进要求等因素，制定年度利润分配方案或中期

行审核并发表独立意见，监事会应利润分配方案。独立董事可以征集中小股东对利润分配方案进行审核并提出意见，提出分红提案，并直接提交董事会审审核意见。董事会将经董事会和监议。

事会审议通过并经独立董事发表(二)独立董事应对利润分配方案进行审核并

独立意见后的利润分配方案报股发表独立意见，审计委员监事会应对利润分东大会审议批准。配方案进行审核并提出审核意见。董事会将

(三)股东大会审议利润分配方案经董事会和审计委员监事会审议通过并经前，公司应当通过现场答复、热线独立董事发表独立意见后的利润分配方案电话答复、互联网答复等方式与中报股东大会审议批准。

小股东进行沟通和交流，充分听取(三)股东大会审议利润分配方案前，公司应中小股东的意见和诉求，及时答复当通过现场答复、热线电话答复、互联网答中小股东关心的问题。股东大会审复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分议利润分配方案时，公司应当提供听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小网络投票等方式以方便社会公众股东关心的问题。股东大会审议利润分配方股东参与股东大会表决。案时，公司应当提供网络投票等方式以方便

(四)公司股东大会对利润分配方案社会公众股东参与股东大会表决。

做出决议后，公司董事会须在股东(四)公司股东大会对利润分配方案做出决议大会召开后2个月内完成股利(或后，公司董事会须在股东大会召开后两个月股份)的派发事项。公司接受全体内完成股利(或股份)的派发事项。公司接受股东(特别是公众投资者)、独立董全体股东(特别是公众投资者)、独立董事和事和监事对公司分红的建议和监监事对公司分红的建议和监督。

督。(五)利润分配的信息披露机制

(五)利润分配的信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年公司应严格按照有关规定在年度度报告中详细披露利润分配方案和现金分

报告、半年度报告中详细披露利润红政策的制定及执行情况，说明是否符合本分配方案和现金分红政策的制定章程的规定或者股东大会决议的要求，分红及执行情况，说明是否符合本章程标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程的规定或者股东大会决议的要求，序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责分红标准和比例是否明确和清晰，并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分相关的决策程序和机制是否完备，表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权独立董事是否尽职履责并发挥了益是否得到充分维护等。对现金分红政策进应有的作用，中小股东是否有充分行调整或变更的，还应详细说明调整或变更表达意见和诉求的机会，中小股东的条件和程序是否合规和透明等。如公司当的合法权益是否得到充分维护等。年盈利，董事会未做出现金利润分配预案对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中披露并说明原因，还的，还应详细说明调整或变更的条应披露未用于分红的资金留存公司的用途件和程序是否合规和透明等。如公和使用计划。

司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百五十六条公司的公积金用第一百六五十四条公司的公积金用于弥补《章程指引》

于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增经营或者转为增加公司资本。但是加公司注册资本。但是资本公积金将不用于资本公积金将不用于弥补公司的弥补公司的亏损。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时所留存的法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定该项公积金将不少于转增前公司使用资本公积金。

注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五25%。

第一百五十九条公司实行内部审第一百五十九六十五条公司实行内部审计《章程指引》计制度配备专职审计人员对公司制度明确内部配备专职审计工作的领导体

财务收支和经济活动进行内部审制、职责权限、人员配备、经费保障、审计计监督。结果运用和责任追究等对公司财务收支和

第一百六十条公司内部审计制度经济活动进行内部审计监督。

和审计人员的职责应当经董事会第一百六十条公司内部审计制度和审计人批准后实施。审计负责人向董事会员的职责应当经董事会批准后实施，并对外负责并报告工作。披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条《章程指引》

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条《章程指引》内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条《章程指引》公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条《章程指引》

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条《章程指引》审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十一章合并、分立、增资、减第十一章合并、分立、增资、减资、解散--

资、解散和清算和清算

第一百七十九条公司需要减少注第一百七八十九八条公司需要减少注册资《章程指引》册资本时必须编制资产负债表及本时将必须编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决之日起十10日内通知债权人并于三十30

议之日起10日内通知债权人并于日内在《上海证券报》上或者国家企业信

30日内在《上海证券报》上公告。用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

债权人自接到通知书之日起30日之日起三十30日内未接到通知书的自公内未接到通知书的自公告之日起告之日起四十五45日内有权要求公司清

45日内有权要求公司清偿债务或偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减少资后的注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于有股份的比例相应减少出资额或者股份，法法定的最低限额。律另有规定的除外将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条新增公司依照本章程第一百六十四条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条新增

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条新增

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十二条公司有本章程第第一百八九十二四条公司有本章程第一百《章程指引》一百七十八条第(一)项情形的可九十三七十八条第(一)项、第（二）项情形，以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的可以通过修改本依照前款规定修改本章程须经出章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者股东会作出

权的2/3以上通过。决议的须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第第一百八九十三五条公司因本章程第一百《章程指引》

一百八十一条第(一)项、第(二)项、九十三一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公

应当在解散事由出现之日起15日司清算义务人，应当在解散事由出现之日起内成立清算组开始清算。清算组由十五15日内组成立清算组进行开始清董事或者股东大会确定的人员组算。

成。逾期不成立清算组进行清算的清算组由董事组成，股东大会决议另选他人债权人可以申请人民法院指定有的除外确定的人员组成。

关人员组成清算组进行清算。逾期不成立清算义务人未及时履组进行清算义务的给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条清算组在清理公第一百八九十七九条清算组在清理公司财《章程指引》

司财产、编制资产负债表和财产清产、编制资产负债表和财产清单后发现公司单后发现公司财产不足清偿债务财产不足清偿债务的应当依法向人民法院的应当依法向人民法院申请宣告申请宣告破产清算。

破产。公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院指清算组应当将清算事务移交给人定的破产管理人。

民法院。

第一百八十九条清算组成员应当第二百零一条清算组成员应当忠于职守依《章程指引》

忠于职守依法履行清算义务。法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入不得侵占公清算组成员怠于履行清算不得利用职责，给司财产。权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公清算组成员因故意或者重大过失司造成损失的，应当承担赔偿责任；财产。

给公司或者债权人造成损失的应清算组成员因故意或者重大过失给公司或当承担赔偿责任。者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十二一章修改章程--

第十三章附则第十三二章附则--

第一百九十八条本章程所称"以《章程指引》

上"、"以内"、"以下"都含本数；"第一二百一十条本章程所称“以上”、“以不满"、"以外"、"低于"、"多于"不内”、"以下"都含本数；“过”、"不满"、“以含本数。

外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百条本章程附件包括股东大第二百一十二条本章程附件包括股东大会《章程指引》会议事规则、董事会议事规则和监议事规则和、董事会议事规则和监事会议事事会议事规则。规则。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2025年10月25日