南京化纤:600889_南京化纤_股东会通知_2025-05-13

证券代码：600889证券简称：南京化纤公告编号：2025-027

南京化纤股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股东大会召开日期：2025年5月28日

*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月28日9点0分

召开地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权不涉及

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件√

的议案

2关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现√

金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

3.00关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现√

金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

3.01重大资产置换的具体方案√

3.02交易对方√3.03置换资产√

3.04置换资产的定价依据及交易价格√

3.05置出资产的债权债务处置√

3.06置出资产的人员安置√

3.07置出资产的过渡期安排√

3.08决议有效期√

3.09发行股份及支付现金购买资产的具体方案√

3.10交易对方√

3.11置入资产√

3.12置入资产的定价依据及交易价格√

3.13对价支付方式√

3.14发行股份的种类、面值及上市地点√

3.15发行价格√

3.16发行对象及发行数量√

3.17现金支付对象及金额√

3.18股份锁定√

3.19置入资产的过渡期安排√

3.20滚存未分配利润的安排√

3.21债权债务处置√

3.22人员安置√

3.23业绩承诺、减值测试及补偿安排√

3.24决议有效期√

3.25募集配套资金的具体方案√

3.26募集配套资金金额√

3.27发行股份的种类、面值及上市地点√

3.28发行方式、发行对象及认购方式√

3.29定价基准日、定价依据和发行价格√

3.30发行数量√

3.31股份锁定期√

3.32募集资金用途√

3.33滚存未分配利润的安排√

3.34决议有效期√4关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买√资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案5关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购√买资产协议之补充协议》等协议的议案6关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—√上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定的议案

7关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组√

上市的议案

8关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理√办法》第十一条规定的议案9关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理√办法》第四十三条规定的议案

10关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票√

价格波动情况的议案

11关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上√

市公司重大资产重组情形的议案12关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理√办法》第十一条规定的议案

13关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况√

的议案

14关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议√

案

15关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动√

人免于发出要约的议案

16关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告√

及评估报告的议案

17关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理√

性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案

18关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺√

事项的议案

19关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议√

案

20关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及√

提交法律文件的有效性的议案

21关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交√

易相关事宜的议案

1、各议案已披露的时间和披露媒体

所有议案已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于

2025年5月13日披露在《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司公告

2、特别决议议案：1-21

3、对中小投资者单独计票的议案：不适用

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-21

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：南京新工投资集

团有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京纺织产业(集团)有限公

司、南京纺织工贸实业（集团）有限公司5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600889南京化纤2025/5/21

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委

托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记

2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权

的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会

3、登记地点：南京化纤股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理

2、联系电话：025-84208005

3、传真：025-57518852

4、邮编：210019

5、联系人：郑卉、张劼特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2025年5月13日附件1：授权委托书

*报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书授权委托书

南京化纤股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日

召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1关于公司本次交易符合相关

法律法规规定条件的议案

2关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

3.00关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

3.01重大资产置换的具体方案

3.02交易对方

3.03置换资产

3.04置换资产的定价依据及交易

价格

3.05置出资产的债权债务处置

3.06置出资产的人员安置

3.07置出资产的过渡期安排

3.08决议有效期

3.09发行股份及支付现金购买资

产的具体方案

3.10交易对方

3.11置入资产

3.12置入资产的定价依据及交易

价格

3.13对价支付方式

3.14发行股份的种类、面值及上市

地点

3.15发行价格

3.16发行对象及发行数量

3.17现金支付对象及金额

3.18股份锁定

3.19置入资产的过渡期安排

3.20滚存未分配利润的安排

3.21债权债务处置3.22人员安置

3.23业绩承诺、减值测试及补偿安

排

3.24决议有效期

3.25募集配套资金的具体方案

3.26募集配套资金金额

3.27发行股份的种类、面值及上市

地点

3.28发行方式、发行对象及认购方

式

3.29定价基准日、定价依据和发行

价格

3.30发行数量

3.31股份锁定期

3.32募集资金用途

3.33滚存未分配利润的安排

3.34决议有效期4关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案5关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等协议的议案6关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

7关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议

案8关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案9关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

10关于本次交易信息公布前20

个交易日公司股票价格波动情况的议案

11关于本次交易相关主体不存

在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案12关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

13关于本次重组前12个月内购

买、出售资产情况的议案

14关于本次交易采取的保密措

施及保密制度的议案

15关于提请股东大会批准新工

集团及其一致行动人免于发出要约的议案