南京化纤股份有限公司

2025年第二次临时股东大会资料

股票代码：600889

2025年5月28日

南京化纤股份有限公司地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9幢

Nanjing Chemical Fibre CO. LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852

邮箱：info@viscosefibre.com 网址：www.viscosefibre.com目录

2025年第二次临时股东大会议程......................................1

1关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案...................4

2关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构

成关联交易的议案..............................................6

3.00关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案...........................................7

3.01重大资产置换的具体方案

3.02交易对方

3.03置换资产

3.04置换资产的定价依据及交易价格

3.05置出资产的债权债务处置

3.06置出资产的人员安置

3.07置出资产的过渡期安排

3.08决议有效期

3.09发行股份及支付现金购买资产的具体方案

3.10交易对方

3.11置入资产

3.12置入资产的定价依据及交易价格

3.13对价支付方式

3.14发行股份的种类、面值及上市地点3.15发行价格

3.16发行对象及发行数量

3.17现金支付对象及金额

3.18股份锁定

3.19置入资产的过渡期安排

3.20滚存未分配利润的安排

3.21债权债务处置

3.22人员安置

3.23业绩承诺、减值测试及补偿安排

3.24决议有效期

3.25募集配套资金的具体方案

3.26募集配套资金金额

3.27发行股份的种类、面值及上市地点

3.28发行方式、发行对象及认购方式

3.29定价基准日、定价依据和发行价格

3.30发行数量

3.31股份锁定期

3.32募集资金用途

3.33滚存未分配利润的安排

3.34决议有效期

4关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议...33

5关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等协

议的议案.................................................346关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案..................................35

7关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案..............37

8关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案.....................................................39

9关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案.....................................................41

10关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案....42

11关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议

案....................................................44

12关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案.....................................................45

13关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案................47

14关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案.....................48

15关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案...50

16关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案.....51

17关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性、评估定价的公允性的议案......................................53

18关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案.............5519关于无需编制...56

20关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议

案....................................................57

21关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案.......582025年第二次临时股东大会议程

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议时间：2025年5月28日上午09：00

会议地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼公司307会议室

会议主持人：董事长陈建军先生宣布会议开始

宣布出席现场会议股东人数、代表股份数报告并审议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案√

2关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并√

募集配套资金构成关联交易的议案

3.00关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并√

募集配套资金暨关联交易方案的议案

3.01重大资产置换的具体方案√

3.02交易对方√

3.03置换资产√

3.04置换资产的定价依据及交易价格√

3.05置出资产的债权债务处置√

3.06置出资产的人员安置√

3.07置出资产的过渡期安排√

3.08决议有效期√

3.09发行股份及支付现金购买资产的具体方案√

13.10交易对方√

3.11置入资产√

3.12置入资产的定价依据及交易价格√

3.13对价支付方式√

3.14发行股份的种类、面值及上市地点√

3.15发行价格√

3.16发行对象及发行数量√

3.17现金支付对象及金额√

3.18股份锁定√

3.19置入资产的过渡期安排√

3.20滚存未分配利润的安排√

3.21债权债务处置√

3.22人员安置√

3.23业绩承诺、减值测试及补偿安排√

3.24决议有效期√

3.25募集配套资金的具体方案√

3.26募集配套资金金额√

3.27发行股份的种类、面值及上市地点√

3.28发行方式、发行对象及认购方式√

3.29定价基准日、定价依据和发行价格√

3.30发行数量√

3.31股份锁定期√

3.32募集资金用途√

3.33滚存未分配利润的安排√

3.34决议有效期√4关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配√套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案5关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之√补充协议》等协议的议案6关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划√和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

7关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案√

8关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一√

条规定的议案

9关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十√

三条规定的议案

10关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况√

的议案

11关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产√

重组情形的议案

12关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一√

条规定的议案

213关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案√

14关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案√

15关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约√

的议案

16关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的√

议案

17关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与√

评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案

18关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案√

19关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案√

20关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件√

的有效性的议案

21关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议√

案集中回答股东提问议案表决

与会代表休息（工作人员统计投票结果）宣布现场表决结果律师宣读法律意见书宣布现场会议结束

31关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案

各位股东、股东代表：

公司拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”或“拟置出资产”）与

南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”或“置出资产承接方”）

持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“标的公司”）

52.98%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差

额部分由南京化纤以发行股份的方式购买；公司拟以发行股份及支付现金的方式

购买南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）持有的南京工艺13.87%股份、上海亨升投资管理有限公司（以下简称“亨升投资”）持有的南京工艺6.50%股份、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称“和谐股份”）持有的南京工艺4.71%股份、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称“南京高发”）持有的南京工艺4.21%股份、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）持有的南京工艺3.00%股份、南京大桥机器有限公司（以下简称“大桥机器”）持有的南京工艺2.74%股份、南京机电产业（集团）

有限公司（以下简称“机电集团”）持有的南京工艺2.40%股份、上海巽浩投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽浩投资”）持有的南京工艺1.75%股份、

上海渝华电话工程有限公司（以下简称“上海渝华”）持有的南京工艺0.65%股

份、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合壹号”）

持有的南京工艺2.73%股份、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合贰号”）持有的南京工艺1.13%股份、南京艺工诚敬壹号企业

管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬壹号”）持有的南京工艺2.26%股

份、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬贰号”）持有的南京工艺1.08%股份（前述交易对方合计持有的南京工艺100%股份简称为“拟购买资产”、“置入资产”或“拟置入资产”），置入资产及置出资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经

有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时，公司拟向包括新工集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次重大资产

4置换、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文

件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的各项要求与实质条件。

公司独立董事事前审议了《关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

52关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金构成关联交易的议案

各位股东、股东代表：

公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集

团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、

巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号，同时，新工集团拟参与本次募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新工集团、新工基金和机电集团为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

公司独立董事事前审议了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

63.00关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东、股东代表：

公司本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

具体交易方案如下：

3.01重大资产置换的具体方案

3.02交易对方

公司本次重大资产置换的交易对方为新工集团，南京化纤截至评估基准日全部资产及负债的承接方为新工集团。

3.03置换资产

本次重大资产置换拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，南京化纤拟以置出资产与新工集团持有的南京工艺52.98%股份的等值部分进行置换，差额部分由公司以发行股份的方式向新工集团支付。

3.04置换资产的定价依据及交易价格

本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产以2024年12月31日为评估

基准日（以下简称“基准日”）。

本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的交易价格以公司聘请的符

合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督

管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）出具并经备案的《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第108号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），

7截至评估基准日，南京化纤拟置出资产及负债的市场价值为72927.12万元，经

交易各方友好协商，同意拟置出资产的交易价格为72927.12万元。根据江苏华信出具并经备案的《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第107号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日，南京工艺100%股份的市场价值为160667.57万元，经交易各方友好协商，同意拟置入资产的交易价格为160667.57万元。上市公司与新工集团同意以拟置出资产和拟置入资产交易对价的等值部分（即

72927.12万元）进行置换。

3.05置出资产的债权债务处置

*在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。

如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。

*在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应

的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。

如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。

*上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适

8时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合

同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

*上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。

*在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。

*置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日

后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

3.06置出资产的人员安置

对于置出资产所涉及的上市公司人员安置，根据“人随业务走”的原则，对与上市公司存在劳动合同（离岗协议）关系的员工劳动关系予以整体调整，自本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集团的下属企业南京化学纤维厂有限公司（以下简称“南京化纤厂”），包括但不限于该类员工的劳动合同（离岗协议）关系、社会保险关系、住房公积金及其他原依法应向员工提供的福利等。上市公司与此类员工在劳动合同（离岗协议）中约定的合同期限、权利和义务等相关条

款不因本次交易而发生变化，由南京化纤厂承继并履行，员工工作年限合并计算。

对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经

9营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

3.07置出资产的过渡期安排

置出资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置出资产交割日（含当日）。

置出资产过渡期间内，置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担40%，新工集团享有或承担60%。

3.08决议有效期

本次重大资产置换方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

3.09发行股份及支付现金购买资产的具体方案

3.10交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、

亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上

海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号。

3.11置入资产

公司本次交易的置入资产为南京工艺100%股份。

3.12置入资产的定价依据及交易价格

本次交易置入资产以2024年12月31日为评估基准日。

本次交易置入资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报

告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据江苏华信出具并经备案的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，南京工艺100%股份的市场价值为160667.57万元，经交易各方友好协商，同意拟置入资产的交易价格为160667.57万元。

3.13对价支付方式

本次交易公司向各交易对方支付方式如下：

单位：万元支付方式向该交易序号交易对方交易标的对方支付现金对价股份对价其他对价的总对价

10南京化纤

截至评估基准日的1南京工艺-12196.97全部资产新工集团52.98%85124.09股份及负债（对价

72927.12

万元）

2南京工艺新工基金13.87%-22283.15-22283.15股份

3南京工艺机电集团2.40%-3847.99-3847.99股份

4南京工艺新合壹号2.73%108.004283.69-4391.69股份

5南京工艺诚敬壹号2.26%10.003621.73-3631.73股份

6南京工艺新合贰号1.13%28.381783.95-1812.33股份

7南京工艺诚敬贰号1.08%-1732.16-1732.16股份

8南京工艺亨升投资6.50%-10444.68-10444.68股份

9南京工艺和谐股份4.71%-7568.57-7568.57股份

10南京工艺南京高发4.21%-6757.04-6757.04股份

11南京工艺埃斯顿3.00%-4820.03-4820.03股份

12南京工艺大桥机器2.74%-4397.79-4397.79股份

13南京工艺巽浩投资1.75%-2811.84-2811.84股份

14南京工艺上海渝华0.65%-1044.50-1044.50股份

合计146.3887594.0772927.12160667.57

3.14发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

3.15发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为

11定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第十一届董事会第十四次

会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

序号交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

1定价基准日前20个交易日6.365.09

2定价基准日前60个交易日5.754.60

3定价基准日前120个交易日5.714.57

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次发行定价基准日前120个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总量。

最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3.16发行对象及发行数量

公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方以发行股份方式支付的

交易对价÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

本次交易中，公司拟按照4.57元/股的发行价格向各交易对方发行的股份数量具体如下：

交易标的名称及权益

序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）比例

1新工集团南京工艺52.98%股份12196.9726689209

122新工基金南京工艺13.87%股份22283.1548759619

3机电集团南京工艺2.40%股份3847.998420105

4新合壹号南京工艺2.73%股份4283.699373495

5诚敬壹号南京工艺2.26%股份3621.737925010

6新合贰号南京工艺1.13%股份1783.953903600

7诚敬贰号南京工艺1.08%股份1732.163790278

8亨升投资南京工艺6.50%股份10444.6822854873

9和谐股份南京工艺4.71%股份7568.5716561416

10南京高发南京工艺4.21%股份6757.0414785635

11埃斯顿南京工艺3.00%股份4820.0310547105

12大桥机器南京工艺2.74%股份4397.799623178

13巽浩投资南京工艺1.75%股份2811.846152829

14上海渝华南京工艺0.65%股份1044.502285557

合计87594.07191671909

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

3.17现金支付对象及金额

本次交易现金支付对象为新合壹号、新合贰号、诚敬壹号，由上市公司分别向其支付现金108万元、28.38万元、10.00万元。上市公司在置入资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性支付全部现金对价，若置入资产交割日起90个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

3.18股份锁定

1本次交易之交易对方新工集团承诺：

对于新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二

13十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后

六个月期末收盘价低于发行价的，新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

对于新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，新工集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司

股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

2本次交易之交易对方新工集团的一致行动人南京轻纺产业（集团）有限公司（以下简称“轻纺集团”）承诺：

对于轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

根据中共南京市委、南京市人民政府宁委发[2005]32号《关于调整市属工业产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份”包括轻纺集团持有的上市公司24000000股股份及南京纺织产业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司1464946股股份，合计25464946股。

本次交易完成后，轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

14轻纺集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需

遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，轻纺集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

3本次交易之交易对方新工集团的一致行动人南京纺织工贸实业（集团）有

限公司（以下简称“纺织工贸集团”）承诺：

对于纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

纺织工贸集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份

时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，纺织工贸集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

4本次交易之交易对方新工基金承诺：

新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，新工基金因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，新工基金基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

新工基金因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

15相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致新工基金存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，新工基金同意将自动续期至锁定期届满。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工基金同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

5本次交易之交易对方机电集团承诺：

机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，机电集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，机电集团基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

机电集团因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，机电集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

6本次交易之交易对方亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺：

因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、

16法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

7本次交易之交易对方新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号承诺：

因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、

法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门对于上述限

售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。

3.19置入资产的过渡期安排

置入资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置入资产交割日（含当日）。

置入资产在过渡期间的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

3.20滚存未分配利润的安排

本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

3.21债权债务处置

本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及债权债务的转移，原由南京工艺承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

3.22人员安置

本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及职工安置问题，南京工艺与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

3.23业绩承诺、减值测试及补偿安排

17根据《置入资产评估报告》，本次交易最终选取资产基础法的评估结果作为

南京工艺100%股份价值的评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，江苏华信针对南京工艺的投资性房地产及技术类无形资产（对应《置入资产评估报告》其他无形资产中的专利权、商标权、专有技术）采取了收益法进行评估，就前述采用收益法评估的资产（以下合称“业绩承诺资产”），新工集团、新工基金、机电集团与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，分别向上市公司进行业绩承诺，具体业绩承诺、减值测试与补偿安排如下：

1业绩补偿期间及盈利预测数额1）业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若置入资产过户于2025年实施完毕，则业绩补偿期间为2025年、2026年、2027年三个年度。若置入资产过户于2026年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。为避免歧义，前述“实施完毕”指置入资产过户至上市公司名下。

2）南京工艺采用收益法评估的投资性房地产

A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的承诺净收益额以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期净收益额为准。若各期期末累积实际净收益额低于各期期末累积承诺净收益额，新工集团、新工基金、机电集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产在2025年、2026年、2027年、2028年对应的预测净

收益额如下：

单位：万元预测净收益额资产名称

2025年度2026年度2027年度2028年度

南京工艺采用收益法评

2319.452433.622562.332689.90

估的投资性房地产

若本次交易在2025年实施完毕，则业绩补偿期为2025年、2026年及2027年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺净收益额如下：

18单位：万元

累积承诺净收益额

资产名称2025年度、2026年度、2027

2025年度2025年度、2026年度

年度南京工艺采用收益法评

2319.454753.077315.40

估的投资性房地产

若本次交易在2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年及2028年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺净收益额如下：

单位：万元累积承诺净收益额

资产名称2026年度、2027年度、2028

2026年度2026年度、2027年度

年度南京工艺采用收益

法评估的投资性房2433.624995.957685.85地产

3）南京工艺的技术类无形资产

A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，南京工艺的技术类无形资产对应的承诺收入分成额以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期收入分成额为准。若各期期末累积实际收入分成额低于各期期末累积承诺收入分成额，新工集团、新工基金、机电集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺的技术类无形资产在2025年、2026年、2027年、2028年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元预测收入分成额资产名称

2025年度2026年度2027年度2028年度

南京工艺的技术类无形

1235.82970.55769.00624.75

资产

若本次交易在2025年实施完毕，则业绩补偿期为2025年、2026年及2027

19年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺收入分成额如下：

单位：万元累积承诺收入分成额

资产名称2025年度、2026年度、

2025年度2025年度、2026年度

2027年度

南京工艺的技术类

1235.822206.372975.37

无形资产

若本次交易在2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年及2028年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺收入分成额如下：

单位：万元累积承诺收入分成额

资产名称2026年度、2027年度、

2026年度2026年度、2027年度

2028年度

南京工艺的技术类

970.551739.552364.30

无形资产

2盈利预测差异的确定

上市公司在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的累积实际净收益额及与累积承诺净收

益额差异情况、南京工艺技术类无形资产对应的累积实际收入分成额及与累积承诺收入分成额差异情况进行审计并出具《专项审核报告》（与上市公司的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额及与累积承诺净收益额差异情况、南京工艺技术类无形资产累积实际收入分成额及与累积承诺收入分成额差异情况。

3业绩承诺补偿金额及补偿方式

1）南京工艺采用收益法评估的投资性房地产

在业绩补偿期间，若南京工艺采用收益法评估的投资性房地产截至当期期末累积实际净收益额低于截至当期期末的累积承诺净收益额，则新工集团、新工基金、机电集团应分别按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司逐年补偿。新工集20团、新工基金、机电集团优先以上市公司在本次交易中向其发行的股份进行补偿，

不足部分以现金补偿。

业绩补偿期间内，新工集团、新工基金、机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的补偿金额按照如下方式计算：

A.新工集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资

性房地产各年的承诺净收益额总和×新工集团就南京工艺采用收益法评估的投

资性房地产对应的交易金额-新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积已补偿金额。新工集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房

地产的评估价值×52.98%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，新工集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

B.新工基金当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资

性房地产各年的承诺净收益额总和×新工基金就南京工艺采用收益法评估的投

资性房地产对应的交易金额-新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积已补偿金额。新工基金业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房

21地产的评估价值×13.87%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，新工基金应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

C.机电集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资

性房地产各年的承诺净收益额总和×机电集团就南京工艺采用收益法评估的投

资性房地产对应的交易金额-机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积已补偿金额。机电集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房

地产的评估价值×2.40%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，机电集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2）南京工艺的技术类无形资产

在业绩补偿期间，若南京工艺的技术类无形资产截至当期期末累积实际收入分成额低于截至当期期末的累积承诺收入分成额，则新工集团、新工基金、机电集团应分别按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司逐年补偿。新工集团、新工基金、机电集团优先以上市公司在本次交易中向其发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

业绩补偿期间内，新工集团、新工基金、机电集团就南京工艺技术类无形资产的补偿金额按照如下方式计算：

22A.新工集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分

成额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×新工

集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-新工集团就南京工艺技术类无形资产累积已补偿金额。新工集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，新工集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×52.98%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，新工集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

B.新工基金当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分

成额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×新工

基金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-新工基金就南京工艺技术类无形资产累积已补偿金额。新工基金业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工基金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，新工基金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×13.87%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，新工基金应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

C.机电集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分

23成额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×机电

集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-机电集团就南京工艺技术类无形资产累积已补偿金额。机电集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过机电集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，机电集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×2.40%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，机电集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

4）若上市公司在业绩补偿期内实施转增股本或送股等除权事项的，则新工集团、新工基金、机电集团应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施

现金分红等除息事项的，则新工集团、新工基金、机电集团按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：

返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

*业绩补偿期满后的期末减值补偿

1）在业绩补偿期满时，上市公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行

减值测试，在业绩补偿期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具减值测试审核报告。如：对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，其期末减值额/新工集团、新工基金、机电集团就该资产的交易对价>新

24工集团、新工基金、机电集团补偿期限内就该资产已补偿股份总数/新工集团、新工基金、机电集团以该资产认购股份总数，或，对于南京工艺的技术类无形资产，其期末减值额/新工集团、新工基金、机电集团就该资产的交易对价>新工集团、新工基金、机电集团补偿期限内已就该资产补偿股份总数/新工集团、新

工基金、机电集团以该资产认购股份总数，则新工集团、新工基金、机电集团应另行对上市公司进行补偿。

2）未免歧义，上述公式中：

A.减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的总价减去期末相应业绩承诺

资产的评估值并扣除补偿期限内南京工艺股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

B.就相应业绩承诺资产的交易对价、就相应业绩承诺资产已补偿股份总数、

以相应业绩承诺资产认购股份总数，新工集团、新工基金、机电集团应分别独立计算。

C.对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，新工集团、新工基金、机电集团对应的交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以

52.98%、13.87%、2.40%。

D.对于南京工艺的技术类无形资产，新工集团、新工基金、机电集团对应的交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以52.98%、

13.87%、2.40%。

3）减值补偿金额

A.就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产减值

新工集团应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期

末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内新工集团就该资产已补偿股份总数。

25新工基金应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期

末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内新工基金就该资产已补偿股份总数。

机电集团应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期

末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×2.40%-补偿期限内机电集团就该资产已补偿股份总数。

B.就南京工艺的技术类无形资产减值

新工集团应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次

发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内新工集团就该资产已补偿股份总数。

新工基金应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次

发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内新工基金就该资产已补偿股份总数。

机电集团应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次

发行股份购买资产的股份发行价格×2.40%-补偿期限内机电集团就该资产已补偿股份总数。

C.按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

D.股份不足补偿的部分，新工集团、新工基金、机电集团各自应现金补偿。

4）如果上市公司在业绩补偿期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则新工集团、新工基金、机电集团就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返

26还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

5）新工集团、新工基金、机电集团各自对南京工艺采用收益法评估的投资

性房地产的减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过新工集团、新工基金、机电集团在本次交易中就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产相应的对价。

新工集团、新工基金、机电集团各自对南京工艺技术类无形资产的减值补偿

金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过新工集团、新工基金、机电集团在本次交易中就南京工艺技术类无形资产相应的对价。

5补偿措施的实施

1）股份补偿的实施

若新工集团、新工基金、机电集团须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定新工集团、新工基金、机电集

团应补偿的股份数量，并于《专项审核报告》出具后2个月内召开股东大会审议关于回购新工集团、新工基金、机电集团应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销新工集团、新工基金、机电集团当年应补偿的股份，

上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知新工集团、新工基金、

机电集团，新工集团、新工基金、机电集团应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求新工集团、新工基金、机电集团将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括新工集团、新工基金、机电集团，下同）。上市公司将在股东大会决议公告后

5日内书面通知新工集团、新工基金、机电集团实施股份赠送方案。新工集团、新工基金、机电集团应在收到上市公司书面通知之日起30日内取得所需批准，

27在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的

其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。

2）现金补偿的实施

如发生《盈利预测补偿协议》约定的新工集团、新工基金、机电集团需要进

行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知新工集团、新工基金、机电集团其应补偿的现金，新工集团、新工基金、机电集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

合格审计机构对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产实际实现的净收

益额、南京工艺的技术类无形资产实际实现的收入分成额进行审计时，应剔除会计政策、会计估计变更对实际净收益额及实际收入分成额数字的影响。

6新工集团、新工基金、机电集团关于保障业绩补偿义务实现的承诺

新工集团、新工基金、机电集团保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

3.24决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过

之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

283.25募集配套资金的具体方案

3.26募集配套资金金额

本次拟募集配套资金不超过人民币50000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于人民币10000万元。

3.27发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

3.28发行方式、发行对象及认购方式

公司本次募集配套资金的发行对象为包括新工集团在内的不超过35名符合

法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

3.29定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期

29间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经

中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3.30发行数量

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通

过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

3.31股份锁定期

*募集配套资金认购方之新工集团

新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

30对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司

股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

*除新工集团外的其他募集配套资金认购方

因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

3.32募集资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途及对应金额如下：

使用金额占全拟使用募集资金序号项目名称部募集配套资金额（万元）金金额的比例

1支付本次交易现金对价146.380.29%

2南京工艺滚动功能部件国产化关键高端41853.6283.71%

制造装备产业化应用项目

3补充上市公司流动资金8000.0016.00%

合计50000.00100.00%如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

313.33滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后的南京化纤财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京化纤的全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

3.34决议有效期

本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

公司独立董事事前逐项审议了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，逐项审议了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

324关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，在公司第十一届董事会第十四次会议审议通过的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善，就本次交易事宜，公司制定了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事事前审议了《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

335关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等协议的议案

各位股东、股东代表：

就本次交易事项，同意公司与新工集团、轻纺集团、南京化纤厂签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司与新工基金签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，同意公司与亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意公司与新工集团、新工基金、机电集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

公司独立董事事前审议了《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》，以3票同意、

0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份

购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

346关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东、股东代表：

经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次拟购买资产的交易对方合法持有南京工艺100%股份，南京工艺不存

在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；本次交易完成后，南京工艺将成为公司的全资子公司。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增加独立性，能够采取有效措施规范和减少关联交易、避免同业竞争。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以

6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事

35会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

367关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

各位股东、股东代表：

根据上市公司、置入资产、置出资产经审计的2024年财务数据以及本次交

易作价情况，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，具体指标计算情况如下：

1、本次交易构成重大资产重组

（1）本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产为南京工艺100%股份，根据置入资产及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元计算指标（财务拟置入资产财财务指标上市公司本次交易作价数据与交易作价指标占比务数据

孰高）

资产总额148443.96152746.88160667.57160667.57108.23%

净资产额42374.98103064.61160667.57160667.57379.16%

营业收入66250.7249693.22-49693.2275.01%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

（2）本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，根据置出资产及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据计算指标指标占比

资产总额148443.96148443.96148443.96100.00%

净资产额42374.9842374.9842374.98100.00%

营业收入66250.7266250.7266250.72100.00%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》

37第十二条规定的上市公司重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，公司的控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

388关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条规定的议案

各位股东、股东代表：

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易置入资产及置出资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案

的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及置入资产及置出资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规

39定的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

409关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条规定的议案

各位股东、股东代表：

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司增强独立性，能够采取有效措施规范和减少关联交易、避免同业竞争。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为南京工艺100%股份，拟购买资产为权

属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

4110关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情

况的议案

各位股东、股东代表：

因筹划本次重组事项，经公司申请，公司股票自2024年11月4日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024年11月1日），公司收盘价格为7.00元/股，停牌前第21个交易日（2024年9月27日）收盘价格为5.35元/股。

本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日项目涨跌幅

（2024年9月27日）（2024年11月1日）股票收盘价（元/股）5.357.0030.84%

上证指数（000001.SH） 3087.53 3272.01 5.98%万得化纤行业指数

3583.433832.886.96%

（882570.WI）

剔除大盘因素影响涨跌幅24.86%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅23.88%

资料来源：WIND

剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，公司股票价格的相对涨幅超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股票停牌后，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上交所。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书（草案）及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议

42案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

4311关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的议案

各位股东、股东代表：

经认真对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

4412关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条规定的议案

各位股东、股东代表：

经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

45具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

4613关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

各位股东、股东代表：

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用

意见第12号》等规定进行审慎判断，公司董事会认为，上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

公司独立董事事前审议了《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

4714关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

各位股东、股东代表：

1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制

内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上交所。

综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

48以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

4915关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要

约的议案

各位股东、股东代表：

本次交易前，上市公司控股股东新工集团及其一致行动人轻纺集团、纺织工贸集团合计持有上市公司42.47%股份，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，新工集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份继续增加，新工集团及其一致行动人新工基金、机电集团、轻纺集团、纺织工贸集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

本次交易中，新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股。因此，公司董事会提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约事项。

公司独立董事事前审议了《关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

5016关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告

的议案

各位股东、股东代表：

就本次交易，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）及江苏华信对拟置出资产及拟置入资产分别进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：

1、中兴华对拟置出资产及拟置入资产分别出具《南京化纤股份有限公司

2023-2024年度拟置出资产专项审计报告》（中兴华审字（2025）第021216号）、《南京工艺装备制造股份有限公司2023-2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第021217号）。

2、江苏华信对拟置出资产及拟置入资产分别出具《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》。

3、中兴华对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京化纤股份有限公司备考财务报表审计报告书》（中兴华阅字（2025）第020005号）。

公司独立董事事前审议了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司审计委员会事前审议了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

51以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

5217关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

的公允性等事项发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请了江苏华信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。江苏华信作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。江苏华信及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

江苏华信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对置入资产及置出资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客

53观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客

观、公正地反映了评估基准日置出资产及置入资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以江苏华信出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定置出资产及置入资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

公司独立董事事前审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

5418关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续

回报能力的具体措施的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，控股股东新工集团及其一致行动人轻纺集团、纺织工贸集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的《南京化纤股份有限公司关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

5519关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、可转换公司债券等方式募集

资金的情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

公司独立董事事前审议了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

5620关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的议案

各位股东、股东代表：

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。

公司独立董事事前审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，以3票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案并同意提交董事会审议。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

具体内容详见公司于2025年5月13日披露的南京化纤股份有限公司董事会

关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，公告网址：上交所（http://www.sse.com.cn）。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

5721关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的

议案

各位股东、股东代表：

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况

制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（如有）等；

3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报

送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充或完善；

5、根据中国证监会、上交所、有权国有资产监督管理部门及其他政府部门

或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上交所及中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

588、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，

办理与本次交易有关的其他一切事宜。

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十八次会议，审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。

以上提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

59