上海市锦天城律师事务所

关于南京化纤股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................3

释义....................................................5

正文....................................................9

一、本次交易方案..............................................9

二、本次交易相关各方的主体资格......................................35

三、本次交易的相关合同和协议.......................................59

四、本次交易的批准和授权.........................................60

五、本次交易的拟置出资产情况.......................................61

六、本次交易的拟置入资产情况.......................................80

七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置................................112

八、关联交易与同业竞争.........................................114

九、信息披露..............................................116

十、关于股票买卖情况的自查.......................................117

十一、本次交易的实质条件........................................117

十二、证券服务机构...........................................124

十三、结论...............................................124

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

案号：06F20240317

致：南京化纤股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法

律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格，亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大《法律意见书》指资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

南京化纤、上市公南京化纤股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代指

司、公司、发行人码：600889

南京工艺、标的公指南京工艺装备制造股份有限公司司

南工艺有限指南京工艺装备制造有限公司，系南京工艺前身上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南

本次交易、本次重

指京工艺100%股份，并向包括新工集团在内的特定投资者发行组股份募集配套资金

上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京本次重大资产置换指

工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换

本次发行股份及支上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺付现金购买资产、52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工指

本次发行股份购买基金等其余13名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计资产持有的南京工艺47.02%股份本次发行股份募集上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名符合条件的特

配套资金、本次募指定投资者发行股份募集配套资金集配套资金认购方指本次交易之募集配套资金的认购方

置入资产、拟置入

指南京工艺100%股份

资产、拟购买资产

置出资产、拟置出指南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债资产

金羚生物基指南京金羚生物基纤维有限公司，系上市公司全资子公司金羚纤维素指江苏金羚纤维素纤维有限公司，系金羚生物基全资子公司羚越新材指江苏羚越新材料科技有限公司，系上市公司全资子公司上海越科指上海越科新材料股份有限公司，系上市公司控股子公司江苏越科指江苏越科新材料有限公司，系上海越科全资子公司

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

古都旅馆指南京古都文化商务旅馆有限公司，系上市公司全资子公司新工集团、置出资

指南京新工投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东产承接方

轻纺集团指南京轻纺产业（集团）有限公司

南京化纤厂指南京化学纤维厂有限公司，曾用名：南京化学纤维厂南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），系南京工艺新工基金指股东

机电集团指南京机电产业（集团）有限公司，系南京工艺股东南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙），系南京工艺新合壹号指员工持股平台

南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙），系南京工艺诚敬壹号指员工持股平台

南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙），系南京工艺新合贰号指员工持股平台

南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙），系南京工艺诚敬贰号指员工持股平台

亨升投资指上海亨升投资管理有限公司，系南京工艺股东和谐股份指江苏和谐科技股份有限公司，系南京工艺股东南京高发指南京高速齿轮产业发展有限公司，系南京工艺股东埃斯顿指南京埃斯顿自动化股份有限公司，系南京工艺股东大桥机器指南京大桥机器有限公司，系南京工艺股东巽浩投资指上海巽浩投资合伙企业（有限合伙），系南京工艺股东上海渝华指上海渝华电话工程有限公司，系南京工艺股东南京市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会

审计、评估基准日指2024年12月31日

报告期指2023年度、2024年度

置入资产交割日指南京工艺100.00%股份过户至上市公司名下之日上市公司与新工集团就本次交易一致确认的对置出资产进行置出资产交割日指交割之日

置入资产过渡期指自评估基准日（不含当日）至置入资产交割日（含当日）止

置出资产过渡期指自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）止

6上海市锦天城律师事务所法律意见书《资产置换及发行上市公司与新工集团、轻纺集团签署的《资产置换及发行股份股份购买资产协指购买资产协议》议》《资产置换及发行上市公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团签署的《资产置股份购买资产协议指换及发行股份购买资产协议之补充协议》之补充协议》《发行股份购买资指上市公司与新工基金签署的《发行股份购买资产协议》产协议》《发行股份购买资上市公司与新工基金签署的《发行股份购买资产协议之补充协产协议之补充协指议》议》《发行股份及支付上市公司与除新工集团、新工基金外的其他交易对方分别签署现金购买资产协指

的《发行股份及支付现金购买资产协议》议》《发行股份及支付上市公司与除新工集团、新工基金外的其他交易对方分别签署现金购买资产协议指

的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之补充协议》《附条件生效的股指上市公司与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》份认购协议》《盈利预测补偿协上市公司与新工集团、新工基金及机电集团签署的《盈利预测指议》补偿协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

独立财务顾问指中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏华信指江苏华信资产评估有限公司《重组报告书（草《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金指案）》购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字（2025）第021217《置入资产审计报指号《南京工艺装备制造股份有限公司2023-2024年度合并及母告》公司财务报表审计报告书》

中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字（2025）第021216《置出资产审计报指号《南京化纤股份有限公司2023-2024年度拟置出资产专项审告》计报告》、中兴华专字（2025）第020024号《南京古都文化商务旅馆有限公司2022-2024年度财务报表审计报告书》、中兴

7上海市锦天城律师事务所法律意见书华专字（2025）第020025号《江苏羚越新材料科技有限公司

2022-2024年度财务报表审计报告书》、中兴华专字（2025）第020026号《南京化纤股份有限公司2022-2024年度财务报表审计报告书》、中兴华专字（2025）第020123号《南京化纤股份有限公司2022-2024年度合并财务报表审计报告书》、中兴华专字（2025）第020027号《南京金羚生物基纤维有限公司2022-

2024年度财务报表审计报告书》、中兴华专字（2025）第020028号《上海越科新材料股份有限公司2022-2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》、中兴华专字（2025）第020029号《江苏金羚纤维素纤维有限公司2022-2024年度财务报表审计报告书》江苏华信为本次交易出具的苏华评报字[2025]第107号《南京《置入资产评估报化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方指告》式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》江苏华信为本次交易出具的苏华评报字[2025]第108号《南京《置出资产评估报化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金指告》方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中国指中华人民共和国

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规中国法律指范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》《附条件生效的股份认购协议》《重组报告书（草案）》、上市公司第十一届董事会第十八

次会议决议，本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易的整体方案由三部分组成：

1、重大资产置换：上市公司拟以其持有的全部资产、负债与新工集团持有

的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。

2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股份，购买

其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩

投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号共13名对象发行

股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股权。

3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名符合条件

的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过人民币50000万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于人民币10000万元。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买

资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）本次交易的具体方案

1、重大资产置换的具体方案

（1）交易对方

公司本次重大资产置换的交易对方为新工集团，南京化纤截至评估基准日全部资产及负债的承接方为新工集团。

（2）置换资产

本次重大资产置换拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，南京化纤拟以置出资产与新工集团持有的南京工艺52.98%股份的等值部分进行置换，差额部分由公司以发行股份的方式向新工集团支付。

（3）置换资产的定价依据及交易价格本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产以2024年12月31日为评估基准日。

本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的交易价格以公司聘请的符

合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督

管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据江苏华信出具并经备案的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，南京化纤拟置出资产及负债的市场价值为72927.12万元，经交易各方友好协商，同意拟置出资产的交易价格为72927.12万元。根据江苏华信出具并经备案的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，南京工艺100%股份的市场价值为160667.57万元，经交易各方友好协商，同意拟置入资产的交易价格为160667.57万元。上市公司与新工集团同意以拟置出资产和拟置入资产交易对价的等值部分（即

72927.12万元）进行置换。

（4）置出资产的债权债务处置

*在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。

如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益

10上海市锦天城律师事务所法律意见书（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。

*在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应

的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。

如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。

*上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适

时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

*上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

*在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。

*置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日

后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

（5）置出资产的人员安置

对于置出资产所涉及的上市公司人员安置，根据“人随业务走”的原则，对与上市公司存在劳动合同（离岗协议）关系的员工劳动关系予以整体调整，自本次交易获得中国证监会同意注册后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集团的下属企业南京化纤厂，包括但不限于该类员工的劳动合同（离岗协议）关系、社会保险关系、住房公积金及其他原依法应向员工提供的福利等。上市公司与此类员工在劳动合同（离岗协议）中约定的合同期限、权利和义务等相关条款不因

本次交易而发生变化，由南京化纤厂承继并履行，员工工作年限合并计算。

对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（6）置出资产的过渡期安排

置出资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置出资产交割日（含当日）。

置出资产过渡期间内，置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担40%，新工集团享有或承担60%。

（7）决议有效期本次重大资产置换方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、

亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上

海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号。

（2）置入资产

公司本次交易的置入资产为南京工艺100%股份。

（3）置入资产的定价依据及交易价格本次交易置入资产以2024年12月31日为评估基准日。

本次交易置入资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报

告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据江苏华信出具并经备案的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，南京工艺100%股份的市场价值为160667.57万元，经交易各方友好协商，同意拟置入资产的交易价格为160667.57万元。

（4）对价支付方式

本次交易公司向各交易对方支付方式如下：

单位：万元支付方式向该交易序号交易对方交易标的现金对对方支付股份对价其他对价价的总对价南京化纤截至评估基准南京工艺日的全部资

1新工集团-12196.9785124.0952.98%股份产及负债（对价72927.12

万元）南京工艺

2新工基金-22283.15-22283.15

13.87%股份

南京工艺

3机电集团-3847.99-3847.99

2.40%股份

南京工艺

4新合壹号108.004283.69-4391.69

2.73%股份

南京工艺

5诚敬壹号10.003621.73-3631.73

2.26%股份

南京工艺

6新合贰号28.381783.95-1812.33

1.13%股份

南京工艺

7诚敬贰号-1732.16-1732.16

1.08%股份

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

南京工艺

8亨升投资-10444.68-10444.68

6.50%股份

南京工艺

9和谐股份-7568.57-7568.57

4.71%股份

南京工艺

10南京高发-6757.04-6757.04

4.21%股份

南京工艺

11埃斯顿-4820.03-4820.03

3.00%股份

南京工艺

12大桥机器-4397.79-4397.79

2.74%股份

南京工艺

13巽浩投资-2811.84-2811.84

1.75%股份

南京工艺

14上海渝华-1044.50-1044.50

0.65%股份

合计146.3887594.0772927.12160667.57

（5）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币

A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

（6）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第十一届董事会第十四次

会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股序

交易均价计算区间交易均价交易均价的80%号

1定价基准日前20个交易日6.365.09

2定价基准日前60个交易日5.754.60

3定价基准日前120个交易日5.714.57

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次发行定价基准日前120

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前120个交易日股票交易总量。

最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（7）发行对象及发行数量

公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方以发行股份方式支付的

交易对价÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

本次交易中，公司拟按照4.57元/股的发行价格向各交易对方发行的股份数量具体如下：

交易标的名称及权益发行股份数量

序号交易对方股份对价（万元）比例（股）

1新工集团南京工艺52.98%股份12196.9726689209

2新工基金南京工艺13.87%股份22283.1548759619

3机电集团南京工艺2.40%股份3847.998420105

4新合壹号南京工艺2.73%股份4283.699373495

5诚敬壹号南京工艺2.26%股份3621.737925010

6新合贰号南京工艺1.13%股份1783.953903600

7诚敬贰号南京工艺1.08%股份1732.163790278

8亨升投资南京工艺6.50%股份10444.6822854873

9和谐股份南京工艺4.71%股份7568.5716561416

10南京高发南京工艺4.21%股份6757.0414785635

11埃斯顿南京工艺3.00%股份4820.0310547105

12大桥机器南京工艺2.74%股份4397.799623178

13巽浩投资南京工艺1.75%股份2811.846152829

14上海渝华南京工艺0.65%股份1044.502285557

合计87594.07191671909

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）现金支付对象及金额

本次交易现金支付对象为新合壹号、新合贰号、诚敬壹号，由上市公司分别向其支付现金108万元、28.38万元、10.00万元。上市公司在置入资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性支付全部现金对价，若置入资产交割日起90个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（9）股份锁定

*本次交易之交易对方新工集团承诺：

对于新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

对于新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，新工集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司

股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

*本次交易之交易对方新工集团的一致行动人轻纺集团承诺：

对于轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

根据中共南京市委、南京市人民政府宁委发[2005]32号《关于调整市属工业产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份”包括轻纺集团持有的上市公司24000000股股份及南京纺织产业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司1464946股股份，合计

25464946股。

本次交易完成后，轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

轻纺集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需

遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，轻纺集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

*本次交易之交易对方新工集团的一致行动人南京纺织工贸实业（集团）有

限公司（以下简称“纺织工贸集团”）承诺：

对于纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

纺织工贸集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份

时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，纺织工贸集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

*本次交易之交易对方新工基金承诺：

新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，新工基金因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，新工基金基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

新工基金因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

因任何原因导致新工基金存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，新工基金同意将自动续期至锁定期届满。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工基金同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

*本次交易之交易对方机电集团承诺：

机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，机电集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，机电集团基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

机电集团因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，机电集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

*本次交易之交易对方亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、

巽浩投资、上海渝华承诺：

因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、

法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

*本次交易之交易对方新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号承诺：

因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。

本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

19上海市锦天城律师事务所法律意见书

因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、

法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门对于上述限

售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。

（10）置入资产的过渡期安排

置入资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置入资产交割日（含当日）。

置入资产在过渡期间的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

（11）滚存未分配利润的安排

本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（12）债权债务处置

本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及债权债务的转移，原由南京工艺承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

（13）人员安置

本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及职工安置问题，南京工艺与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（14）业绩承诺、减值测试及补偿安排

根据《置入资产评估报告》，本次交易最终选取资产基础法的评估结果作为南京工艺100%股份价值的评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，江苏华信针对南京工艺的投资性房地产及技术类无形资产（对应《置入资产评估报告》其他无形资产中的专利权、商标权、专有技术）采取了收益法进行评估，就前述采用收益法评估的资产（以下合称“业绩承诺资产”），新工集团、新工基金、机电集团与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，分别向上市公司进行业绩承诺，具体业绩承诺、减值测试与补偿安排如下：

*业绩补偿期间及盈利预测数额1）业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实

20上海市锦天城律师事务所法律意见书施完毕当年度），若置入资产过户于2025年实施完毕，则业绩补偿期间为2025年、2026年、2027年三个年度。若置入资产过户于2026年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。为避免歧义，前述“实施完毕”指置入资产过户至上市公司名下。

2）南京工艺采用收益法评估的投资性房地产

A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的承诺净收益额以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期净收益额为准。若各期期末累积实际净收益额低于各期期末累积承诺净收益额，新工集团、新工基金、机电集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产在2025年、2026年、2027年、2028年对应的预测净

收益额如下：

单位：万元预测净收益额资产名称

2025年度2026年度2027年度2028年度

南京工艺采用收益法评

2319.452433.622562.332689.90

估的投资性房地产

若本次交易在2025年实施完毕，则业绩补偿期为2025年、2026年及2027年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺净收益额如下：

单位：万元累积承诺净收益额资产名称

2025年2025年度、20262025年度、2026年度、度年度2027年度南京工艺采用收益法评估的投

2319.454753.077315.40

资性房地产

若本次交易在2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年及2028

21上海市锦天城律师事务所法律意见书年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺净收益额如下：

单位：万元累积承诺净收益额资产名称

2026年2026年度、20272026年度、2027年度、度年度2028年度南京工艺采用收益法评估的投

2433.624995.957685.85

资性房地产

3）南京工艺的技术类无形资产

A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，南京工艺的技术类无形资产对应的承诺收入分成额以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期收入分成额为准。若各期期末累积实际收入分成额低于各期期末累积承诺收入分成额，新工集团、新工基金、机电集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺的技术类无形资产在2025年、2026年、2027年、2028年对应的预测收入分成额如下：

单位：万元预测收入分成额资产名称

2025年度2026年度2027年度2028年度

南京工艺的技术类无形

1235.82970.55769.00624.75

资产

若本次交易在2025年实施完毕，则业绩补偿期为2025年、2026年及2027年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺收入分成额如下：

单位：万元累积承诺收入分成额资产名称

2025年度、2026年2025年度、2026年

2025年度

度度、2027年度

22上海市锦天城律师事务所法律意见书

南京工艺的技术类

1235.822206.372975.37

无形资产

若本次交易在2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年及2028年，新工集团、新工基金、机电集团具体累积承诺收入分成额如下：

单位：万元累积承诺收入分成额资产名称

2026年度、2027年2026年度、2027年

2026年度

度度、2028年度南京工艺的技术类

970.551739.552364.30

无形资产

*盈利预测差异的确定

上市公司在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的累积实际净收益额及与累积承诺净收

益额差异情况、南京工艺技术类无形资产对应的累积实际收入分成额及与累积承诺收入分成额差异情况进行审计并出具《专项审核报告》（与上市公司的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额及与累积承诺净收益额差异情况、南京工艺技术类无形资产累积实际收入分成额及与累积承诺收入分成额差异情况。

*业绩承诺补偿金额及补偿方式

1）南京工艺采用收益法评估的投资性房地产

在业绩补偿期间，若南京工艺采用收益法评估的投资性房地产截至当期期末累积实际净收益额低于截至当期期末的累积承诺净收益额，则新工集团、新工基金、机电集团应分别按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司逐年补偿。新工集团、新工基金、机电集团优先以上市公司在本次交易中向其发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

业绩补偿期间内，新工集团、新工基金、机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的补偿金额按照如下方式计算：

23上海市锦天城律师事务所法律意见书A.新工集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性

房地产各年的承诺净收益额总和×新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资

性房地产对应的交易金额-新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积已补偿金额。新工集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产

的评估价值×52.98%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，新工集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

B.新工基金当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性

房地产各年的承诺净收益额总和×新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资

性房地产对应的交易金额-新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积已补偿金额。新工基金业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产

的评估价值×13.87%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，新工基金应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

C.机电集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资

24上海市锦天城律师事务所法律意见书性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性

房地产各年的承诺净收益额总和×机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资

性房地产对应的交易金额-机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积已补偿金额。机电集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产

的评估价值×2.40%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，机电集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2）南京工艺的技术类无形资产

在业绩补偿期间，若南京工艺的技术类无形资产截至当期期末累积实际收入分成额低于截至当期期末的累积承诺收入分成额，则新工集团、新工基金、机电集团应分别按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司逐年补偿。新工集团、新工基金、机电集团优先以上市公司在本次交易中向其发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

业绩补偿期间内，新工集团、新工基金、机电集团就南京工艺技术类无形资产的补偿金额按照如下方式计算：

A.新工集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成

额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×新工集

团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-新工集团就南京工艺技术类无形资产累积已补偿金额。新工集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，新工集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×52.98%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

25上海市锦天城律师事务所法律意见书

当期股份不足补偿的部分，新工集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

B.新工基金当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成

额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×新工基

金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-新工基金就南京工艺技术类无形资产累积已补偿金额。新工基金业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工基金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，新工基金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×13.87%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，新工基金应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

C.机电集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成

额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×机电集

团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-机电集团就南京工艺技术类无形资产累积已补偿金额。机电集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过机电集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，机电集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×2.40%。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

当期股份不足补偿的部分，机电集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

26上海市锦天城律师事务所法律意见书

4）若上市公司在业绩补偿期内实施转增股本或送股等除权事项的，则新工集团、新工基金、机电集团应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施现

金分红等除息事项的，则新工集团、新工基金、机电集团按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：

返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

*业绩补偿期满后的期末减值补偿

1）在业绩补偿期满时，上市公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行

减值测试，在业绩补偿期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具减值测试审核报告。如：对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，其期末减值额/新工集团、新工基金、机电集团就该资产的交易对价>新工集团、新工基金、机电集团补偿期限内就该资产已补偿股份总数/新工集团、新工

基金、机电集团以该资产认购股份总数，或，对于南京工艺的技术类无形资产，其期末减值额/新工集团、新工基金、机电集团就该资产的交易对价>新工集团、

新工基金、机电集团补偿期限内已就该资产补偿股份总数/新工集团、新工基金、

机电集团以该资产认购股份总数，则新工集团、新工基金、机电集团应另行对上市公司进行补偿。

2）未免歧义，上述公式中：

A.减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的总价减去期末相应业绩承诺

资产的评估值并扣除补偿期限内南京工艺股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

B.就相应业绩承诺资产的交易对价、就相应业绩承诺资产已补偿股份总数、

以相应业绩承诺资产认购股份总数，新工集团、新工基金、机电集团应分别独立计算。

C.对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，新工集团、新工基金、机电集团对应的交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以

52.98%、13.87%、2.40%。

D.对于南京工艺的技术类无形资产，新工集团、新工基金、机电集团对应的

27上海市锦天城律师事务所法律意见书

交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以52.98%、

13.87%、2.40%。

3）减值补偿金额

A.就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产减值

新工集团应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末

减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内新工集团就该资产已补偿股份总数。

新工基金应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末

减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内新工基金就该资产已补偿股份总数。

机电集团应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末

减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×2.40%-补偿期限内机电集团就该资产已补偿股份总数。

B.就南京工艺的技术类无形资产减值

新工集团应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次

发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内新工集团就该资产已补偿股份总数。

新工基金应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次

发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内新工基金就该资产已补偿股份总数。

机电集团应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次

发行股份购买资产的股份发行价格×2.40%-补偿期限内机电集团就该资产已补偿股份总数。

C.按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

D.股份不足补偿的部分，新工集团、新工基金、机电集团各自应现金补偿。

4）如果上市公司在业绩补偿期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增

28上海市锦天城律师事务所法律意见书或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则新工集团、新工基金、机电集团就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

5）新工集团、新工基金、机电集团各自对南京工艺采用收益法评估的投资

性房地产的减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过新工集团、新工基金、机电集团在本次交易中就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产相应的对价。

新工集团、新工基金、机电集团各自对南京工艺技术类无形资产的减值补偿

金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过新工集团、新工基金、机电集团在本次交易中就南京工艺技术类无形资产相应的对价。

*补偿措施的实施

1）股份补偿的实施

若新工集团、新工基金、机电集团须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定新工集团、新工基金、机电集

团应补偿的股份数量，并于《专项审核报告》出具后2个月内召开股东大会审议关于回购新工集团、新工基金、机电集团应补偿股份并注销的相关议案。

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币

1.00元的总价回购并注销新工集团、新工基金、机电集团当年应补偿的股份，上

市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知新工集团、新工基金、机电集团，新工集团、新工基金、机电集团应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求新工集团、新工基金、机电集团将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括新工集团、新工基金、机电集团，下同）。上市公司将在股东大会决议公告后

5日内书面通知新工集团、新工基金、机电集团实施股份赠送方案。新工集团、新工基金、机电集团应在收到上市公司书面通知之日起30日内取得所需批准，

29上海市锦天城律师事务所法律意见书

在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。

2）现金补偿的实施

如发生《盈利预测补偿协议》约定的新工集团、新工基金、机电集团需要进

行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知新工集团、新工基金、机电集团其应补偿的现金，新工集团、新工基金、机电集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

合格审计机构对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产实际实现的净收

益额、南京工艺的技术类无形资产实际实现的收入分成额进行审计时，应剔除会计政策、会计估计变更对实际净收益额及实际收入分成额数字的影响。

*新工集团、新工基金、机电集团关于保障业绩补偿义务实现的承诺

新工集团、新工基金、机电集团保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

（15）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过

之日起12个月内有效，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

3、募集配套资金的具体方案

30上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）募集配套资金金额

本次拟募集配套资金不超过人民币50000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于人民币10000万元。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

（3）发行方式、发行对象及认购方式公司本次募集配套资金的发行对象为包括新工集团在内的不超过35名符合

法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

31上海市锦天城律师事务所法律意见书

最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经

中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通

过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（6）股份锁定期

*募集配套资金认购方之新工集团

新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司

32上海市锦天城律师事务所法律意见书

股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

*除新工集团外的其他募集配套资金认购方

因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

（7）募集资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，具体用途及对应金额如下：

使用金额占全拟使用募集资金序号项目名称部募集配套资金额（万元）金金额的比例

1支付本次交易现金对价146.380.29%

南京工艺滚动功能部件国产化关键高端

241853.6283.71%

制造装备产业化应用项目

3补充上市公司流动资金8000.0016.00%

合计50000.00100.00%如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（8）滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后的南京化纤财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京化纤的全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（9）决议有效期

33上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2024年财务数据、《置入资产审计报告》《置出资产审计报告》以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产为南京工艺100%股份，根据《置入资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元计算指标（财拟置入资产本次交易作指标占财务指标上市公司务数据与交易财务数据价比作价孰高）

资产总额148443.96152746.88160667.57160667.57108.23%

资产净额42374.98103064.61160667.57160667.57379.16%

营业收入66250.7249693.22-49693.2275.01%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产

本次交易拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，根据《置出资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据计算指标指标占比

资产总额148443.96148443.96148443.96100.00%

资产净额42374.9842374.9842374.98100.00%

营业收入66250.7266250.7266250.72100.00%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

34上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东应回避表决。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市，构成关联交易。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

根据南京化纤现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

名称南京化纤股份有限公司

统一社会信用代码 91320100134923345G

类型股份有限公司（上市）

35上海市锦天城律师事务所法律意见书

住所南京市六合区雄州街道郁庄路2号法定代表人陈建军

注册资本36634.601万元成立日期1992年9月28日营业期限至无固定期限许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤维及

复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；包装材料及制品经营范围销售；服装制造；针纺织品及原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、上市公司设立及主要股本变动情况

根据南京化纤工商档案及公告文件，南京化纤设立及主要股本变动情况如下：

（1）1992年9月，南京化纤设立

南京化纤的前身为南京化学纤维厂。1992年6月，经南京市经济体制改革委员会“宁体改字[1992]161号”文批准，南京化纤厂投入其部分生产经营性净资产折为5428.10万股，同时募集内部职工股794.80万股，于1992年9月成立南京化纤股份有限公司，总股本6222.90万股，每股面值1元人民币。

1993年4月，经南京市经济体制改革委员会“宁体改字[1993]50号”文批准同意，南京化纤定向募集法人股400万股，发行价格2元/股。本次定向募集完成后，公司总股本为6622.90万股。

（2）1996年3月，南京化纤上市

经中国证监会“证监发行字[1996]5号”文和“证监发字[1996]16号”文批准，南京化纤于1996年2月向社会公开发行人民币普通股2500万股，发行价格3.92元/股。1996年3月，本次发行的股票在上交所上市。本次发行后，公司总股本为9122.90万股。

（3）1997年7月，派送红股

1997年7月，经公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会办公室“宁证办字（1997）19号”文批准，南京化纤实施1996年度利润分配方案，以1996

36上海市锦天城律师事务所法律意见书

年末总股本9122.90万股为基数，按10：2的比例向全体股东派送红股，共计派送红股1824.58万股，公司总股本增至10947.48万股。

（4）1997年12月，股份转让

1997年9月，经国家国有资产管理局和南京市证券期货监督管理办公室批准，南京化学纤维厂将其持有的南京化纤6513.72万股股份以协议方式全部转让给南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“国资经营公司”）。转让完成后，国资经营公司成为南京化纤第一大股东。

（5）1999年8月，配售新股

1999年8月，经公司股东大会审议通过，并经中国证监会“证监公司字[1999]52号”文批准，南京化纤以总股本10947.48万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，每股配售价6.20元。股东国资经营公司根据财政部“财管字[1999]80号”文的批准认购97.71万股，同时将195.41万股配股权转由南京纺织控股（集团）公司以现金认购，其余部分配股权予以放弃；此外公司向社会公众股股东配售1186.13万股。本次实际配售共计1479.25万股，配售完成后，公司总股本增至12426.72万股。

（6）2000年5月，派送红股

2000年5月，经公司股东大会审议通过，南京化纤实施1999年度利润分配方案，以1999年末总股本12426.72万股为基数，按10：3的比例向全体股东派送红股，共计派送红股3728.02万股，公司总股本增至16154.74万股。

（7）2004年7月，派送红股及资本公积金转增股本

2004年7月，经公司股东大会审议通过，并经南京市人民政府“宁政股审字[2004]6号”文批准，南京化纤实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本16154.74万股为基数，按10：1的比例向全体股东派送红股，同时按10：1的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，共计派送红股及资本公积金转增股本3230.95万股，公司总股本增至19385.69万股。

（8）2006年10月，股份转让

37上海市锦天城律师事务所法律意见书

经江苏省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会批准，

2006年10月，国资经营公司将其持有南京化纤全部股份103138198股以协议

方式转让给轻纺集团。转让完成后，轻纺集团成为南京化纤第一大股东。

（9）2006年11月，股权分置改革2006年9月，江苏省国资委出具《关于南京化纤股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复〔2006〕150号），批准了南京化纤股权分置改革方案。2006年9月18日，南京化纤股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东送出的3.2股股份的对价安排。全体非流通股股东向流通股股东支付的对价总额为25658321股。

股权分置改革完成后，公司股本总数仍为19385.69万股，股权结构发生相应变化。

（10）2007年6月，派送红股

2007年6月，经公司股东大会审议通过，南京化纤实施2006年度利润分配方案，以2006年末总股本19385.69万股为基数，按10：1的比例向全体股东派送红股，共计派送红股1938.57万股，公司总股本增至21324.26万股。

（11）2008年7月，派送红股及资本公积转增股本

2008年7月，经公司股东大会审议通过，南京化纤实施2007年度利润分配方案，以2007年末总股本21324.26万股为基数，按10：1的比例向全体股东派送红股，同时以资本公积每10股转增1股，共计派送红股及资本公积转增股本

4264.85万股，公司总股本增至25589.11万股。

（12）2010年6月，派送红股

2010年6月，经公司股东大会审议通过，南京化纤实施2009年度利润分配方案，以2009年末总股本25589.11万股为基数，按10：2的比例向全体股东派送红股，共计派送红股5117.82万股，公司总股本增至30706.93万股。

（13）2014年9月，控股股东股份无偿划转

38上海市锦天城律师事务所法律意见书

2014年3月，轻纺集团与新工集团签署《国有股权无偿划转协议》，轻纺集

团将其持有的南京化纤101407882股股份无偿划转至新工集团。2014年7月，国务院国有资产监督管理委员会《关于南京化纤股份有限公司和金陵药业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2014〕547号）以及中国证监会《关于核准南京新工投资集团有限责任公司公告南京化纤股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕774号）批准了本次国有股权无偿划转事项。

本次国有股权无偿划转完成后，新工集团成为南京化纤直接控股股东。

（14）2018年4月，非公开发行

2018年4月，经中国证监会“证监许可〔2017〕1821号”文批准，南京化

纤向新工集团在内的5名特定对象非公开发行新股共计59276727股，公司总股本增至36634.60万股。

经核查，本所律师认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；

截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京工艺的

全体股东，具体情况如下：

序号交易对方本次转让所持置入资产股权比例

1新工集团52.98%

2新工基金13.87%

3机电集团2.40%

4新合壹号2.73%

5诚敬壹号2.26%

6新合贰号1.13%

7诚敬贰号1.08%

8亨升投资6.50%

9和谐股份4.71%

10南京高发4.21%

11埃斯顿3.00%

39上海市锦天城律师事务所法律意见书

12大桥机器2.74%

13巽浩投资1.75%

14上海渝华0.65%

合计100.00%

1、新工集团

（1）基本信息名称南京新工投资集团有限责任公司

统一社会信用代码 91320100671347443B

类型有限责任公司（国有控股）住所南京市玄武区唱经楼西街65号法定代表人王雪根

注册资本458487.93万元成立日期2008年4月29日营业期限至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产经营范围租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，新工集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1南京市国资委416752.9390.90

2江苏省财政厅41735.009.10

合计458487.93100.00

截至本法律意见书出具之日，新工集团持有南京工艺52.98%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及新工集团的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，新工集团持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

40上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据新工集团的书面确认并经本所律师核查，新工集团不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

2、新工基金

（1）基本信息

名称南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320105MA21HWR2X7类型有限合伙企业

主要经营场所 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-87 室

执行事务合伙人南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：肖玲）出资额100000万元成立日期2020年5月20日营业期限至2028年5月19日一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）经营范围

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，新工基金的出资情况如下：

合伙人性

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）质南京新工新兴产业投资管理有限公司（以普通合伙

1100.000.10下简称“新工产人投”）有限合伙

2新工集团59900.0059.90

人南京市产业发展基金有限合伙

340000.0040.00

有限公司人

合计100000.00100.00

截至本法律意见书出具之日，新工基金持有南京工艺13.87%股份。

41上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据南京工艺的工商登记资料及新工基金的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，新工基金持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据新工基金的书面确认并经本所律师核查，新工基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为 SLS973，其基金管理人为新工产投，基金管理人的登记编号为 P1068428。

3、机电集团

（1）基本信息

名称南京机电产业（集团）有限公司统一社会信用代码913201007217287984

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所南京市玄武区珠江路280号法定代表人邹克林注册资本109802万元成立日期2000年3月24日营业期限至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；

经营范围停车场服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，机电集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1新工集团109802.00100.00

合计109802.00100.00

截至本法律意见书出具之日，机电集团持有南京工艺2.40%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及机电集团的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

42上海市锦天城律师事务所法律意见书

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，机电集团持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据机电集团的书面确认并经本所律师核查，机电集团不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

4、新合壹号

（1）基本信息

名称南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320115MA27PTFB8M类型有限合伙企业主要经营场所南京市江宁滨江开发区盛安大道717号

执行事务合伙人南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）

出资额2680.1万元成立日期2022年9月14日营业期限至无固定期限一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，新合壹号的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）南京艺工新合企业

1普通合伙人0.100.0037

管理有限责任公司

2汪爱清有限合伙人600.0022.39

3朱庆荣有限合伙人300.0011.19

4殷玲香有限合伙人288.0010.75

5吴江月有限合伙人180.006.72

6王守珏有限合伙人168.006.27

7彭朝胜有限合伙人150.005.60

8宋海峰有限合伙人130.004.85

43上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）

9魏胜利有限合伙人100.003.73

10范红国有限合伙人90.003.36

11刘光正有限合伙人90.003.36

12许强有限合伙人90.003.36

13杨晶晶有限合伙人86.003.21

14王帆有限合伙人60.002.24

15张仁松有限合伙人60.002.24

16李雯雯有限合伙人54.002.01

17王杉有限合伙人54.002.01

18刘冬有限合伙人40.001.49

19高磊有限合伙人36.001.34

20穆启有限合伙人30.001.12

21马宗勇有限合伙人24.000.90

22杲先海有限合伙人20.000.75

23曹璐有限合伙人10.000.37

24王春兰有限合伙人10.000.37

25金太东有限合伙人10.000.37

合计2680.10100.00

截至本法律意见书出具之日，新合壹号持有南京工艺2.73%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及新合壹号的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，新合壹号持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据新合壹号的书面确认并经本所律师核查，新合壹号为南京工艺员工持股平台，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

5、诚敬壹号

44上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）基本信息

名称南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320115MA27PTRL6H类型有限合伙企业主要经营场所南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号

执行事务合伙人南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）

出资额2216.3047万元成立日期2022年9月14日营业期限至无固定期限一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，诚敬壹号的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）南京艺工诚敬企业

1普通合伙人0.100.0045

管理有限责任公司

2赵如平有限合伙人380.0017.15

3顾明文有限合伙人300.0013.54

4曹泽云有限合伙人180.008.12

5茆桂萍有限合伙人168.007.58

6何宇有限合伙人150.006.77

7陈祖宏有限合伙人126.005.69

8李旭煜有限合伙人120.005.41

9李家喜有限合伙人100.004.51

10邵敏有限合伙人90.004.06

11黄磊有限合伙人66.202.99

12王延有限合伙人60.002.71

13买世强有限合伙人60.002.71

14胡宏强有限合伙人54.002.44

15苏定雨有限合伙人50.002.26

16陈浩有限合伙人50.002.26

17倪佳有限合伙人45.002.03

18魏先莉有限合伙人27.001.22

19徐静有限合伙人27.001.22

45上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）

20王振有限合伙人20.000.90

21严君有限合伙人20.000.90

22刘凯有限合伙人20.000.90

23程龙有限合伙人20.000.90

24王东跃有限合伙人18.000.81

25李叶鹏有限合伙人15.000.68

26齐继康有限合伙人10.000.45

27沈文安有限合伙人10.000.45

28柴伟有限合伙人10.000.45

29刘志云有限合伙人10.000.45

30孟德扬有限合伙人5.000.23

31赵江杰有限合伙人5.000.23

合计2216.30100.00

截至本法律意见书出具之日，诚敬壹号持有南京工艺2.26%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及诚敬壹号的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，诚敬壹号持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据诚敬壹号的书面确认并经本所律师核查，诚敬壹号为南京工艺员工持股平台，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

6、新合贰号

（1）基本信息

名称南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320115MA27PUAQ18类型有限合伙企业

46上海市锦天城律师事务所法律意见书

主要经营场所南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号

执行事务合伙人南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）

出资额1106.1万元成立日期2022年9月14日营业期限至无固定期限一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，新合贰号的出资情况如下：

序

合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）号南京艺工新合企业管

1普通合伙人0.100.0090

理有限责任公司

2陈昌彪有限合伙人180.0016.27

3冯宇有限合伙人100.009.04

4詹宁有限合伙人70.006.33

5张荣俊有限合伙人54.004.88

6王东跃有限合伙人54.004.88

7杨振有限合伙人54.004.88

8潘凯有限合伙人36.003.25

9卜启凤有限合伙人36.003.25

10杨家万有限合伙人36.003.25

11王琦有限合伙人36.003.25

12赵雪松有限合伙人30.002.71

13王超有限合伙人30.002.71

14汤旭东有限合伙人30.002.71

15胡文兵有限合伙人24.002.17

16樊艳明有限合伙人24.002.17

17伍惟华有限合伙人24.002.17

18龚熙有限合伙人20.001.81

19张子楚有限合伙人20.001.81

20李小春有限合伙人20.001.81

21徐政兵有限合伙人15.001.36

22胡超有限合伙人15.001.36

23袁成涛有限合伙人15.001.36

47上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）号

24李树培有限合伙人15.001.36

25盛应俊有限合伙人12.001.08

26王青有限合伙人12.001.08

27谢濠翔有限合伙人10.000.90

28石晓华有限合伙人10.000.90

29武勇有限合伙人10.000.90

30王刚有限合伙人10.000.90

31赵江杰有限合伙人10.000.90

32秦超有限合伙人10.000.90

33汪磊有限合伙人10.000.90

34刘红艳有限合伙人10.000.90

35李安源有限合伙人10.000.90

36丁翔有限合伙人42.003.80

37杨晶晶有限合伙人12.001.08

合计1106.10100.00

截至本法律意见书出具之日，新合贰号持有南京工艺1.13%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及新合贰号的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，新合贰号持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据新合贰号的书面确认并经本所律师核查，新合贰号为南京工艺员工持股平台，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

7、诚敬贰号

（1）基本信息

名称南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

48上海市锦天城律师事务所法律意见书

统一社会信用代码 91320115MA27PU937F类型有限合伙企业主要经营场所南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号

执行事务合伙人南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）

出资额1057.1万元成立日期2022年9月14日营业期限至无固定期限一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，诚敬贰号的出资情况如下：

序

合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）号南京艺工诚敬企业

1普通合伙人0.100.01

管理有限责任公司

2解祥浩有限合伙人90.008.51

3刘丽丽有限合伙人80.007.57

4宗辉有限合伙人54.005.11

5徐园园有限合伙人54.005.11

6赵海冠有限合伙人54.005.11

7李彪有限合伙人54.005.11

8丁翔有限合伙人50.004.73

9陈军有限合伙人50.004.73

10冯彬有限合伙人50.004.73

11夏志华有限合伙人40.003.78

12陈苗义有限合伙人36.003.41

13陈旸有限合伙人35.003.31

14甄允生有限合伙人30.002.84

15胡骏有限合伙人30.002.84

16计兵有限合伙人30.002.84

17周超有限合伙人25.002.36

18陈海祥有限合伙人24.002.27

19皮立飞有限合伙人20.001.89

20陶冶有限合伙人20.001.89

49上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）号

21郑旭有限合伙人20.001.89

22吴敏有限合伙人20.001.89

23陈先月有限合伙人20.001.89

24杨勇有限合伙人20.001.89

25张建业有限合伙人20.001.89

26张睿有限合伙人16.001.51

27孟德扬有限合伙人15.001.42

28卢昌龙有限合伙人10.000.95

29张以刘有限合伙人10.000.95

30杨飞有限合伙人10.000.95

31汪宁有限合伙人10.000.95

32孙苏江有限合伙人10.000.95

33周涛有限合伙人10.000.95

34刁永雷有限合伙人10.000.95

35王晓程有限合伙人10.000.95

36朱毅龙有限合伙人10.000.95

37朱斌有限合伙人10.000.95

合计1057.10100.00

截至本法律意见书出具之日，诚敬贰号持有南京工艺1.08%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及诚敬贰号的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，诚敬贰号持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据诚敬贰号的书面确认并经本所律师核查，诚敬贰号为南京工艺员工持股平台，不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

8、亨升投资

50上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）基本信息名称上海亨升投资管理有限公司统一社会信用代码913101176660719211

类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢法定代表人李孟伦注册资本5000万元成立日期2007年9月13日营业期限至2027年9月12日

企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务，会务服务，企业形象策划，文化艺术交流策划，设计制作各类广告。工艺礼品经营范围（除金银），办公用品，日用百货批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）截至本法律意见书出具之日，亨升投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1上海金景投资管理咨询有限公司4900.0098.00

2上海和禹企业管理咨询有限公司49.000.98

3上海腾声投资管理有限公司30.000.60

4上海泰岳投资管理有限公司21.000.42

合计5000.00100.00

截至本法律意见书出具之日，亨升投资持有南京工艺6.50%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及亨升投资的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，亨升投资持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据亨升投资的书面确认并经本所律师核查，亨升投资不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备

51上海市锦天城律师事务所法律意见书案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

9、和谐股份

（1）基本信息名称江苏和谐科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320000790896947L

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住所南京菜市口2号法定代表人薛军注册资本5000万元成立日期2006年6月15日营业期限至无固定期限

计算机系统设计及应用、软件开发，分析仪器及配件、耗材的研发、销售、修理，仪器仪表、机械电子、分析系统集成，精细化工产品技术的开发，投资咨询，资产受托管理，物业管理，经营范围商业用房出租，技术开发与成果转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，金属切削机床及附件、金属加工机械、模具、齿轮及齿轮箱的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，和谐股份的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1薛军3350.0067.00

2南京新飞源实业公司1500.0030.00

3张建荣150.003.00

合计5000.00100.00

截至本法律意见书出具之日，和谐股份持有南京工艺4.71%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及和谐股份的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，截至本法律意见书出具之日，前述股份已解除司法冻结和质押，和谐股份持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，

52上海市锦天城律师事务所法律意见书

不存在质押、查封或冻结等权利限制。截至本法律意见书出具之日，和谐股份的股东薛军将其持有的和谐股份67%股份质押给机电集团。

根据和谐股份的书面确认并经本所律师核查，和谐股份不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

10、南京高发

（1）基本信息名称南京高速齿轮产业发展有限公司

统一社会信用代码 91320115134890491L类型有限责任公司住所南京市江宁区诚信大道2211号法定代表人吴延平注册资本8500万元成立日期1991年2月14日营业期限至无固定期限一般项目：企业管理；齿轮及齿轮减、变速箱制造（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，南京高发的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1南京机械经济开发有限公司3740.0044.00

2刘学忠2380.0028.00

3李月兰1530.0018.00

4南京联欣创业投资有限公司850.0010.00

合计8500.00100.00

截至本法律意见书出具之日，南京高发持有南京工艺4.21%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及南京高发的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

53上海市锦天城律师事务所法律意见书

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，南京高发持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据南京高发的书面确认并经本所律师核查，南京高发不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

11、埃斯顿

（1）基本信息名称南京埃斯顿自动化股份有限公司

统一社会信用代码 91320100736056891U

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）法定代表人吴波

注册资本86701.8453万元成立日期2002年2月26日营业期限至无固定期限

生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、

驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）埃斯顿为 A 股上市公司，股票代码为 002747.SZ。根据公开披露信息，截至2025年3月31日，埃斯顿的前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1南京派雷斯特科技有限公司25489474229.40

2吴波11099670012.80

3香港中央结算有限公司193029372.23

54上海市锦天城律师事务所法律意见书

兴业银行股份有限公司－华

4夏中证机器人交易型开放式96289001.11

指数证券投资基金南京埃斯顿自动化股份有限

5公司－第一期暨2022年员67274000.78

工持股计划

6南京埃斯顿投资有限公司40510860.47

招商银行股份有限公司－南

7方中证1000交易型开放式39051000.45

指数证券投资基金国泰君安证券股份有限公司

8－天弘中证机器人交易型开38551000.44

放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－华

9夏中证1000交易型开放式21649260.25

指数证券投资基金

10金国海18585000.21

截至本法律意见书出具之日，埃斯顿持有南京工艺3.00%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及埃斯顿的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开

网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，埃斯顿持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据埃斯顿的书面确认并经本所律师核查，埃斯顿不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

12、大桥机器

（1）基本信息名称南京大桥机器有限公司

统一社会信用代码 91320115134879436F类型有限责任公司

住所南京市江宁区禄口街道明瑞路8号（江宁开发区）法定代表人亢裕庭

55上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本12000万元成立日期1990年10月4日营业期限至无固定期限

地面雷达制造，无线电通信设备制造，卫星通信设备制造，按[1994]外经贸政审函字第1749号文经营进出口业务，机械设备生产制造销售；广播电视设备制造，无线电专用设备制造，电子设备制造，（以下项目限分支机构用）公路客运服务；道路货物运输；中餐制售；旅社服务；百货及旅游用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营范围许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能车载设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；

气体、液体分离及纯净设备制造；导航、测绘、气象及海洋专

用仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）截至本法律意见书出具之日，大桥机器的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1亢裕庭8869.273.91

2新工集团2608.821.74

3陈兴华5224.35

合计12000.00100.00

截至本法律意见书出具之日，大桥机器持有南京工艺2.74%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及大桥机器的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，大桥机器持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据大桥机器的书面确认并经本所律师核查，大桥机器不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

13、巽浩投资

56上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）基本信息

名称上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310120MA1HKGMQXM类型有限合伙企业主要经营场所上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1365室执行事务合伙人是志浩出资额50万元成立日期2016年2月5日营业期限至2036年2月4日

投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告，经营范围

文化艺术交流策划，品牌策划，公关活动策划，体育赛事活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）截至本法律意见书出具之日，巽浩投资的出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）

1是志浩普通合伙人49.0098.00

2杨旻有限合伙人1.002.00

合计50.00100.00

截至本法律意见书出具之日，巽浩投资持有南京工艺1.75%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及巽浩投资的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，巽浩投资持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据巽浩投资的书面确认并经本所律师核查，巽浩投资不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

57上海市锦天城律师事务所法律意见书

14、上海渝华

（1）基本信息名称上海渝华电话工程有限公司

统一社会信用代码 91310107132964282G

类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市普陀区岚皋路300弄17号法定代表人唐兆红注册资本1500万元成立日期1993年12月2日营业期限至无固定期限

通信工程施工（按资质），销售：通讯器材（除专控），机电产经营范围品，橡塑制品，金属材料（除专控），汽车配件，百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）截至本法律意见书出具之日，上海渝华的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1唐兆红1420.0094.67

2李萍40.002.67

3唐佩贤40.002.67

合计1500.00100.00

截至本法律意见书出具之日，上海渝华持有南京工艺0.65%股份。

根据南京工艺的工商登记资料及上海渝华的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，上海渝华持有的南京工艺的股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据上海渝华的书面确认并经本所律师核查，上海渝华不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

58上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，交易对方均依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）认购方的主体资格公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括新工集团在内的不超过

35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资

者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。新工集团的主体资格详见本法律意见书正文部分“二/（二）/1、新工集团”。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

三、本次交易的相关合同和协议

（一）《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》上市公司与新工集团、轻纺集团于2024年11月15日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，就本次交易中资产置换及发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括交易价格、定价依据、交易对价的支付方式、交割及股份发行登记、债权债务处理、人员安排、过渡期间的安排等事宜。

上市公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团于2025年5月12日签署了

《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易对价予以明确，并对股份支付金额、发行股份数量、过渡期间的损益归属、资产交割和新增股份登记等进行补充约定。

（二）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》上市公司与新工基金于2024年11月15日签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括交易价格、定价依据、交易对价的支付方式、资产交割及股份发行登记、债权债务处理、人

员安排、过渡期间的安排等事宜。

59上海市锦天城律师事务所法律意见书上市公司与新工基金于2025年5月12日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易对价予以明确，并对股份支付金额、发行股份数量、过渡期间的损益归属、资产交割和新增股份登记等进行补充约定。

（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与除新工集团和新工基金之外的其他交易对方于2024年11月15日分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易价格、定价依据、交易对价的支付方式、资产交割及股份发行登记、债权债务处理、人员安排、过渡期间的安排等事宜。

上市公司与除新工集团和新工基金之外的其他交易对方于2025年5月12日

分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易对价予以明确，并对股份支付金额、现金支付金额、发行股份数量、过渡期间的损益归属、资产交割和新增股份登记等进行补充约定。

（四）《附条件生效的股份认购协议》上市公司与新工集团于2024年11月15日签署了《附条件生效的股份认购协议》，就本次交易中募集配套资金的方案作出了约定，包括发行价格、认购金额、认购价款支付和股份发行登记、上市安排、滚存未分配利润等事宜。

（五）《盈利预测补偿协议》上市公司与新工集团、新工基金及机电集团于2025年5月12日签署了《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜进行了约定。

综上所述，经核查，本所律师认为，上述交易协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权

60上海市锦天城律师事务所法律意见书

2024年11月15日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通

过了本次交易预案等相关议案。

2025年4月25日，上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

2025年5月12日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过

了本次交易草案等相关议案。

经本所律师核查，本次交易构成关联交易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审核并发表了同意意见。

2、交易对方的批准和授权

本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过。

3、评估报告的备案程序

2025年5月7日，本次交易的《置出资产评估报告》经新工集团备案。

2025年5月7日，本次交易的《置入资产评估报告》经江苏省国资委备案。

（二）尚需取得的批准和授权

1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

4、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。

五、本次交易的拟置出资产情况

（一）拟置出资产范围

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，本次交易拟置

61上海市锦天城律师事务所法律意见书

出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产负债。

（二）拟置出的主要资产详细情况

根据《置出资产审计报告》，南京化纤母公司口径拟置出资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产、

长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。

1、股权类资产

根据《置出资产审计报告》《置出资产评估报告》、相关企业工商登记资料、

营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，拟置出股权类资产包括金羚生物基、羚越新材、上海越科及古都旅馆4家子公司，其基本情况如下：

（1）金羚生物基

*根据金羚生物基提供的现行有效营业执照、工商档案并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，金羚生物基的基本情况如下：

企业名称南京金羚生物基纤维有限公司

统一社会信用代码 91320100751287815Q

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所南京市六合区瓜埠镇郁庄路2号法定代表人康国培

注册资本84006.227645万元整

许可项目：天然水收集与分配；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技经营范围术研发；物业管理；机械设备租赁；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2004年4月23日至无固定期限登记机关南京市六合区市场监督管理局

62上海市锦天城律师事务所法律意见书

登记状态存续

股权结构南京化纤持股100.00%

*根据金羚生物基提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金羚生物基存在一家全资子公司金羚纤维素，其基本情况如下：

企业名称江苏金羚纤维素纤维有限公司

统一社会信用代码 9132098274247685XK

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所盐城市大丰区王港闸南首法定代表人李翔

注册资本40000.00万元

差别化粘胶短纤维制造；浆粕、纸张生产销售及相关技术咨询服务；浆粕、造纸技术开发及研究；棉短绒销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出经营范围口的商品和技术除外）；内河港口经营（按许可证核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2002年9月13日至无固定期限登记机关盐城市大丰区行政审批局登记状态存续

股权结构金羚生物基持股100.00%

（2）羚越新材

根据羚越新材提供的现行有效营业执照、工商档案并经本所律师登录国家企

业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，羚越新材的基本情况如下：

企业名称江苏羚越新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91320105MA27TRYF8F公司类型其他有限责任公司住所江苏省南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9幢308室法定代表人李翔

注册资本2000.00万元

63上海市锦天城律师事务所法律意见书

一般项目：新材料技术研发；生物基材料销售；包装材料及制品销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；高性能纤维及复经营范围合材料销售；合成材料销售；服装辅料销售；纺织专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；耐火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年9月29日至2032年9月28日登记机关南京市建邺区市场监督管理局登记状态存续

股权结构南京化纤持股100.00%

（3）上海越科

*根据上海越科提供的现行有效营业执照、工商档案并经本所律师登录国家

企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海越科的基本情况如下：

企业名称上海越科新材料股份有限公司统一社会信用代码913101127895779819

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住所上海市闵行区莘建东路58弄2号2201室法定代表人谌聪明

注册资本760.5005万元

从事复合材料科技、航空器材领域内的技术开发、技术咨询、技术

转让、技术服务，机械设备的安装及维修（除专控），复合材料、耐火材料、五金交电、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控经营范围化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：复合材料、航空器材的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限2006年6月23日至无固定期限登记机关上海市市场监督管理局登记状态存续

南京化纤持股56.7766%，上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）股权结构（以下简称“上海众钜”）持股31.7803%，大庆油田飞马有限公司持股6.4431%，东台市众钜科技推广合伙企业（有限合伙）持股5.00%

64上海市锦天城律师事务所法律意见书

*根据上海越科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海越科存在一家全资子公司江苏越科，其基本情况如下：

企业名称江苏越科新材料有限公司统一社会信用代码913209815703922295

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所东台沿海经济开发区迎宾路75号法定代表人谌聪明

注册资本20000.00万元

高强度高模量泡沫板研发、生产、销售，非金属制品精密模具设计、制造（除塑料制品、橡胶制品）、销售，树脂基复合材料制品设计、加工（不含化工工艺）、销售，机电设备研发、生产、销售（具体生产项目按照企业投资项目备案通知书所列项目生产），高分子材料、经营范围复合材料、塑料制品、耐火材料、五金交电（除电动三轮车、汽车）、

建材研发、销售，机械设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2011年3月16日至2061年3月15日登记机关东台市行政审批局登记状态存续

股权结构上海越科持股100.00%

（4）古都旅馆

根据古都旅馆提供的现行有效营业执照、工商档案并经本所律师登录国家企

业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，古都旅馆的基本情况如下：

企业名称南京古都文化商务旅馆有限公司统一社会信用代码913201005980106325

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所南京市秦淮区洪武路115号法定代表人陈波

注册资本600.00万元许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

65上海市锦天城律师事务所法律意见书一般项目：组织文化艺术交流活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2012年6月27日至2032年6月26日登记机关南京市秦淮区行政审批局登记状态存续

股权结构南京化纤持股100.00%

注：除上述公司外，南京化纤持有100%股权的南京化纤生活服务公司已吊销，且已多年无实际经营，将尽快办理注销手续。

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京化纤持有的金羚生物基100%股权、羚越新材100%股权、上海越科56.78%股份、

古都旅馆100%股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。

金羚生物基、羚越新材、古都旅馆为南京化纤全资子公司，本次转让不涉及其他股东放弃优先购买权事项；南京化纤持有上海越科56.78%股份，上海越科为股份有限公司，本次转让不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

经核查，本所律师认为，南京化纤向置出资产承接方转让其持有的金羚生物基、羚越新材、上海越科、古都旅馆相关股权不存在实质性法律障碍。

2、房屋建筑物

（1）已取得产权证书的房屋建筑物根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计8项，具体情况如下：

证载面序权利证载用实际用权利限产权证号坐落积号人途途制

（㎡）

苏（2024）宁建邺区亚鹏路

南京办公、

1建不动产权第66号9幢101534.09科研

化纤科研

0013316号室

苏（2024）宁建邺区亚鹏路南京办公、是（注

2建不动产权第66号9幢二923.52科研化纤科研1）

0013946号层

苏（2024）宁建邺区亚鹏路

南京办公、

3建不动产权第66号9幢三923.52科研

化纤科研

0013937号层

66上海市锦天城律师事务所法律意见书

苏（2024）宁建邺区亚鹏路

南京办公、

4建不动产权第66号9幢四923.52科研

化纤科研

0013940号层

苏（2024）宁建邺区亚鹏路

南京办公、

5建不动产权第66号9幢五648.86科研

化纤科研

0013941号层

栖燕字第伏家场临江街南京660144号（注（丘号：509.50工业工业无化纤

2）801000-23）

伏家场太平村栖燕字第

南京（丘号：760145号（注1463.70工业工业无化纤892600-7一

2）

段）伏家场太平村栖燕字第

南京（丘号：860146号（注2656.80工业工业无化纤892600-7二

2）

段）

注1：经核查，上表1-5项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”），抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05 合同项下 7500.00 万元信托贷款，主债务履行期限为2024年10月24日至2026年7月25日。同时，前述5处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡·南京生态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；

3、应征得新加坡·南京生态科技岛管理委员会书面同意。”

注2：上表6-8项房产为南京化纤持有的公有房屋，该公有房屋对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有，上表信息根据南京化纤持有的南京市公有房屋所有权证披露。

（2）未取得产权证书的房屋建筑物

根据南京化纤出具的确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径存在尚未取得产权证书的房屋建筑物具体如下：

序

建筑物名称坐落地点用途建筑物面积（㎡）号

1综合楼914.00

2车库栖霞区燕子矶街道86.00

生产经营脱水机房（污泥脱水工太平村9号

3986.04

程）

注1：上表3项无证房产对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有。

67上海市锦天城律师事务所法律意见书

针对序号1-5已取得权属证书的房屋建筑物存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对序号1-5已取得权属证书的房屋建筑物附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述房屋建筑物的资格和条件。

针对序号6-8南京化纤持有的公有房屋存在的房地分离及南京化纤3处无证房产，新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》，具体如下：

*南京化纤已向新工集团充分说明和披露了截至2024年12月31日拟置出

资产的全部状况，包括但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，新工集团已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。

*新工集团同意承接南京化纤全部拟置出资产，自交割日起（无论拟置出资产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险和责任由新工集团承担，不会因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或承担责任。

*如违反上述承诺，新工集团愿意承担相应的法律责任。

综上，如前述承诺函切实履行，南京化纤上述房屋建筑物的置出不存在实质性法律障碍。

3、土地使用权根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的土地使用权具体情况如下：

权实权证载面序权利土地使用利证载际利产权证号坐落积号人权期限性用途用限

（㎡）质途制

1南京苏（2024）宁建邺区亚鹏20654.2016.01.2出科研办是

68上海市锦天城律师事务所法律意见书化纤建不动产权第路66号9幢356-让用地公（0013316号101室2066.01.2（科、注

苏（2024）宁建邺区亚鹏5技研研1南京

2建不动产权第路66号9幢发）发）

化纤

0013946号二层

苏（2024）宁建邺区亚鹏南京

3建不动产权第路66号9幢

化纤

0013937号三层

苏（2024）宁建邺区亚鹏南京

4建不动产权第路66号9幢

化纤

0013940号四层

苏（2024）宁建邺区亚鹏南京

5建不动产权第路66号9幢

化纤

0013941号五层

注1：经核查，上表1-5项对应的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为紫金信托，抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-

03-05合同项下7500万元信托贷款，主债务履行期限为2024年10月24日至2026年7月

25日。同时，前述5处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡·南京生态科技岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡·南京生态科技岛管理委员会书面同意。”根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函并经

本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤拥有的上述土地使用权权属清晰。针对前述土地使用权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对前述

土地使用权附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述土地使用权的资格和条件。综上所述，南京化纤上述土地使用权的置出不存在实质性法律障碍。

4、知识产权

（1）专利

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径拥有12项已授权的专利，具体情况如下：

序专利专利申有效取得他项专利权人专利名称专利号号类型请日期至方式权利

一种 L 型 ZL201922 实用 2019.12 2029. 原始

1南京化纤无

毕托管375006.8新型.2512.24取得

69上海市锦天城律师事务所法律意见书

一种恒压式 ZL201922 实用 2019.12 2029. 原始

2南京化纤无

液封装置362752.3新型.2512.24取得一种污水热

ZL201922 实用 2019.12 2029. 原始

3南京化纤能回收利用无

371193.2新型.2512.24取得

装置

一种自闭式 ZL201922 实用 2019.12 2029. 原始

4南京化纤无

防爆装置374917.9新型.2512.24取得

南京化纤、南京水云运输研

究院有限公浮体支架、

ZL202323 实用 2023.11 2033. 原始5司、华盈（江浮体单元及无

145919.3新型.2111.20取得

苏）新材料科浮体平台

技有限公司、江苏越科

南京化纤、南一种多功能

ZL202420 实用 2024.01 2034. 原始

6通云聚新材料轻质船用家无

057389.2新型.0901.08取得

科技有限公司具

南京化纤、长沙长通航标器

材有限责任公 航标浮体及 ZL202323 实用 2023.12 2033. 原始

7无

司、南京水云航标420139.5新型.1412.13取得运输研究院有限公司

南京化纤、南

浮体、浮体

京水云运输研 ZL202323 实用 2023.11 2033. 原始

8平台单元及无

究院有限公145918.9新型.2111.20取得浮体平台

司、江苏越科

制酸系统、

南京化纤、金 二氧化硫风 ZL202323 实用 2023.12 2033. 原始

9无

羚纤维素机及其轴承433241.9新型.1412.13取得密封结构

南京化纤、金 滑架支撑装 ZL202323 实用 2023.12 2033. 原始

10无

羚纤维素置543884.9新型.2312.22取得

南京化纤、金 空气浴槽装 ZL202323 实用 2023.12 2033. 原始

11无

羚纤维素置626737.8新型.2812.27取得高位槽回流

南京化纤、金 结构、高位 ZL202323 实用 2023.12 2033. 原始

12无

羚纤维素槽降温系统416147.2新型.1312.12取得和制酸系统

（2）商标

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径拥有8项已获注册的商标，具体情况如下：

序注册国际他项注册号商标有效期限取得方式号人分类权利

70上海市锦天城律师事务所法律意见书

南京2021.04.14-

14838256323原始取得无

化纤2031.04.13

南京2021.03.14-

24835580124原始取得无

化纤2031.03.13

南京2021.04.28-

34839075222原始取得无

化纤2031.04.27

南京2021.02.21-

44776778322原始取得无

化纤2031.02.20

南京2020.11.14-

54421458823原始取得无

化纤2030.11.13

南京2020.11.14-

64421650922原始取得无

化纤2030.11.13

南京2020.11.14-

74420272124原始取得无

化纤2030.11.13

南京2016.01.07-

880573922原始取得无

化纤2026.01.06

（3）作品著作权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径拥有2项作品著作权，具体情况如下：

序著作首次发取得他项名称登记号创作完成日期号权人表日期方式权利

南京兰赛尔国作登字-2020-原始

12020年3月27日未发表无

化纤 logo F-01120626 取得

南京南京化国作登字-2020-原始

22020年5月18日未发表无

化纤 纤 logo F-01120627 取得

根据南京化纤提供的上述知识产权的权属证书、查册文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤上述知识产权权属清晰，不存在质押，亦不存在法律争议或纠纷。针对南京化纤8项共有专利，其他共有人均已回函确认对本次交易无异议，同意上市公司进行本次交易，同意上市公司对外转让相应共有专利且放弃优先受让的权利，不会因共有专利转让行为追究上市公司的任何法律

71上海市锦天城律师事务所法律意见书责任。综上所述，本所律师认为，南京化纤上述知识产权置出不存在实质性法律障碍。

5、主要资产受限情况

根据《置出资产审计报告》《重组报告书（草案）》、上市公司提供的资料并

经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径资产受限情况如下：

受限资产受限金额（万元）受限原因

证券交易资金账户余额、信

货币资金58.32用证保证金

固定资产7500.00抵押

合计7558.32-经核查，上表披露受限的58.32万元货币资金中，56.94万元为南京化纤的证券交易资金账户余额，截至本法律意见书出具之日，前述专户余额已全部取出，受限已解除；剩余1.38万元为信用证保证金，金额较低，南京化纤正与相关银行沟通办理注销账户或提取手续。

经核查，上表披露的固定资产抵押系南京化纤以其持有的建邺区亚鹏路66号 5 处房产及土地使用权为南京化纤与紫金信托签署的信托贷款合同（编号 ZJT

（2023）GDSY-SWDY006-03-05）项下 7500.00 万元信托贷款提供担保。截至本

法律意见书出具之日，紫金信托已出具关于本次交易的同意函，同意上市公司进行本次交易，将于本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续。

除前述情况外，截至2024年12月31日，置出资产母公司口径存在正在履行的对外担保，均系对合并报表范围内子公司提供的担保，详见本法律意见书“五

/（三）/2、对外担保”。

6、金额较大的诉讼、仲裁及行政处罚

（1）诉讼、仲裁

根据南京化纤提供的资料、确认函并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）查询，截至本

72上海市锦天城律师事务所法律意见书

法律意见书出具之日，南京化纤及其控股子公司存在如下尚未了结的金额在500万元以上的诉讼、仲裁：

管案序诉讼当事案辖件案情简介诉讼请求号人由法进院程

上诉人：

2020年，南京化纤与上海馨聚、上海众钜及1、依法

南京化纤

其他案外人签署了收购上海越科51.91%股份撤销南京

（原审原的收购协议，后上海越科未完成预期业绩，市六合区告）南京化纤认为其收购的上海越科股份存在价人民法院被上诉二值贬损。2023年4月，南京化纤就上海越科作出的人：上海审

股份价值贬损对四原审被告向南京市六合区（2023）南馨聚玖维已

人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、判令上苏0116京企业管理开

海馨聚、上海众钜支付股份价值贬损赔偿款民初3327市合伙企业合庭

3114.88万元；2、判令温花、周利峰分别对号民事判中

（有限合同审

1上海馨聚、上海众钜在本案中的债务承担连决书，改级

伙）（以纠理带清偿责任；3、本案保全费5000.00元由四判支持上人

下简称纷，原审被告承担。诉讼过程中，南京化纤变更诉人的全民“上海馨尚

第1项诉讼请求为：判令上海馨聚及上海众部诉讼请法聚”）、温未

钜支付股份价值贬损赔偿款1601.79万元及求院

花、上海判利息。2024年4月21日，南京市六合区人民2、本案众钜、周决

法院作出（2023）苏0116民初3327号民事一、二审

利峰（前判决书，判决驳回南京化纤的诉讼请求。诉讼费用述四被上

2024年5月，南京化纤不服一审判决，向南由各被上

诉人为原京市中级人民法院提起上诉。诉人承担审被告）

1、依法撤

2021年12月，玛莎公司就其与金羚生物基代

销南京市建厂房及土地租赁事项向南京市六合区人民中级人民

法院提起诉讼，诉讼请求为：1、判令解除玛莎法院

公司、金羚生物基于2011年5月27日、2011

（2022）年6月30日、2013年4月3日签订的《协议再苏01民终书》；2、判令金羚生物基支付玛莎公司剩余租审再审申请13969号

金4461706.37元（暂计算至2021年10月）；案

人：南京民事判江

土3、判令金羚生物基赔偿玛莎公司员工遣散费件

玛莎新型决、南京苏

地1300000元、厂房净值18900000元，合计已建材有限市六合区省

租20200000元；4、本案诉讼费由金羚生物基负开

公司（以人民法院高赁担。庭

2下简称（2021）级

合2022年9月3日，南京市六合区人民法院出具审“玛莎公苏0116民人

同（2021）苏0116民初7135号民事判决书，判理司”）初7135号民

纠决如下：1、原告玛莎公司与被告金羚生物基于，被申请民事判法

纷2011年5月27日签订的《合作协议书》、于尚

人：金羚决；院

2011年6月30日、2013年4月3日签订的未

生物基2、改判金

《协议书》的权利义务关系自2022年1月7判羚生物基

日终止；2、被告金羚生物基于本判决生效后十决向玛莎公

日内返还原告玛莎公司租金4461706.37元；

司支付员

3、被告金羚生物基于本判决生效后十日内补

工遣散

偿原告玛莎公司5544000.00元；4、驳回原告

费、厂房玛莎公司其他诉讼请求。

建设费用

73上海市锦天城律师事务所法律意见书

后玛莎公司提起上诉，要求撤销一审判决第及返还土三、四项，依法改判金羚生物基向玛莎公司赔地租金合

偿员工遣散费130万元、厂房净值1890万元，计本案一、二审诉讼费用由金羚生物基承担。3063681

2023年5月25日，江苏省南京市中级人民法6.88元

院出具（2022）苏01民终13969号民事判决3、本案书，判决驳回玛莎公司上诉，维持原判。一、二审

2024年6月，玛莎公司不服江苏省南京市中级诉讼费

人民法院判决，向江苏省高级人民法院提出再用、鉴定审申请。费用、律师费均由金羚生物基承担

根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定，置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等争议、诉讼、仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼、仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼、仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的损失，由置出资产承接方全额补偿；若上市公司因此获利的，亦由置出资产承接方享有。根据前述约定，上述诉讼不会对置出资产的置出构成实质性法律障碍。

（2）行政处罚

根据南京化纤提供的资料、确认函并经本所律师核查，报告期内，南京化纤及其控股子公司受到的5万元以上的行政处罚如下：

处被处处罚决序罚处罚适用法律法规罚主被处罚行为处罚内容定书文

号时部门（处罚时）体号间金羚纤维素未取盐城市《江苏省城乡盐城得建设工程规划大丰区规划条例》第责令限期改正未取

20市大许可证擅自建设综合行四十五条第一

金羚得建设工程规划许22.丰区88个单体建筑物政执法款、《中华人

1纤维可证擅自建设的行

04.综合/构筑物；金羚纤局罚字民共和国城乡

素为并处以罚款

02执法维素未按规划许[2022]0规划法》第四

1714821.00元

局可内容擅自在厂0007十条第一款、区内建设锅炉厂号《中华人民共

74上海市锦天城律师事务所法律意见书

房、短丝车间工和国城乡规划程法》第六十四条

针对前述行政处罚，金羚纤维素已于2022年4月19日及时足额缴纳罚款，于

2022年11月10日取得了盐城市大丰区自然资源和规划局出具的《规划确认意见》。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据前述行政处罚决定书，盐城市大丰区综合行政执法局对金羚纤维素的处罚金额为该处罚所涉88个单体工程评估造价及批

建不符的2个单体建筑物工程造价之和的5%，为处罚依据所设罚款下限，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

2025年4月11日，盐城市大丰区综合行政执法局出具《证明》，确认金羚

纤维素已在规定时间内足额缴纳罚款，前述违法行为不构成重大违法违规，未造成严重后果，不属于严重损害社会公共利益的情形；除上述处罚外，金羚纤维素自2022年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守住房和城市建设相关国家法律、行政法规和规章，不存在其他因违反住房和城市建设方面法律法规及规章被该单位处罚的情形。

综上所述，前述行政处罚不构成重大行政处罚。

（三）拟置出的负债详细情况

根据《置出资产审计报告》，截至2024年12月31日，置出资产母公司口径的债务情况如下：

单位：万元项目金额主要构成

应付账款1037.36原材料款、工程款、设备款等

预收账款13.29房款等

应付职工薪酬859.51职工薪酬

75上海市锦天城律师事务所法律意见书

应交税费80.91各类税费

其他应付款19584.36往来款、应付股利等

一年内到期的非流动负债4147.981年内到期的长期借款

其他流动负债127.82未终止确认应收票据

流动负债合计25851.22-

长期借款15718.60长期借款

递延所得税负债214.07-

递延收益65.60政府补助

其他非流动负债4307.94离岗人员费用

非流动负债合计20306.21-

负债总计46157.44-

截至2024年12月31日，上述负债总额46157.44万元，具体如下：

1、金融机构债务

根据南京化纤提供的贷款合同和相应担保协议及出具的确认函，截至2024年12月31日，南京化纤正在履行的借款合同情况如下：

序借款合同金额债务人债权人借款期限担保号（万元）

金羚生物基、金羚纤

紫金信2024.07.25-

1南京化纤7500.00维素以其自有土地房

托2026.07.25产提供抵押担保

紫金信2024.10.24-南京化纤以其自有土

2南京化纤7500.00

托2026.07.25地房产提供抵押担保金羚生物基以其自有

紫金信2023.11.08-

3南京化纤8000.00土地房产提供抵押担

托2025.11.08保

根据《置出资产审计报告》及南京化纤的确认，截至2024年12月31日，紫金信托为上市公司本部唯一金融机构债权人，南京化纤与紫金信托的借款本息余额为19866.58万元，紫金信托已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续。

2、对外担保

76上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据南京化纤提供的担保协议、相关主债务合同及出具的确认函，截至2024年12月31日，南京化纤正在履行的对外担保均系对合并报表范围内子公司提供的担保，具体情况如下：

担保合债务同约定人

序的担保主债务期限/授信期担保合同债权人（被担保期限号金额间编号担保

（万人）

元）华夏银行股份

2024年8月9日至有限公司南京 NJ08（高4000.00羚越2025年8月9日期1秦淮支行（以（最高三年保）

新材间主合同项下的所20240009-下简称“华夏额）有债务11银行”）

2024年9月9日至华夏银行股份 金羚 3000.00 NJ08（高

2025年8月26日保）2有限公司南京生物（最高三年期间主合同项下的20240010-秦淮支行基额）所有债务11中国建设银行股份有限公司2024年9月11日

金羚 10300.00 HTC32059南京中央门支至2025年9月10（最高 5100ZGD3 生物 三年行（以下简称 日期间主合同项下 B2024N00基额）“建设银的债务2行”）贷款期限为首笔贷中国建设银行主债务履

金羚27000.00款资金的提款日

股份有限公司 行期限届 ZY128021

4生物（最高（包括该日）至

南京中央门支满之日起001-1

基额）2026年11月29行三年日，共计60个月上海银行股份债务履行有限公司南京金羚借款期限为2024年期限届满 B53022405分行（以下简生物3000.004月19日至2025之日起三187称“上海银基年5月19日年行”）江苏大丰农村

2023年1月29日债务履行（战略）

商业银行股份金羚7200.00至2025年12月20期限届满农商高保6有限公司（以纤维（最高日期间主合同项下之日起三字[2023]第下简称“大丰素额）的所有债务年018号农商行”）

交通银行股份债务履行金羚2400.00授信期限2024年有限公司江苏 期限届满 C241028G7生物（最高10月28日至2025省分行（以下 之日起三 R3207755 基 额） 年 10 月 18 日期间简称“交通银年

77上海市锦天城律师事务所法律意见书行”）

针对上表序号1-4，华夏银行、建设银行相关机构已出具同意函，同意南京

化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理相关担保事项的转移手续。

针对上表序号5，截至本法律意见书出具日，金羚生物基已向上海银行提前

清偿3000.00万元借款，相应借款合同已终止，南京化纤为金羚生物基承担的相应担保责任解除。

针对上表序号6，金羚纤维素已出具确认函，截至2025年4月30日，金羚

纤维素已停止与大丰农商行开展对应主合同项下的一切信用证及贷款业务，目前信用证及贷款余额为0，未来也不会再开展前述主合同项下一切信用证及贷款业务。自金羚纤维素停止前述主合同项下信用证及贷款业务起，南京化纤不再实际承担序号6所述担保责任。

针对上表序号7，金羚生物基已出具确认函，截至2025年4月30日，金羚

生物基已停止与交通银行开展对应主合同项下的一切信用证及贷款业务，目前信用证及贷款余额为0，未来也不会再开展前述主合同项下一切信用证及贷款业务。

自金羚生物基停止前述主合同项下信用证及贷款业务起，南京化纤不再实际承担序号7所述担保责任。

3、非金融机构债务

截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径的非金融机构债务情况如下：

（1）置出资产母公司口径的应付职工薪酬、应交税费、其他非流动负债、递延所得税负债、递延收益无需取得债权人同意，共计金额为5528.03万元。

（2）置出资产母公司口径的应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动

负债需要取得同意函，共计金额为20762.83万元。截至本法律意见书出具之日，该部分债权人关于南京化纤债务转移的同意情况具体如下：

项目金额（万元）占比（%）已取得同意函及南京化纤已清偿债

19776.7895.25

务

尚未取得同意函986.054.75

78上海市锦天城律师事务所法律意见书

项目金额（万元）占比（%）

合计20762.83100.00

由上表所述，截至本法律意见书出具日，已取得相关债权人同意的金额和已偿还基准日负债金额合计19776.78万元，占截至2024年12月31日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为95.25%。

剩余986.05万元债务暂未取得同意函，主要系涉及的相关债权人未给予及时回复或公司联系未果，南京化纤正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意函。

同时，南京化纤与新工集团已在《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中就债务转移作出约定：

（1）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对

应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。

如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。

（2）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍然由该等子公司享有或承担。

因此，本所律师认为，上市公司部分债务转移未获得债权人同意函的情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，南京化纤将其拥有的全部资产及负债转移给置出资产承接方不存在实质性法律障碍。

79上海市锦天城律师事务所法律意见书

六、本次交易的拟置入资产情况

本次交易拟置入资产为南京工艺100.00%股份，南京工艺相关情况如下：

（一）南京工艺的基本情况

根据南京工艺提供的现行有效营业执照、设立至今工商档案，截至本法律意见书出具之日，南京工艺的基本情况如下：

企业名称南京工艺装备制造股份有限公司统一社会信用代码913201001348995761

公司类型股份有限公司（非上市）住所南京市江宁滨江开发区盛安大道717号法定代表人汪爱清

注册资本9000.00万元

开发、设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机械、橡塑

机械和电工机械及配件；工业装备销售、技术咨询及成套工程施工；热处理加工；装饰材料、建筑材料销售；室内装饰服务；

经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1991年6月3日至无固定期限登记机关南京市市场监督管理局登记状态存续

截至本法律意见书出具之日，南京工艺的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

1新工集团4768.3452.98

2新工基金1248.2213.87

3亨升投资585.076.50

4和谐股份423.964.71

5南京高发378.504.21

6埃斯顿270.003.00

7大桥机器246.352.74

8新合壹号246.012.73

80上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

9机电集团215.552.40

10诚敬壹号203.442.26

11巽浩投资157.511.75

12新合贰号101.521.13

13诚敬贰号97.031.08

14上海渝华58.510.65

合计9000.00100.00

（二）南京工艺控股股东和实际控制人

根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京工艺控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委，南京工艺股权控制关系如下：

（三）南京工艺的历史沿革

南京工艺前身为全民所有制企业南京工艺装备制造厂，1991年国家工商行政管理局发布《企业名称登记管理规定》对全国企业实施统一登记管理，公司于

1991年6月3日于南京市工商行政管理局重新办理工商登记并获得其核发的营

业执照（注册号：13489957-6），经济性质为全民所有制。2002年4月，中共南京市委、南京市人民政府发布了《关于推进我市国有工业企业“三联动”改革工作的指导意见》（宁委发[2002]16号，以下简称“《指导意见》”）；为贯彻落实《指

81上海市锦天城律师事务所法律意见书导意见》，南京市振兴工业指导小组办公室（以下简称“市振兴办”）发布《南京市国有工业企业“三联动”改革工作实施细则》（宁振发[2002]01号，以下简称“《改革实施细则》”）。在上述改革背景下，南京工艺装备制造厂启动了“三联动”改革，并改制成为“南京工艺装备制造有限公司”。

南京工艺改制及之后的股本变动情况如下：

1、2005年6月，改制设立有限公司

（1）改制方案批复2003年12月31日，市振兴办出具《关于同意南京工艺装备制造厂实施“三联动”改革的批复》（宁振办字（2003）176号），主要内容如下：

*原则同意南京工艺装备制造厂实施“三联动”改革；

*经审计，南京工艺装备制造厂净资产为4499.00万元，需核销待处理资产为1827.40万元。评估后，南京工艺装备制造厂净资产16333.57万元（含土地资产9258.54万元），按“三联动”改革政策提留职工备用金4913.00万元，提留5333.00万元国有资产作为担保资产风险准备金，剩余的6087.57万元净资产扣除4261.299万元国有股权和对经营层奖励400万元股权外，可售净资产进入产权交易中心进行交易。

（2）改制涉及的审计及评估情况

上述批复文件涉及的审计报告、资产评估报告和土地估价报告情况如下：

2003年10月，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏天会审二[2004]104号、苏天会审二[2004]105号、苏天会审二[2004]107号、苏天会综[2004]5号），截至2003年8月31日，南京工艺装备制造厂（含南京艺工机电商城）、南京工艺装备技术学校、南京艺工机电设备公司、南京工艺装备制

造厂技工学校机械厂经审计的所有者权益合计为6369.25万元。

2004年8月，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（天衡评报字（2004）第34号、天衡评报字（2004）第35号、天衡评报字（2004）

第36号、天衡评报字（2004）第37号），截至2003年8月31日，除土地使用

权以及经批准核销的不良资产外，南京工艺装备制造厂（含南京艺工机电商城）、

82上海市锦天城律师事务所法律意见书

南京工艺装备技术学校、南京艺工机电设备公司、南京工艺装备制造厂技工学校

机械厂经评估净资产值合计为7075.03万元。同时，前述资产评估报告载明，南京工艺装备制造厂（含南京艺工机电商城）、南京工艺装备技术学校、南京艺工

机电设备公司、南京工艺装备制造厂技工学校机械厂经调整后的账面值合计为

4499.34万元。南京市国有资产管理委员会办公室已对前述资产评估结果予以备案。

2004年8月，南京大陆土地估价师事务所有限责任公司出具《土地估价报告》（宁大陆估字（2004）第345号、宁大陆估字（2004）第346号），以2003年

8月31日为评估基准日，南京工艺装备制造厂位于南京市建邺区止马营街道莫

愁路329号地块的国有土地使用权（面积为47950.10平方米）对应评估总地价

为6995.92万元、位于南京市鼓楼区江东街道江东南路53号地块的国有土地使用权（面积为32277.00平方米）对应评估总地价为2262.62万元。南京市国土资源局已分别对上述两份《土地估价报告》予以备案。

（3）改制涉及的经营层净资产奖励事项

2003年12月31日，市振兴办批复了对南京工艺装备制造厂经营层奖励400万元股权事宜。

2004年8月26日，机电集团出具《关于给予南京工艺装备厂收购团队奖励的决定》（宁机电财[2004]279号），决定对南京工艺装备制造厂收购团队进行净资产奖励400万元，前述奖励须全部用于收购团队对南京工艺装备制造厂“三联动”改制的出资，并且出资人所持有的股份在5年内不得转让。

（4）改制涉及的产权交易程序及协议、公司章程

2004年8月30日，机电集团与南京高发、张建平、杜德鑫、汪爱清、赵如

平、吕晓彪、李小纯（该6名自然人以下合称“张建平等6人”）及鉴证方南京

产权交易中心签署《产权交易合同》（宁产交合同2004年第0083-08号），约定机电集团将其拥有的南京工艺装备制造厂1426.27万元净资产以1026.915万元

的价格（折让资产399.355万元）转让给南京高发与张建平等6人，其中南京高发出资438.305万元，张建平等6人合计出资588.61万元。同日，前述主体签署

83上海市锦天城律师事务所法律意见书

《产权移交书》。

2004年11月12日，南工艺有限首次股东会审议通过《南京工艺装备制造有限公司章程》。同日，机电集团与南京高发、张建平等6人共同签署《南京工艺装备制造有限公司章程》。

（5）改制后的注册资本审验情况

2005年6月8日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会审二[2005]169号），经其审验，截至2004年9月6日，南京工艺装备制造有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计6087.57万元，出资方式为净资产。

（6）改制的工商登记情况2005年6月20日，南工艺有限取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3201001002099）。

本次改制完成后，南工艺有限的股权结构如下：

出资方式序出资额持股比例股东号（万元）原南京工艺装备制造奖励资产折让资产（%）

厂净资产（万元）（万元）（万元）

1机电集团4261.304261.30--70.00

2南京高发608.76438.31-170.4510.00

3张建平487.40217.15185.8184.458.01

4杜德鑫223.44114.6764.1944.593.67

5汪爱清131.6767.3138.1826.182.16

6赵如平93.6743.6833.0016.991.54

7吕晓彪167.6789.6943.0934.882.75

8李小纯113.6756.1235.7321.821.87

合计6087.575288.23400.00399.36100.00

（7）改制验收情况

根据《改制验收表》，市振兴办于2006年11月9日组织验收工作小组对南工艺有限“三联动”改革工作进行检查验收，认为南工艺有限的改革工作按照《指

84上海市锦天城律师事务所法律意见书导意见》《改革实施细则》及市振兴办批复的改制方案进行实施，改制程序完备、操作规范；改制过程中资产处置合规，债权债务有效落实，产权交易公开规范，奖励与折让股权办理了托管手续，管理到位；改制工作符合政策要求、程序规范、各项工作要求落实到位，验收合格。

（8）改制时的管理层人员存在委托持股情况

南京工艺装备制造厂改制设立南工艺有限时，工商登记的张建平等6人持有的南工艺有限股权实际归属武晓霞、张建平、杜德鑫、汪爱清、吕晓彪、赵如平、

李小纯、欧沛英与李国建（前述9人以下合称“张建平等9人”）共同所有，2008年5月后，工商登记的张建平等6人持有的南工艺有限股权实际归属张建平等9人及林敏（张建平等9人及林敏以下合称“张建平等10人”）共同所有。2009年

2月南工艺有限第二次股权转让完成后，前述股权委托持股完全解除。

2、2008年9月，第一次股权转让2008年8月15日，南京市国资委出具《关于同意南京机电产业（集团）有限公司使用企业股权投资南京机床产业（集团）有限公司的批复》（宁国资委综[2008]105号），同意机电集团以其所持南工艺有限70%股权投资南京机床产业（集团）有限公司（以下简称“机床集团”）。

2008年9月16日，南工艺有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意

机电集团将其所持南工艺有限70%股权转让给机床集团；其他股东同意放弃该

次股权转让的优先受让权；同意通过公司章程修正案。同日，南工艺有限法定代表人签署了章程修正案。

2008年9月16日，机电集团与机床集团就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。

2008年11月21日，江苏天衡资产评估有限公司出具《南京工艺装备制造有限公司股权投资项目评估报告》（天衡评报字（2008）第0023号），经其评估，截至2008年7月31日，机电集团持有的南工艺有限70%股权的市场价值为

16464.34万元。该评估报告已经南京市国资委备案。

2008年9月23日，南工艺有限取得南京市工商行政管理局换发的《企业法

85上海市锦天城律师事务所法律意见书人营业执照》。

本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1机床集团4261.3070.00

2南京高发608.7610.00

3张建平487.408.01

4杜德鑫223.443.67

5汪爱清131.672.16

6赵如平93.671.54

7吕晓彪167.672.75

8李小纯113.671.87

合计6087.57100.00

3、2009年2月，第二次股权转让

2009年2月23日，根据机床集团资本运作整体工作部署，同时，为实现自

然人委托持股的还原，南工艺有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同意：

（1）张建平将其持有的南工艺有限103.53万元股权、杜德鑫将其持有的南工艺

有限25.88万元股权转让给机床集团。（2）张建平将其持有的南工艺有限96.37万元股权、汪爱清将其持有的南工艺有限19.17万元股权、杜德鑫将其持有的南

工艺有限90.63万元股权、李小纯将其持有的南工艺有限26.17万元股权、吕晓

彪将其持有的南工艺有限67.67万元股权全部转让给武晓霞。（3）杜德鑫将其持有的南工艺有限6.33万元股权、48.10万元股权、37.50万元股权、15.00万元股

权分别转让给赵如平、欧沛英、林敏、李国建。（4）南京高发同意本次股权转让并放弃本次股权转让的优先购买权。（5）对公司章程相应条款进行修改。同日，南工艺有限法定代表人签署了章程修正案。前述股权转让完成后，张建平等10人之间的委托持股完全解除。

2009年2月23日，张建平、杜德鑫与机床集团签署《股权转让协议》，约

定张建平以400万元的价格将其持有的南工艺有限103.53万元股权转让给机床

86上海市锦天城律师事务所法律意见书

集团、杜德鑫以100万元的价格将其持有的南工艺有限25.88万元股权转让给机床集团。

2009年2月27日，江苏天衡资产评估有限公司出具《南京工艺装备制造有限公司自然人股东转让部分股权项目评估报告》（天衡评报字（2009）第0005号），经其评估，于评估基准日2008年7月31日，张建平与杜德鑫拟向机床集团转让的股权市场价值为500.00万元。该评估报告已经南京市国资委备案。

2009年2月23日，杜德鑫、赵如平、欧沛英、林敏与李国建签署《股权转让协议》，张建平、汪爱清、杜德鑫、李小纯、吕晓彪与武晓霞签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事项。

2009年2月25日，机电集团于《关于同意南京工艺装备制造有限公司奖励、折让自然人股权的对外转让的请示》中向市振兴办提报了上述股权转让事项，该请示文件记载，上述股权转让所涉及到的“三联动”改革时自然人股东所享受的奖励和折让的南工艺有限628.90万元股权，在转让前后总额未变动，仅仅是把自然人股东所享受的奖励和折让的南工艺有限628.90万元股权对自然人股东给予了具体到位。2009年2月25日，市振兴办签发了对机电集团前述请示的同意意见。

2009年2月26日，南工艺有限取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

1机床集团4390.7172.13

2南京高发608.7610.00

3武晓霞300.004.93

4张建平287.504.72

5汪爱清112.501.85

6吕晓彪100.001.64

87上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东认缴出资额（万元）出资比例（%）

7赵如平100.001.64

8李小纯87.501.44

9欧沛英48.100.79

10林敏37.500.62

11李国建15.000.24

合计6087.57100.00

4、2009年4月，第三次股权转让

2009年4月28日，根据机床集团资本运作整体工作部署并经各股东协商，

南工艺有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：（1）南京高发、武晓霞、张建平、汪爱清、吕晓彪、赵如平、李小纯、欧沛英、林敏、李国建将其持有的

南工艺有限全部股权转让给机床集团，作为各自对机床集团的增资出资，前述股权转让完成后，南工艺有限成为机床集团的全资子公司。（2）批准因本次股权转让而对公司章程作出的修改。

同日，上述股权转让双方共同签署《股权转让协议》，约定前述股权转让事项，具体如下：

转让股权数量转让股权比例序号转让方受让方（万元）（%）

1南京高发608.7610.00

2武晓霞300.004.93

3张建平287.504.72

4汪爱清112.501.85

5吕晓彪100.001.64

机床集团

6赵如平100.001.64

7李小纯87.501.44

8欧沛英48.100.79

9林敏37.500.62

10李国建15.000.24

合计1696.8627.87

2009年4月29日，南工艺有限法定代表人签署了新的公司章程。

2009年4月9日，江苏天衡资产评估有限公司出具《南京机床产业（集团）

88上海市锦天城律师事务所法律意见书有限公司接受南京工艺装备制造有限公司非国有股权出资项目评估报告》（天衡评报字（2009）第0012号），经其评估，于评估基准日2009年2月28日，南工艺有限前述自然人股东所持南工艺有限17.87%股权的评估值为4795.11万元、

南京高发所持南工艺有限10%股权的评估值为2683.33万元。该评估报告已经南京市国资委备案。

2009年4月30日，南工艺有限取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1机床集团6087.57100.00

合计6087.57100.00

5、2021年6月，南工艺有限股东变更

2020年12月30日，机床集团召开临时股东大会并作出决议，其全体股东

一致同意审议通过《关于机床集团分立重组方案的议案》，同意机床集团派生分立为三个公司，其中分立新设公司南京艺工智能科技有限公司（以下简称“艺工智能”），并由艺工智能持有南工艺有限的100%股权。机床集团已就其分立重组事宜进行了审计与资产评估，相关资产评估报告已经南京市国资委备案。

2021年6月21日，南工艺有限取得南京市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，南工艺有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1艺工智能6087.57100.00

合计6087.57100.00

6、2022年12月，南工艺有限吸收合并艺工智能

2022年9月9日，新工集团召开董事会并做出决议，同意在艺工智能引入

战略投资者、实施员工持股计划完成后，实施南工艺有限反向吸收合并艺工智能

89上海市锦天城律师事务所法律意见书事项，以2022年9月30日为基准日（暂定）开展审计评估工作。

2022年9月30日，南工艺有限股东艺工智能作出股东决定，同意：（1）南

工艺有限反向吸收合并艺工智能，吸收合并完成后，南工艺有限继续存续、艺工智能予以注销，艺工智能合并前的所有债权债务由合并后的南工艺有限承继；（2）同意南工艺有限与艺工智能就吸收合并事宜签署的《吸收合并协议》的内容；（3）

同意开展审计评估工作，并根据最终审计评估结果确定南工艺有限于吸收合并完成后的股权结构。

同日，艺工智能召开股东会，全体股东一致审议通过上述吸收合并事项。

2022年9月30日，南工艺有限与艺工智能签署《吸收合并协议》，对南工

艺有限吸收合并艺工智能相关事项进行了约定。

2022 年 10 月 18 日，南工艺有限在《扬子晚报》A8 版公告了上述吸收合并信息。

2022年10月19日，江苏天舜会计师事务所有限公司为艺工智能出具《南京艺工智能科技有限公司2022年1-9月、2021年度财务报表及审计报告》（天舜会审字[2022]428号），截至2022年9月30日，艺工智能经审计净资产为29427.25万元。同日，江苏天舜会计师事务所有限公司为南工艺有限出具《南京工艺装备制造有限公司2022年1-9月、2021年度财务报表及审计报告》（天舜会审字[2022]427号），截至2022年9月30日，南工艺有限经审计净资产为32233.28万元。

2022年10月22日，南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司分别

出具“宁长城资评报字[2022]第109号”和“宁长城资评报字[2022]第109-1号”

《资产评估报告》，截至2022年9月30日，艺工智能股东全部权益的市场价值为99471.72万元、南工艺有限股东全部权益的市场价值为94487.26万元。艺工智能股东全部权益的评估结果（99471.72万元，其中长期股权投资即南工艺有限股东全部权益评估价值94487.26万元）已经南京市国资委予以备案。

2022年11月22日，南工艺有限股东艺工智能作出股东决定，同意：（1）吸

收合并完成后，南工艺有限的注册资本为7053.0147万元；（2）同意南工艺有限

90上海市锦天城律师事务所法律意见书

与艺工智能就吸收合并事宜签署的《吸收合并协议之补充协议》的内容等。

同日，艺工智能召开股东会，全体股东一致审议通过上述吸收合并事项。

2022年11月22日，南工艺有限与艺工智能签署《吸收合并协议之补充协议》，对南工艺有限于吸收合并完成后的注册资本和股权结构等事项进行了补充约定。

2022年12月9日，南工艺有限召开股东会，全体股东一致同意通过新的公司章程。

2022年12月9日，南工艺有限取得南京市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次吸收合并完成之后，原艺工智能14名股东成为南工艺有限直接股东，南工艺有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1新工集团3736.7952.98

2新工基金978.1913.87

3亨升投资458.506.50

4和谐股份332.254.71

5南京高发296.624.21

6埃斯顿211.593.00

7大桥机器193.062.74

8新合壹号192.792.73

9机电集团168.922.40

10诚敬壹号159.432.26

11巽浩投资123.431.75

12新合贰号79.561.13

13诚敬贰号76.041.08

14上海渝华45.850.65

合计7053.01100.00

7、2024年1月，南工艺有限股改2023年5月26日，南工艺有限召开股东会并作出决议，审议通过了《关于启动南京工艺装备制造有限公司股份制改造程序的议案》，同意启动南京工艺装备制造有限公司股份制改造程序，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构，以2023年5月31日作为基准日，开展审计、评估工作。

91上海市锦天城律师事务所法律意见书2023年10月30日，南京市国资委出具《关于同意南京工艺装备制造有限公司股份制改革的批复》（宁国资委企[2023]163号），同意南工艺有限以2023年

5月31日为基准日，整体改制为股份有限公司。

2023年10月31日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（苏公 W[2023]A1310 号），审验确认，截至 2023 年 5 月 31 日，南工艺有限净资产为526450430.98元。

2023年11月1日，江苏华信资产评估有限公司出具《南京工艺装备制造有限公司拟股份制改革涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]

第404号），评估确认在2023年5月31日，南工艺有限净资产评估值为117741.83万元。南京市国资委对前述评估结果予以备案。

2023年9月25日，南工艺有限召开职工代表大会，审议通过了《南京工艺装备制造有限公司股份制改革方案》，并选举产生了职工代表监事。

2023年9月28日，南工艺有限召开股东会并作出决议，同意将经最终确认的南工艺有限截至基准日经审计的净资产值按照1:0.17的折股比例（最终以经国资备案结果为准）折合为9000万股，每股面值为人民币1.00元，折股后设立的股份公司的注册资本为人民币9000万元，剩余净资产计入股份公司资本公积，将南工艺有限整体变更为股份公司；同意《南京工艺装备制造有限公司股份制改革方案》；同意整体变更为股份公司后的公司章程等公司治理制度及董事、监事、高级管理人员的聘任以股份公司创立大会审议通过的为准等。

2023年12月16日，南京工艺全体发起人签署了《南京工艺装备制造股份有限公司发起人协议书》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份有限公司。

2023年12月16日，南京工艺召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议

通过了《关于南京工艺装备制造股份有限公司筹备情况报告的议案》《关于南京工艺装备制造股份有限公司筹备费用报告的议案》《关于发起人抵作股款的资产作价的议案》《关于制定<南京工艺装备制造股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员；同日，南京工艺召开第一

92上海市锦天城律师事务所法律意见书

届董事会第一次会议选举了董事长、聘任了总经理及其他高级管理人员，召开第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。

2024年1月12日，南京市市场监督管理局向南京工艺核发了营业执照（统一社会信用代码：913201001348995761），公司类型为股份有限公司。

股改完成后，南京工艺的股权结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1新工集团4768.3452.98

2新工基金1248.2213.87

3亨升投资585.076.50

4和谐股份423.964.71

5南京高发378.504.21

6埃斯顿270.003.00

7大桥机器246.352.74

8新合壹号246.012.73

9机电集团215.552.40

10诚敬壹号203.442.26

11巽浩投资157.511.75

12新合贰号101.521.13

13诚敬贰号97.031.08

14上海渝华58.510.65

合计9000.00100.00经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（1）南京工艺已办理设立的工商注册登记手续，南京工艺有效存续。

（2）南京工艺历史上存在的委托持股情况已经解除，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的南京工艺股份权属清晰，未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法机关查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（四）南京工艺的业务

1、南京工艺的经营范围根据南京工艺持有的现行有效《营业执照》，南京工艺的经营范围为“开发、设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机械、橡塑机械和电工机械及配件；

工业装备销售、技术咨询及成套工程施工；热处理加工；装饰材料、建筑材料销售；室内装饰服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或

93上海市锦天城律师事务所法律意见书禁止进出口商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据南京工艺的说明并经本所律师核查，南京工艺的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。

2、经营资质

根据南京工艺提供的各项资质文件，截至2024年12月31日，南京工艺已取得的主要业务资质如下：

序颁发日期/有持有人证书名称证书编号发证机关号效期江苏省科学技术

南京工厅、江苏省财政2023.11.06起

1 高新技术企业证书 GR202332008696

艺厅、国家税务总三年局江苏省税务局进出口货物收发货

南京工海关备案编码：所在地海关：金

2人报关单位备案证-

艺3201913012陵海关明

南京工913201001348995南京市生态环境2025.01.17-

3排污许可证

艺 761002Q 局 2030.01.16苏江宁排水字第南京市江宁区人

南工艺城镇污水排入排水2024.01.05-

4320115-06-0377民政府江宁街道

有限管网许可证2029.01.04号办事处

南京工 质量管理体系认证 02923Q30472R8 江苏九州认证有 2023.11.13-

5

艺 证书 M 限公司 2026.11.12

南京工职业健康安全管理江苏九州认证有2023.11.13-

6 02923S30288R5M

艺体系认证证书限公司2026.11.12

南京工环境管理体系认证江苏九州认证有2023.11.13-

7 02923E30310R5M

艺证书限公司2026.11.12

南京工测量管理体系认证北京国标联合认2022.03.25-

8 ISC-2022-1271

艺 （AAA）证书 证有限公司 2027.04.05安全生产标准化二苏

南工艺江苏省安全生产2022.02-

9 级企业（机械） AQBJXⅡ2022501

有限科学研究院2025.02

（注）40

南京工 JY3320115011721 南京市江宁区市 2024.10.30-

10食品经营许可证

艺7场监督管理局2027.06.21

注：截至本法律意见书出具之日，序号9的安全生产标准化二级企业证书已过有效期。

根据南京工艺的说明，其更新的证书尚在等待公示。

94上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为：

（1）截至本法律意见书出具之日，南京工艺在其经核准的经营范围内从事业务，南京工艺的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，南京工艺依法存续，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京工艺已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，其持续经营不存在重大法律障碍。

（五）南京工艺的主要资产

1、对外投资

根据南京工艺出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京工艺不存在对外投资。此外，根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，报告期内，南京工艺曾存在两家子公司，具体情况如下：

（1）报告期内注销的子公司艺工电工企业名称南京艺工电工设备有限公司

统一社会信用代码 91320115660678263P住所南京市江宁滨江经济技术开发区法定代表人赵如平

注册资本1560.00万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

电工设备、橡塑机械、电线电缆、数控设备、螺杆机筒、塑机部

经营范围件的开发、设计、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

成立日期2007年5月18日注销日期2023年4月24日

注销前的股权结构南京工艺持股100%2023年4月24日，南京市江宁区行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》，准予艺工电工注销。

（2）报告期内转让的子公司新装投资

95上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称南京新装资产投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320105MABP0W5H81住所南京市建邺区江心洲亚鹏路66号金基汇智园9栋412室法定代表人黄涛

注册资本10588.8805万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；

经营范围企业管理；工业设计服务；品牌管理；物业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年5月25日营业期限2022年5月25日至无固定期限

转让前的股权结构南京工艺持股100%

2023年12月，南工艺有限与新工集团签订《股权转让协议》，以江苏华信

出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2023]第665号）为依据，南京工艺将所持新装投资100.00%股权转让给新工集团。

2、不动产权

（1）自有土地

根据南京工艺提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、出具的说明

以及《置入资产评估报告》并经本所律师核查，截至报告期末，南京工艺拥有以下自有土地，具体情况如下：

宗地面积/使使用序权利使用权终他项产证编号坐落用权面积用途权类号人止日期权利

（㎡）型

苏（2024）江宁区盛

南京宁江不动产工业2060.03.1

1安大道157564.00出让无

工艺权第用地1

717号

0092514号

南工宁建国用白下区莫

工业2054.09.0

2艺有（2008）第愁路32947019.30出让无

用地2限09114号号

（2）自有房产

96上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据南京工艺提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、出具的说明

以及《置入资产评估报告》并经本所律师核查，截至报告期末，南京工艺拥有以下自有房产，具体情况如下：

他序证载建筑面项权利人产证编号坐落规划用途号积（㎡）权利

苏（2024）宁江宁区盛安大道

1南京工艺江不动产权第61046.77工业无

717号

0092514号

南工艺有宁房权证白转

2莫愁路329号1944.40-无

限字第288810号南工艺有宁房权证白转

3莫愁路329号422.10-无

限字第288811号南工艺有宁房权证白转

4莫愁路329号1190.46-无

限字第288812号南工艺有宁房权证白转

5莫愁路329号5208.80-无

限字第288813号南工艺有宁房权证白转

6莫愁路329号2392.30-无

限字第288814号南工艺有宁房权证白转

7莫愁路329号6845.70-无

限字第288815号南工艺有宁房权证白转

8莫愁路329号673.30-无

限字第288816号南工艺有宁房权证白转

9莫愁路329号1302.30-无

限字第288817号南工艺有宁房权证白转

10莫愁路329号1228.50-无

限字第288818号南工艺有宁房权证白转

11莫愁路329号6551.74-无

限字第288819号南工艺有宁房权证白转

12莫愁路329号16.80-无

限字第288820号南工艺有宁房权证白转

13莫愁路329号3589.18-无

限字第288858号南工艺有宁房权证白转

14莫愁路329号941.05工业无

限字第349651号南工艺有宁房权证白转

15莫愁路329号41.75工业无

限字第349672号南工艺有宁房权证白转

16莫愁路329号160.83工业无

限字第349675号南工艺有宁房权证白转

17莫愁路329号36.72工业无

限字第349676号南工艺有宁房权证白转

18莫愁路329号988.26工业无

限字第349677号南工艺有宁房权证白转

19莫愁路329号8.30工业无

限字第349682号

20南工艺有宁房权证白转莫愁路329号19.45工业无

97上海市锦天城律师事务所法律意见书

他序证载建筑面项权利人产证编号坐落规划用途号积（㎡）权利

限字第349683号南工艺有宁房权证白转

21莫愁路329号47.24工业无

限字第349684号南工艺有宁房权证白转

22莫愁路329号36.09工业无

限字第349685号南工艺有宁房权证白转

23莫愁路329号313.18工业无

限字第349686号南工艺有宁房权证白转

24莫愁路329号912.00工业无

限字第349687号南工艺有宁房权证白转

25莫愁路329号43.56工业无

限字第349688号南工艺有宁房权证白转

26莫愁路329号368.44一般住宅无

限字第349690号南工艺有宁房权证白转

27莫愁路329号190.12一般住宅无

限字第349691号南工艺有宁房权证白转

28莫愁路329号47.83工业无

限字第349692号南工艺有宁房权证白转

29莫愁路329号35.72工业无

限字第349694号南工艺有宁房权证白转

30莫愁路329号23.88工业无

限字第349695号南工艺有宁房权证白转

31莫愁路329号119.25工业无

限字第349697号南工艺有宁房权证白转

32莫愁路329号88.20工业无

限字第349698号南工艺有宁房权证白转

33莫愁路329号41.26工业无

限字第349699号南工艺有宁房权证白转

34莫愁路329号807.24工业无

限字第349700号南工艺有宁房权证白转

35莫愁路329号1097.32工业无

限字第349701号南工艺有宁房权证白转

36莫愁路329号15.92工业无

限字第349704号南工艺有宁房权证白转

37莫愁路329号1504.20工业无

限字第349705号南工艺有宁房权证白转

38莫愁路329号50.00工业无

限字第349706号南工艺有宁房权证白转

39莫愁路329号438.00工业无

限字第349707号南工艺有宁房权证白转

40莫愁路329号34.00工业无

限字第349710号南工艺有宁房权证白转

41莫愁路329号455.90工业无

限字第349711号南工艺有宁房权证白转

42莫愁路329号16.80工业无

限字第349712号

98上海市锦天城律师事务所法律意见书

他序证载建筑面项权利人产证编号坐落规划用途号积（㎡）权利南工艺有宁房权证白转

43莫愁路329号68.34工业无

限字第349713号南工艺有宁房权证建转

44莫愁路329号11.02工业无

限字第361240号

（3）无证土地及房产

根据南京工艺出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京工艺正在使用的无产权证土地及建筑物情况如下：

*南京工艺滨江厂区无证土地及房产

南京工艺已拥有苏（2024）宁江不动产权第0092514号的江宁区盛安大道

717号地块的土地使用权，其中证载宗地面积为157564㎡，建筑面积为61046.77㎡。截至本法律意见书出具之日，该地块上尚有综合楼及综合站房等建筑未办理产权证书，根据南京工艺出具的说明，其正在依法完善相关手续，推进办证事宜。

此外，根据南京工艺出具的说明，其滨江厂区西北角约18.53亩的土地亦为南京工艺所使用，并建有食堂及宿舍楼、门卫，待完善用地手续后，南京工艺将在符合规定的条件下办理该地块及其地上建筑物的不动产权证事宜。

根据南京市规划和自然资源局江宁分局于2025年4月25日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》，该局确认南京工艺相关土地及建筑物正在依法完善相关手续，在完善相关手续的过程中，该局不会对南京工艺予以行政处罚，不涉及责令退还土地及拆除建筑物事项。

根据南京市规划和自然资源局江宁分局于2025年4月25日出具的《证明》，该局确认自2022年1月1日至该证明出具之日，南京工艺遵守《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等自然资源管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定。南京工艺在江宁区管辖范围内日常经营活动符合相关规定，不存在违反自然资源管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在受到该局行政处罚、行政处理或行政调查的情形。

*莫愁路329号无证房产

99上海市锦天城律师事务所法律意见书

南京工艺已拥有宁建国用（2008）第09114号的莫愁路329号地块的土地使用权，其土地证载用途为工业用地。根据南京工艺出具的说明，该地块原先为南京工艺生产经营场所，2014年南京工艺实施整体搬迁后，将该地块及其地上建筑物整体租赁给南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“广电锦和”），由其打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目。广电锦和承租莫愁路329号后，从整体规划定位和经营实际需求出发，对园区实施了整体改造，对南京工艺原有厂房进行部分拆除及改、扩建，致使部分房产现实状况与产证登记信息不符。根据南京康迪亚房地产测绘事务所有限公司出具的《房产测绘报告》（编号：宁康房实测字第（2025-工-莫329）），目前莫愁路329号地块上属于南京工艺的房产实测面积合计59038.27㎡，与证载面积40327.45㎡相比，净增加约18710.82㎡。

根据南京市秦淮区人民政府于2025年2月26日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号不动产历史遗留相关问题的复函》，南京市秦淮区人民政府已确认：一、莫愁路329号所在地块近期没有低效用地再开发以及房

屋拆迁改造计划。二、鉴于莫愁路329号厂区现状系因历史遗留问题造成，原则

支持南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，并按程序完善确权登记手续。

三、根据片区功能定位和招商需求，原则支持莫愁路329号临时改变使用功能为商业。

根据南京市规划和自然资源局秦淮分局于2025年4月15日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路329号土地房产证明材料相关情况的复函》，该局原则同意南京工艺保留自持使用上述地上建筑物，目前无需就上述土地补交土地出让金。

根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，南京工艺在2022年1月1日至2025年1月5日期间，不存在城乡建设、房产、城市管理、规划资源等方面的违法记录信息。

综上所述，本所律师认为，南京工艺正在推进上述无证房产土地的办证事宜，相关主管部门已出具证明及复函，上述无证房产土地不会对南京工艺的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（4）房屋出租情况

100上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据南京工艺提供的租赁合同书、房屋租赁登记备案证明、出具的说明以及

《置入资产评估报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京工艺的对外出租情况如下：

租赁登记序出租承租担保方及担保内租赁物及其租赁用租赁期限备案证明号方方容坐落途编号南京工艺拥南京广播电视集文广传有及可以合

团有限责任公司媒、商务法转租的位宁房租

与上海锦和商业办公、配

南工于南京市秦（秦）字

广电经营管理股份有2015.01.01-套服务

1艺有淮区莫愁路第

锦和限公司为承租方2034.12.31业等的限329号的场1500099全面履行租赁合自主经

地、建筑物、号同项下的义务提营或招附着物及配供连带责任保证商租赁套设施

3、在建工程

根据《置入资产审计报告》及南京工艺提供的资料，截至2024年12月31日，南京工艺账面余额达到1000万元的在建工程情况如下：

项目名称为滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目，在南京工艺已取得不动产权证的土地上开展，已取得南京市江宁区政务服务管理办公室核发的《江苏省投资项目备案证》（证号：江宁政务投备〔2025〕879号）、南京市规划和自然资源局核发的《建设工程规划许可证》（编号：建字第

320115202300723号、建字第320115202300724号）、南京市江宁区行政审批局核

发的《建筑工程施工许可证》（编号：320115202403291101、320115202403291201）以及南京市生态环境局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目环境影响报告表的批复》（宁环（江）建〔2024〕60号）。

4、租赁房屋

根据南京工艺提供的租赁合同、出具的说明以及《置入资产评估报告》并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京工艺主要租赁房产的情况如下：

序面积租赁期租赁实际承租方出租方地址号 （m2） 限 用途

南京市公2024.02.自主经营南京市秦淮区莫约6079.2（以现01-

1南京工艺房管理中或招商租愁路329号状为准）2034.12.心31赁

101上海市锦天城律师事务所法律意见书

5、知识产权

（1）注册商标

*境内商标

根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京工艺拥有4项已获注册的境内商标，具体情况如下：

序使用类权利人商标标识注册号专用权期限取得方式号别

2023.04.15-

1南京工艺381539第7类原始取得

2033.04.14

2016.04.30-

2南京工艺249292第7类原始取得

2026.04.29

2017.01.07-

3南京工艺926428第7类原始取得

2027.01.06

2024.07.28-

4南京工艺3453609第7类原始取得

2034.07.27

*境外商标

根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京工艺拥有1项已获注册的境外商标，具体情况如下：

序核定取得注册地/受保商标注册人注册号有效期限号类别方式护地

欧盟、俄罗

2022.03.15

第7原始斯、白俄罗

1南京工艺1665868至

类取得斯、巴西、

2032.03.15

越南

（2）专利

根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京工艺拥有82项已授权的境内专利，具体情况如下：

序专利权专利专利名称专利号专利申请日有效期至取得方式号人类型

南京工 插块式滚珠丝杠 ZL200610

1发明2006.03.242026.03.23原始取得

艺副039054.4一种大导程内循

南京工 ZL200810

2环结构的滚珠丝发明2008.09.272028.09.26原始取得

艺156082.3杠副

102上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权专利专利名称专利号专利申请日有效期至取得方式号人类型

南京工 具有防逆转结构 ZL200810

3发明2008.09.272028.09.26原始取得

艺的接长滚珠丝杠156088.0

南京工 滚珠丝杠副的快 ZL200910

4发明2009.12.102029.12.09原始取得

艺速装配装置231618.8

V 型滚柱交叉直

南京工 ZL201210

5线导轨表面感应发明2012.02.292032.02.28原始取得

艺 048392.X淬火感应器

南京工 一种滚动曲线导 ZL201210

6发明2012.10.112032.10.10原始取得

艺轨副383845.4

南京工 ZL201310

7一种导轨副发明2013.10.242033.10.23原始取得

艺505918.7一种用于精密滚

南京工 ZL201410

8珠丝杠检测的调发明2014.10.162034.10.15原始取得

艺547728.6心滚轮一种滚动导轨副

南京工 ZL201410

9导轨沉孔压盖快发明2014.10.162034.10.15原始取得

艺547729.0速拆卸器一种具有防尘装

南京工 置的螺母旋转式 ZL201520 实用

102015.03.102025.03.09原始取得

艺滚珠丝杠副132713.3新型

（注）一种具有冷却结

南京工 ZL201520 实用

11构的预紧型滚珠2015.07.282025.07.27原始取得

艺551935.9新型螺母一种具有防松装

南京工 ZL201520 实用

12置的螺母旋转型2015.07.282025.07.27原始取得

艺 551965.X 新型滚珠丝杠副一种用于测量滚

南京工 珠丝杠上的两轴 ZL201721 实用

132017.08.182027.08.17原始取得

艺颈之间距离的机038641.1新型构

南京工 一种丝杠副降噪 ZL201721 实用

142017.08.182027.08.17原始取得

艺音结构038642.6新型

南京工 一种中空式扭矩 ZL201721 实用

152017.08.182027.08.17原始取得

艺 测量仪 038645.X 新型一种丝杠节圆尺

南京工 ZL201721 实用

16寸变动量的测量2017.08.182027.08.17原始取得

艺039274.7新型装置一种滚珠丝杠副

南京工 ZL201721 实用

17径向间隙测量装2017.08.182027.08.17原始取得

艺039275.1新型置

南京工 一种滚珠丝杠副 ZL201721 实用

182017.08.182027.08.17原始取得

艺 用强化插管 039712.X 新型

南京工 一种自清洁型滚 ZL201810

19发明2018.07.062038.07.05原始取得

艺动直线导轨副738464.0

南京工 一种滑块钢球安 ZL201821 实用

202018.07.062028.07.05原始取得

艺装装置068215.7新型

103上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权专利专利名称专利号专利申请日有效期至取得方式号人类型一种滚动直线导

南京工 ZL201821 实用

21轨端面倒角加工2018.07.062028.07.05原始取得

艺069015.3新型装置一种滚动直线导

南京工 ZL201821 实用

22轨副孔距检测装2018.07.062028.07.05原始取得

艺069675.1新型置

南京工 一种恒预压型滚 ZL201821 实用

232018.07.062028.07.05原始取得

艺动直线导轨副069681.7新型

南京工 一种滚柱直线导 ZL201821 实用

242018.07.062028.07.05原始取得

艺轨副069701.0新型一种检测滚珠丝

南京工 ZL201821 实用

25杠外圆与滚道同2018.07.192028.07.18原始取得

艺146851.7新型轴度的测量装置

南京工 一种滚珠螺母中 ZL201821 实用

262018.07.192028.07.18原始取得

艺径测量结构146852.1新型

南京工 一种大型滚珠丝 ZL201910

27发明2019.01.252039.01.24原始取得

艺杠副装配用装置070944.9一种多级行星滚

南京工 ZL201920 实用

28柱丝杠副无间隙2019.01.252029.01.24原始取得

艺126970.4新型直线运动执行器

南京工 一种导轨校扭装 ZL201920 实用

292019.01.252029.01.24原始取得

艺置127036.4新型

南京工 一种丝杠轴颈退 ZL201920 实用

302019.01.252029.01.24原始取得

艺火加热装置127319.9新型

南京工 一种大型滚珠丝 ZL201920 实用

312019.01.252029.01.24原始取得

艺杠副装配用装置127357.4新型一种校直工序中

南京工 在线检测导轨自 ZL201911

32发明2019.11.292039.11.28原始取得

艺然状态侧弯的装196517.1置及方法

南京工 一种双销手动力 ZL201911

33发明2019.11.292039.11.28原始取得

艺矩扳手196544.9

南京工 一种在线检测导 ZL201922 实用

342019.11.292029.11.28原始取得

艺轨弯曲的工装097423.0新型

南京工 ZL201922 实用

35一种弹性垫片2019.11.292029.11.28原始取得

艺097443.8新型

南京工 一种可拼接的单 ZL201922 实用

362019.11.292029.11.28原始取得

艺循环滚珠螺母体097444.2新型

南京工 一种双销手动力 ZL201922 实用

372019.11.292029.11.28原始取得

艺矩扳手097480.9新型

南京工 一种分体式滚珠 ZL201922 实用

382019.11.292029.11.28原始取得

艺螺母结构097574.6新型

南京工 一种防脱落防尘 ZL201922 实用

392019.11.292029.11.28原始取得

艺圈097755.9新型一种校直工序中

南京工 在线检测导轨自 ZL201922 实用

402019.11.292029.11.28原始取得

艺然状态侧弯的装097817.6新型置

104上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权专利专利名称专利号专利申请日有效期至取得方式号人类型

南京工 一种砂轮自动补 ZL201922 实用

412019.11.292029.11.28原始取得

艺偿装置097862.1新型一种直曲线运动

南京工 ZL202010

42轨迹的滚动导轨发明2020.04.012040.03.31原始取得

艺248197.6副

南京工 一种接长导轨接 ZL202010

43发明2020.04.012040.03.31原始取得

艺长端安装器248205.7一种用于测量丝

南京工 ZL202020 实用

44杠中径的径测推2020.04.012030.03.31原始取得

艺451375.0新型表

南京工 一种推力式滚珠 ZL202020 实用

452020.04.012030.03.31原始取得

艺丝杠副451423.6新型一种直曲线运动

南京工 ZL202020 实用

46轨迹的滚动导轨2020.04.012030.03.31原始取得

艺452017.1新型副

南京工 一种滑块顶面注 ZL202020 实用

472020.04.012030.03.31原始取得

艺油返向器结构452018.6新型

南京工 一种阻尼滚珠丝 ZL202020 实用

482020.04.012030.03.31原始取得

艺杠452057.6新型

南京工 ZL202020 实用

49一种重载导轨副2020.04.012030.03.31原始取得

艺452058.0新型

南京工 一种复合伸缩式 ZL202021 实用

502020.07.112030.07.10原始取得

艺 滚珠丝杠副 354506.X 新型一种滚动直线导

南京工 ZL202023 实用

51轨副总成高效磨2020.12.302030.12.29原始取得

艺262519.7新型削专用装置

南京工 一种防钢球脱落 ZL202023 实用

522020.12.302030.12.29原始取得

艺保持架262534.1新型

南京工 一种具有升降功 ZL202023 实用

532020.12.302030.12.29原始取得

艺能的螺母273184.9新型

南京工 一种加工螺母的 ZL202023 实用

542020.12.302030.12.29原始取得

艺铣用装置273185.3新型一种用于丝杠螺

南京工 ZL202023 实用

55母副定量加载跑2020.12.302030.12.29原始取得

艺273187.2新型合装置

南京工 一种导轨无侧基 ZL202111

56发明2021.10.192041.10.18原始取得

艺面的安装方法213625.2一种增加承载圈

南京工 ZL202122 实用

57数的滚珠螺母循2021.10.192031.10.18原始取得

艺509596.6新型环结构

南京工 一种自平行滚动 ZL202122 实用

582021.10.192031.10.18原始取得

艺直线导轨509918.7新型

南京工 一种轴向机械安 ZL202122 实用

592021.10.192031.10.18原始取得

艺全锁止机构509942.0新型

南京工 一种丝杠副的检 ZL202122 实用

602021.10.192031.10.18原始取得

艺测台530963.0新型

105上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权专利专利名称专利号专利申请日有效期至取得方式号人类型一种用于导轨上

南京工 ZL202210

61安装沉孔压盖的发明2022.04.182042.04.17原始取得

艺404116.6工具

南京工 一种低噪音的滚 ZL202220 实用

622022.04.182032.04.17原始取得

艺珠丝杠副890213.6新型一种用于自动化

南京工 ZL202220 实用

63机床的高精度安2022.04.182032.04.17原始取得

艺 890600.X 新型全尾架

南京工 一种测量滚动花 ZL202220 实用

642022.04.182032.04.17原始取得

艺键轴中径的工装890616.0新型

南京工 一种磁吸式微型 ZL202220 实用

652022.04.182032.04.17原始取得

艺 顶尖 890689.X 新型一种数控车床卧

南京工 ZL202221 实用

66式刀架的刀杆夹2022.05.112032.05.10原始取得

艺124035.2新型持机构一种滚珠丝杠副

南京工 ZL202221 实用

67外螺纹中径测量2022.05.132032.05.12原始取得

艺145162.0新型量具

南京工 一种环保滚动直 ZL202221 实用

682022.05.132032.05.12原始取得

艺 线导轨副 145164.X 新型

南京工 ZL202221 实用

69丝杠副2022.05.132032.05.12原始取得

艺145166.9新型

南京工 一种带防护钢带 ZL202221 实用

702022.05.132032.05.12原始取得

艺的导轨副145582.9新型轴套类工件的加

南京工 ZL202321 实用

71工定位工装及机2023.06.122033.06.11原始取得

艺479373.2新型床一种用激光散射

南京工 ZL202321 实用

72法检测导轨副粉2023.06.262033.06.25原始取得

艺633161.5新型尘的装置

南京工 一种低噪音的滚 ZL202321 实用

732023.06.262033.06.25原始取得

艺动导轨副633165.3新型

南京工 一种导轨安装孔 ZL202321 实用

742023.06.262033.06.25原始取得

艺的密封沉孔压盖633168.7新型

南京工 一种行星滚珠丝 ZL202321 实用

752023.06.262033.06.25原始取得

艺杠装配夹具633169.1新型

南京工 一种螺母内螺纹 ZL202321 实用

762023.06.262033.06.25原始取得

艺滚道定位工装633170.4新型一种直线导轨副

南京工 ZL202311

77密封除尘结构及发明2023.08.182043.08.17原始取得

艺053239.0直线导轨副

南京工 ZL202311

78一种滚动导轨副发明2023.08.232043.08.22原始取得

艺072628.8一种行星滚柱丝

南京工 ZL202311

79杠副摩擦力矩的发明2023.09.202043.09.19原始取得

艺221841.0测量装置

106上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利权专利专利名称专利号专利申请日有效期至取得方式号人类型一种滚珠丝杠副

南京工 ZL202322 实用

80螺母加工定位工2023.09.282033.09.27原始取得

艺657242.5新型装

南京工 一种偏心圆弧花 ZL202322 实用

812023.09.282033.09.27原始取得

艺 键砂轮修整器 657363.X 新型

南京工 ZL202322 实用

82一种金属压盖2023.10.312033.10.30原始取得

艺937480.1新型注：截至本法律意见书出具之日，上表中序号10“一种具有防尘装置的螺母旋转式滚珠丝杠副”（专利号 ZL201520132713.3）的实用新型已过有效期。

根据南京工艺提供的上述知识产权的权属证书并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京工艺的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者

其他第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。

（六）南京工艺的重大债权债务

1、授信合同

根据《置入资产审计报告》、南京工艺提供的银行授信和担保协议、确认并

经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京工艺正在履行的授信合同如下表所示：

序

合同编号授信申请人授信人授信额度（万元）授信期限号

2024宁综字中信银行股份有限2024.08.20-

1南京工艺25000.00

第00669号公司南京分行2026.01.29

2、借款合同

根据《置入资产审计报告》、南京工艺提供的银行借款协议、确认并经本所

律师核查，截至2024年12月31日，南京工艺正在履行的借款合同如下表所示：

序借款借款额度履行合同编号贷款人借款期限

号主体（万元）情况国家开发

南京2024.08.22-正在

43210202401100003753银行江苏17900.00

工艺2027.08.21履行省分行

3、担保合同

107上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《置入资产审计报告》、南京工艺提供的银行授信和担保协议、确认并

经本所律师核查，截至2024年12月31日，南京工艺正在履行的担保合同如下表所示：

出质人序担保方合同编号（被担质权人担保最高金额担保期限号式

保人）中信银

2023信

行股份债权本金资产池2023.01.29-宁银最权南京工

1有限公15000.00万元最高额2026.01.29期间所

质字第艺司南京和相应的利息等质押签署的主合同债权

00016号

分行经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同的履行不存在重大法律障碍。

根据南京工艺出具的确认并经本所律师核查，报告期内，南京工艺不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）南京工艺的税务

1、南京工艺执行的主要税种、税率

根据中兴华会计师出具的《置入资产审计报告》，报告期内，南京工艺及其曾经的控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种具体税率情况

应税收入按13%、9%、6%、5%的税率计算销项税，并按扣除增值税当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴

教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴

地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴

企业所得税按应纳税所得额的15%、20%、25%计缴，详见下表南京工艺及其报告期内曾经的控股子公司企业所得税税率如下：

纳税主体名称所得税税率

南京工艺15%、25%

艺工电工20%

新装投资20%

108上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、税收优惠政策

根据中兴华会计师出具的《置入资产审计报告》，报告期内，南京工艺及其曾经的控股子公司享受的税收优惠政策如下：

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家

需要重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。同时要满足近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。

南京工艺2023年11月6日通过高新技术企业复审，证书编号：

GR202332008696，有效期三年。2023 年度按 15%的税率缴纳企业所得税，2024年度因高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例低于60%，按25%的税率缴纳企业所得税。

（2）小型微利企业税收优惠根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号第三条），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至

2027年12月31日。南京工艺报告期内曾经的控股子公司均符合小微企业普惠

性税收减免政策条件。

（3）研究开发费用税前加计扣除政策

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。南京工艺2023年度、2024年度研发费用在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。

（4）增值税加计抵减

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月

31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税

109上海市锦天城律师事务所法律意见书额。该公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）

规定认定的高新技术企业。先进制造业企业具体名单，由各省、自治区、直辖市、计划单列市工业和信息化部门会同同级科技、财政、税务部门确定。

根据南京工艺的确认并经本所律师核查，报告期内，南京工艺及其曾经的控股子公司享受的税收优惠真实、有效。

3、依法纳税情况根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》及国家税务总局南京市江宁区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，南京工艺报告期内不存在税务违法记录信息。

4、南京工艺财政补助情况

根据中兴华会计师出具的《置入资产审计报告》、南京工艺出具的说明并经

本所律师核查，南京工艺报告期内收到的计入其他收益的15.00万元以上的主要财政补助情况如下：

单位：元

2024年度2023年度

项目名称发文单位拨款文号或依据金额金额《南京市人力资源和社会保障局南京市财政局关于统筹实施南京市职业培训及参保职工技能提升阶梯性补贴标准的通知（试行）》（宁人社规〔2022〕9号）、南京市人力资源《南京市人力资源和社会保DSF 培训补贴 441888.00 68937.33 和社会保障局、

障局南京市财政局转发<省南京市财政局人力资源社会保障厅省财政厅关于发布2024年江苏省政府补贴性职业技能培训

项目等指导目录的通知>的通知》（宁人社函〔2024〕1号）江苏省人民政府《省政府办公厅关于优化调办公厅；

整稳就业政策措施全力促发

稳岗补贴223897.00452138.00江苏省人力资源展惠民生的通知》（苏政办和社会保障厅、发〔2023〕33号）；

江苏省财政厅、

110上海市锦天城律师事务所法律意见书国家税务总局江《关于延续实施失业保险援苏省税务局企稳岗政策的通知》（苏人社发〔2024〕31号）《2024年江宁区工业和信南京市江宁区工

2024年江宁区工息化产业转型升级专项资金

业和信息化局、

业和信息化转型600000.00-（技术设备奖补项目）申报南京市江宁区财升级专项资金通知》（江宁工信〔2024〕2政局

号）《省市场监管局省财政厅省质量强省奖补江苏省市场监督关于组织申报2024年江苏

资金省长质量奖300000.00-管理局、江苏省省质量强省奖补专项资金的提名奖财政厅通知》（苏市监〔2024〕33号）《2023年江宁区工业和信

2023年江宁区工南京市江宁区工

息化产业转型升级专项资金

业和信息化产业业和信息化局、

-600000.00（技改投资项目）申报通转型升级专项资南京市江宁区财知》（江宁工信〔2023〕4金政局

号）《关于下达2023年度市级

2023年市级第一南京市市场监督第一批知识产权专项资金批知识产权专项-800000.00管理局、南京市（标准化创新）的通知》资金财政局（宁市监标〔2023〕81号）制造业单项冠军《2023年南京市工业和信

3000000.0南京市工业和信示范企业专项资-息化发展专项资金项目（第

0息化局金一批）公示》《2023年江宁区工业和信

2023年江宁区工南京市江宁区工

息化产业转型升级专项资金

业和信息化产业业和信息化局、

-150000.00（资质兑现项目）申报通转型升级专项资南京市江宁区财知》（江宁工信〔2023〕50金政局

号）

根据《置入资产审计报告》及南京工艺的书面确认，南京工艺报告期内享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，真实、有效。

（八）南京工艺的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼、仲裁

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信

息公开网（zxgk.court.gov.cn），并根据南京工艺出具的确认，截至报告期末，南京工艺不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚

111上海市锦天城律师事务所法律意见书根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、南京工艺出具的确认并经本所律师核查，南京工艺最近三年不存在对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚事项。

综上所述，本所律师认为：

（1）截至报告期末，南京工艺不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交

易构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁。

（2）最近三年，南京工艺不存在对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚事项。

七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理方案

1、拟置出资产涉及的债权债务处理

（1）债权处理

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，南京化纤母公司口径享有的债权自置出资产交割日起由新工集团承接。如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向新工集团履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交新工集团，因此产生的税费按法律规定承担。

置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权在置出资产交割日后仍然由该等子公司享有。

（2）债务处理南京化纤置出债务的具体情况详见本法律意见书正文之“五/（三）拟置出的负债详细情况”。

2、拟置入资产涉及的债权债务处理

112上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次重组的置入资产为股权类资产，不涉及南京工艺债权债务的转移，原由南京工艺承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由其独立享有和承担。

（二）职工安置事项

1、拟置出资产涉及的职工安置

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及南京化纤2025年4月25日职工代表大会审议通过的《南京化纤股份有限公司重大资产重组人员劳动关系调整实施方案》，拟置出资产涉及的上市公司人员安排如下：

（1）根据“人随业务走”的原则，与上市公司存在劳动合同（离岗协议）

关系的员工，劳动合同关系予以整体调整，自本次交易获得中国证监会同意注册后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集团指定的下属企业南京化纤厂，包括但不限于该类员工的劳动合同（离岗协议）关系、社会保险关系、住房公积金及其他原依法应向员工提供的福利等。上市公司与此类员工在劳动合同（离岗协议）中约定的合同期限、权利和义务等相关条款不因本次重组而发生变化，由南京化纤厂承继并履行，员工工作年限合并计算。

（2）对于上市公司下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

2、拟置入资产涉及的职工安置

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次重组置入资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，南京工艺与

113上海市锦天城律师事务所法律意见书

其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

综上所述，本所律师认为，上述债权债务处理及职工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事专门会议审议通过了本次交易构成关联交易相关议案，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的行为。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。

2、减少和规范关联交易的承诺为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新工集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本企业、本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章程》等关于关联

交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。

114上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

1、本次交易对同业竞争的影响

根据《重组报告书（草案）》、上市公司2024年年度报告、本次交易签署的

相关协议并经本所律师核查，本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次交易，上市公司拟将原有全部资产及负债置出，并置入南京工艺100%股份，南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市国资委，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

根据新工集团出具的调查表并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司与新工集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，新工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的其他企业未以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

2、在南京化纤股份有限公司作为上市公司且本公司根据中国法律法规及证

券交易所规则被视为上市公司的控股股东的任何期限内，本公司、本公司控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；

3、如本公司、本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股

任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复

115上海市锦天城律师事务所法律意见书

或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。

4、本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等

公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

5、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，上述减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

九、信息披露经核查，南京化纤关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

序披露时间信息披露内容号《南京化纤股份有限公司关于筹划资产置换、发行股份及支付

12024.11.02现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》《南京化纤股份有限公司关于筹划资产置换、发行股份及支付

22024.11.09现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》《南京化纤股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告》《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《南京化纤股份有

32024.11.16

限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《南京化纤股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等

42024.12.14《南京化纤股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》

52025.01.14《南京化纤股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》

62025.02.14《南京化纤股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》

72025.03.14《南京化纤股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》

82025.04.14《南京化纤股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》

116上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京化纤已经履行了现阶段法定披露和报告义务；南京化纤应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

十、关于股票买卖情况的自查经核查，本所律师认为，上市公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记。上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关内幕信息知情人在本次交易停牌前6个月至本次交易

的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就相关人员买卖上市公司股票的行为（如有）进行核查并发表核查意见。

十一、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等规定，本所律师逐条核查了南京化纤进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定根据上市公司第十一届董事会第十八次会议决议、《资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》并经本所律师核查，南京化纤本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利，同次发行的股份为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定根据上市公司第十一届董事会第十八次会议决议、《资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

117上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书（草案）》，拟置入资产主营业务为以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导

目录（2024年本）》限制类或淘汰类行业，符合国家相关产业政策的规定。

根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，南京工艺存在部分无证房产土地，南京工艺正在推进办证事宜，相关主管部门已出具证明及复函，该事项不会对南京工艺的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，具体情况详见本法律意见书正文“六（/五）/2（/3）无证土地及房产”。报告期内，南京工艺不存在因违反有关环境保护和土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

本次交易未违反反垄断法律法规，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中。

本次交易不涉及外商投资或对外投资，不适用外商投资或对外投资相关法律和行政法规的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为36634.60万股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股份总数为约55801.79万股，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的10.00%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据上市公司第十一届董事会第十八次会议决议、独立董事专门会议决议、

《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》

第二十条等规定履行了相关资产定价程序，置出资产和置入资产的交易价格以符

合《证券法》规定的资产评估机构出具并经备案的《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股

118上海市锦天城律师事务所法律意见书

份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为4.57元/股，不低于定价基准日前

120个交易日股票交易均价的80%；向包括新工集团在内的其他特定投资者募集

配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

发行人独立董事专门会议已出具审核意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（三）项之规定。

（4）本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性

法律障碍，相关债权债务处理合法*拟置入资产

本次交易拟置入资产为南京工艺100%股份。截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的南京工艺股份权属清晰，未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法机关查封或冻结，不存在法律争议或纠纷，资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

本次交易拟置入资产不涉及债权债务转移，原由南京工艺享有和承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由南京工艺享有和承担。

*拟置出资产本次交易拟置出资产为上市公司截至2024年12月31日的全部资产及负债。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，自置出资产交割日起，视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担；新工集团已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受置出资产，并将于相关条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。因此，在相关法律程序得到适当履行的情形下，拟置出资产按照《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定进行转移不存在实质性法律障碍。

《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议已对置出资产相关债权

债务安排进行了明确约定，相关债权债务处理安排合法，具体详见本法律意见书

119上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文“五/（三）拟置出的负债详细情况”及“七/（一）债权债务处理方案”。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，上市公司存在业务转型的迫切需求。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次交易，通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，本次交易完成后上市公司主营业务将变更为以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据上市公司出具的确认函并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将退出原有资产业务所在行业，南京工艺成为上市公司的全资子公司，南京工艺的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东新工集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。在相关承诺切实履行的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办

法》第十一条第（六）项之规定。

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

120上海市锦天城律师事务所法律意见书

等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》运行，仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》、中兴华会计师出具的《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理

解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。本次交易中上市公司控股股东已就保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争作出承诺。如相关承诺得以严格履行，本次交易有利于上市公司保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见

的《审计报告》（天职业字[2025]17312号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所

律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（4）本次交易拟置入资产为南京工艺100.00%股份，根据南京工艺提供的资料并经本所律师核查，拟置入资产权属清晰。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议约定，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，拟置入资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

121上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易上市公司将募集配套资金不超过50000.00万元，未超过上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金，符合《重组管理办法》

第四十四条之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

（1）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前

次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行管理办法》

第十一条第（一）项之规定。

（2）经本所律师核查并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的

理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第

（二）项之规定。

（3）经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）经本所律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。

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（5）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股股东及实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》

第十一条第（六）项之规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司募

集配套资金不超过50000.00万元，未超过上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金

对价、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。其中，标的公司项目名称为滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目，主要生产滚珠丝杠副、滚动导轨副等高端滚动功能部件，符合国家相关产业政策的规定，前述项目在南京工艺已取得不动产权证的土地上开展，已取得南京市生态环境局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目环境影响报告表的批复》（宁环（江）建[2024]60号），符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司不会与其控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定

根据上市公司第十一届董事会第十八次会议决议等文件，上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条之规定。

4、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条的规定

123上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》第五十六条之规定。

综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法

规、规范性文件中有关发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。

十二、证券服务机构

参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：

证券服务机构名称

独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司法律顾问上海市锦天城律师事务所

审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构江苏华信资产评估有限公司综上，经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；

本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

124上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙钻

负责人：经办律师：

沈国权王超

经办律师：

黄露年月日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦

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