中房置业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议议案
2022/6/10中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
目录
一、2021年年度报告全文及摘要......................................2
二、2021年度董事会工作报告.......................................3
三、2021年度监事会工作报告.......................................8
四、2021年度财务决算报告.......................................11
五、2021年度独立董事述职报告.....................................17
六、2021年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案...........................23
七、关于选举公司第九届监事会监事的议案..................................24
1中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
议案一：
2021年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》以及《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的有关规定，公司编制了2021年年度报告及摘要。
公司2021年年度报告全文及摘要已披露在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司
2022年6月10日
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议案二：
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司第八届董事会2021年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内召开的董事会情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议，具体内容如下：
会议届次召开日期会议决议
第八届董事会第2021年4审议通过《2020年年度报告全文及摘要》、《2020年度董事会工作报六十四次会议月1日告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度独立董事述职报告》《、董事会审计委员会2020年度履职情况报告》《、董事会关于2020年度审计报告中非标意见的专项说明》、《关于2021年度董事会对总经理决策权限授权的议案》、《关于暂不召开2020年度股东大会的议案》第八届董事会第2021年4审议通过《关于延长公司本次重大资产重组有关事项的股东大会决六十五次会议月5日议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会第2021年4审议通过《2021年一季度报告》六十六次会议月29日
第八届董事会第2021年5审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》六十七次会议月24日
第八届董事会第2021年8审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<资产置六十八次会议月11日换及发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》、《关于签署<利润补偿协议之终止协议>的议案》
3中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
第八届董事会第2021年8审议通过《2021年半年度报告全文及摘要》、《关于撤销变更注册地六十九次会议月27日址决议的议案》、《关于控股子公司拟签订物业管理服务合同及管理和租赁服务协议的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
第八届董事会第2021年10审议通过《2021年三季度报告》七十次会议月28日
第八届董事会第2021年11审议通过《关于聘任赵帆先生为公司总经理的议案》、《关于聘任卢七十一次会议月24日建先生为公司副总经理的议案》、《关于选举卢建先生为公司第八届董事会董事的议案》
二、报告期内公司经营情况
报告期内，公司主营业务为房地产开发、房屋销售及物业经营管理。近年来，由于无土地储备，无在建项目、开发资金紧张，存量投资性房产持续减少等原因，公司主营房地产开发业务一直处于停滞状态。
2021年8月，公司第八届董事会第六十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。鉴于市场环境等原因，经与相关各方充分沟通，公司终止了与辽宁忠旺精制投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。
公司在终止重大资产重组后，董事会及管理层积极拓展与房地产主业相关业务，
2021年9月，公司新签约上海市杨浦区“尚浦汇一期’项目物业管理服务合同、资产管理业务合同，签约面积15.70万平方米，目前持续经营。
公司董事会和管理层已充分认识到公司持续经营能力不足的现状，一方面加大现有资产和物业的销售和出租力度，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制；
另一方面，公司后续经营将继续围绕房地产主业，市场化寻找优质项目，全面开展以合作开发、开发代建管理、物业管理、资产管理等与房地产行业相关的多元化业务模式，逐渐改善公司房地产主业长期停滞的局面，提升公司主营业务持续经营能力和经营业绩。
三、报告期内公司业务情况
4中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
报告期内，公司无新增土地储备和新开工项目，未销售投资性房地产。报告期末可出租物业面积3024.82平方米，实际出租面积161.28平方米，2021年1-12月实现出租收入30.83万元。2021年9月，公司新签约上海市杨浦区“尚浦汇一期”项目物业管理服务合同，资产管理业务合同，签约面积15.70万平方米。2021年度由于公司新开展物业管理服务收入依赖关联方产生，尚未形成稳定的业务模式，因此采用成本加成方式确认收入238.45万元。
四、报告期内主营业务情况
报告期内，公司实现营业收入269.29万元，同比减少75.30%；实现营业利润-2，
927.58万元，归属于母公司所有者的净利润-2938.36万元。
(一)主营业务情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比上年
分行业营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增增减（%）减（%）减（%）
房地产行业2692856.013048350.03-13.20-75.30-49.39减少58个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比上年
分产品营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增增减（%）减（%）减（%）
物业管理2384541.742011460.5115.65100.00100.00/
房屋出租308314.271036889.52-236.31-8.33-34.04/主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比上年
分地区营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增增减（%）减（%）减（%）
上海市2384541.742011460.5115.65100.00100.00/
乌鲁木齐市308314.271036889.52-236.31-97.17-82.78/
(二)报告期内新增主营业务情况
报告期内，2021年9月，上海强申达荣物业经营管理有限公司新签约上海市杨浦区“尚浦汇一期”项目物业管理服务合同、资产管理业务合同，签约项目面积
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15.70万平方米，目前持续经营。
(三)报告期内房地产出租情况
单位：万元币种：人民币
序经营出租房地产的建出租房地产权益比是否采用公允租金收入/房地地区项目
号业态筑面积(平方米)的租金收入例（%）价值计量模式产公允价值(%)乌鲁木新疆兵
1出租161.2830.83100.00否
齐市团大厦
(四)主要控股参股公司情况
单位：万元公司名称主要业务营业范围总资产净资产营业收入净利润
房屋销售，房屋租新疆中房置业有限公司房地产业14834.6214334.1730.83-253.41赁，物业管理等房地产开发，商品房天津乾成置业有限公司房地产业2563.672529.610.00-0.28销售，物业管理等中房上海房产营销有限房产经纪、咨询服务
房地产业1858.481563.040.00-0.41公司等
上海强申达荣物业经营物业管理、房地产经
物业管理2731.641406.01238.45-70.42管理有限公司纪山东祥和御品商业有限商业综合体管商业综合体管理服
1000.01499.960.00-0.03
公司理服务务、食品经营
上海乾成凡申建材商贸建筑材料销建筑材料、机械设备
19.550.470.00-0.03
有限公司售、工程管理及配件销售
五、公司未来发展战略和经营计划
(一)公司发展战略
公司发展战略将继续围绕房地产主业，市场化寻找优质房地产项目，全面开展以合作开发、开发代建管理、物业管理、资产管理等与房地产行业相关的多元化业务模式，逐渐改善公司房地产开发主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。
(二)经营计划
公司董事会和管理层已充分认识到公司主业停滞、持续经营能力不足的现状，一
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方面加大现有资产和物业的销售和出租力度，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制；另一方面，公司后续经营将继续围绕房地产主业，市场化寻找优质项目，全面开展以合作开发、开发代建管理、物业管理、资产管理等与房地产行业相关的多
元化业务模式，逐渐改善公司房地产开发主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。
2021年9月，公司新签约上海市杨浦区“尚浦汇一期”项目物业管理服务合同，
资产管理业务合同，签约面积15.70万平方米，目前持续经营。
请各位股东及股东代表审议。
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2022年6月10日
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议案三：
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司第八届监事会2021年度监事会工作报告汇报如下：
公司2021年共召开6次监事会，监事会的工作情况具体如下：
1、公司于2021年4月1日以通讯方式召开第八届监事会第三十六次会议，会议
审议通过了以下议案：
（1）2020年年度报告及摘要；
（2）2020年度监事会工作报告；
（3）2020年度财务决算报告；
（4）2020年度内部控制评价报告；
监事会对董事会关于2020年度审计报告中非标意见专项说明的意见的议案。
2、公司于2021年4月5日以现场方式召开第八届监事会第三十七次会议，会议
审议通过了以下议案：
（1）关于延长公司本次重大资产重组有关事项的股东大会决议有效期的议案；
（2）关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
3、公司于2021年4月29日以通讯方式召开第八届监事会第三十八次会议，会
议审议通过了：2021年第一季度报告。
4、公司于2021年8月11日以现场方式召开第八届监事会三十九次会议，会议
审议通过了以下议案：
（1）关于终止重大资产重组事项的议案；
（2）关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》的议案；
（3）关于签署《利润补偿协议之终止协议》的议案；
5、公司于2021年8月27日以通讯方式召开第八届监事会四十次会议，会议审
议通过了：2021年半年度报告全文及摘要。
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6、公司于2021年10月28日以通讯方式召开第八届监事会四十一次会议，会议
审议通过了：2021年第三季度报告。
监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司部分监事列席了董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。
监事会认为，本年度公司各项决策合法，公司董事会及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程，没有损害公司及股东利益的行为。
监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会检查了公司的财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
监事会对公司重大资产重组的意见
报告期内，公司终止了与辽宁忠旺精制投资有限公司的重大资产重组。监事会认为，公司终止重大资产重组，不利于彻底改善公司现有主营业务持续经营能力不足的现状，督促公司董事会和管理层积极采取了相应措施，切实改变公司持续经营能力不足的现状，切实维护公司及全体股东的利益。
监事会对公司重大关联交易的意见报告期内，公司第八届董事会第六十九次会议审议通过了《关于控股子公司拟签订物业管理服务合同及管理和租赁服务协议的议案》。监事会认为，公司开展物业管理业务有利于逐渐改善公司主营业务持续经营能力不足的现状。
监事会对会计师事务所非标意见的意见
监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，该专项说明客观地反映了公司董事会已充分认识公司面临的严峻考验，董事会和管理层已在现有情况下积极采取了相应措施，逐渐改善公司主营业务持续经营能力不足的现状，切实维护公司及全体股东的利益。
监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
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监事会对董事会出具的关于公司内部控制评价报告进行了认真审阅，认为公司根据证监会、上海证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并得以有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2021年度财务决算报告汇报如下：
一、2021年度中房置业股份有限公司财务报表经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带有强计事项段的无保留意见的审计报告。
与持续经营相关的重大不确定性：
中房置业股份有限公司2021年度合并净利润为-29384135.49元；截至2021年12月31日累计未分配利润为-484290323.28元，公司2021年收入主要依赖关联方产生，尚未形成稳定业务模式，这些情况表明存在可能导致对中房置业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
强调事项—退市风险：
中房股份公司2021年度净利润为-29384135.49元且营业收入为2692856.01元，满足上海证券交易所对其股票实施终止上市条件。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、公司实现的利润指标
经审计确认公司2021年度净利润为-29384135.49元，归属于母公司所有者权益的净利润为-29383561.05元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-30456984.83元。
非经常性损益明细表:单位：元项目本年发生额说明
非流动性资产处置损益808682.55报告期内处置办公车辆收益
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项目本年发生额说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-108340.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目373081.23公司新增的尚未形成稳定的业务模式业务产生的收益
减：非经常性损益的所得税影响数少数股东损益的影响数
合计1073423.78
三、净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：
加权平均净资产每股收益报告期利润
收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润-13.28-0.0507-0.0507扣除非经常损益后归属于普通股股东
-13.77-0.0526-0.0526的净利润
四、公司的资产状况
合并公司资产总数为24888.71万元，负债总额3440.12万元，股东权益为
21448.59万元资产负债率为13.82%，其中母公司资产总计为37228.64万元负债
总计18971.28万元，股东权益为18257.36万元资产负债率为50.96%。
五、合并范围的变更
本期新纳入合并范围的子公司包括新设立取得的三家子公司：上海强申达荣物业
经营管理有限公司、山东祥和御品商业有限公司及上海乾成凡申建材商贸有限公司。
六、本公司合并财务报表主要项目的变化原因的说明应收账款期末数较期初数增加主要是由于报告期内公司子公司上海强申达荣物
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业经营管理有限公司开展物业管理服务按期应收取业主的物业管理费增加所致。
预付款项期末数较期初数增加主要是由于报告期内公司子公司山东祥和御品商业有限公司开展业务的预付款增加所致。
固定资产期末数较期初数增加主要是由于报告期内购买及处置办公车辆净额增加所致；
使用权资产、一年内到期的非流动负债及租赁负债期末数较期初数增加是由于公
司本年度开始执行新租赁准则将租赁的办公用房按合同年限确认为使用权资产、一年内到期的非流动负债及租赁负债。
预收款项期末数较期初增加主要是由于公司子公司上海强申达荣物业经营管理有限公司预收租户的物业管理费所致。
其他应付款项期末数较期初数增加主要是公司子公司上海强申达荣物业经营管理有限公司开展物业管理服务业务及相关增值业务应付款项增加所致。
营业收入和营业成本本期数较上年同期减少主要是由于本报告期内公司无销售投资性房地产业务。此外公司新增的物业服务项目由于开展时间较短主要依赖于关联方产生，尚未形成稳定的业务模式而采用成本加成确认收入所致。
管理费用本期数较去年同期数减少主要是由于上年同期公司发生的重大资产重
组相关中介费用较大所致，本期无此项费用发生。
经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加主要是由于上年同期公司支付了与重大资产重组相关的中介费用较大以及缴纳上一报告期计提的税金较多所致。
投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少主要是由于上年同期公
司收回了到期的短期银行理财产品所致，本期无此项业务。
七、重要会计政策、会计估计的变更
1.重要会计政策变更
企业会计准则变化引起的会计政策变更公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年颁布的《企业会计准则第21号——租赁（修订），对会计政策相关内容进行了调整。
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2.重要会计估计变更
本公司在报告期内无会计估计变更事项。
八、其他重要事项
1、对投资者决策和有影响的其他事项
公司于2015年10月9日因筹划重大重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2015年10月9日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权并募集配套资金。鉴于公司召开2016年第二次临时股东大会审议未通过重大资产重组方案中的配套融资方案，经各方讨论协商后重大资产重组方案变更为上市公司拟以其持有的新疆中房置业有限公司100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产的作价差额部分由上市公司以发行股份的方式向忠旺精制购买。公司
2016年3月22日与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）签订了资产
置换及发行股份购买协议。
2019年8月26日，公司召开第八届董事会五十三次会议，会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。公司决定终止本次重大资产重组，与本次重大资产重组相关的已签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》
及其补充协议（以下简称“原协议”）于2019年9月21日期限届满后不再延期。
2020年3月20日，公司召开第八届董事会第五十七次会议，会议审议通过公司
与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“精制投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基金”）签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有忠旺集团100%股权。
2021年8月11日，公司召开第八届董事会第六十八次会议，会议审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司决定终止本次重大资产重组，与本次重大资产重组相关的已签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》
14中房置业股份有限公司2021年年度股东大会同时终止。公司向中国证券监督管理委员会撤回相关申报文件。
根据公司（甲方）与辽宁忠旺集团有限公司（乙方）签订的《关于重大资产重组中介费用之协议书》，约定对中介机构费用的承担及支付方式：（1）如本次重大资产重组成功，则由甲、乙双方根据各自签署的中介机构聘用协议分别承担各自发生的中介费用；（2）如本次重大资产重组未成功（以甲方在监管机构指定的信息披露平台公告本次重大资产重组终止为准），则只需甲方承担中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司费用。鉴于本公司与忠旺精制、国家军民融合基金的重大资产重组事项已协议终止，公司与辽宁忠旺集团有限公司于2021年8月签署了《关于重大资产重组中介费用之协议书之补充协议》，协议中约定：经甲乙双方一致确认，乙方承诺在2021年12月31日前向甲方一次性支付应由乙方实际承担的并由甲方对外支付的中介机构费用全部款项，金额为51727476.81元。如乙方未能如期支付相关款项，除需按银行同期贷款利率支付利息外，还应按日计付应付未付款项（本金）万分之一的违约金。乙方向甲方支付完毕相关款项后，上述协议全部解除及终止履行。甲乙双方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。截至报告日，公司未收回此笔款项。
2、退市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的
任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告，本所决定终止其股票上市。
本公司因2020年度财务会计报告经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值
且营业收入低于人民币1亿元，公司股票在披露2020年经审计的年度报告后被上海证券交易所实施了“退市风险警示”。
本公司2021年度净利润为-29384135.49元且营业收入为2692856.01元，满足上海证券交易所对其股票实施终止上市情形。
请各位股东及股东代表审议。
15中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
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2022年6月10日
16中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
议案五：
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等的有关规定，勤勉尽责，出席了年度内召开的董事会、董事会专业委员会和股东大会，维护公司利益，特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
杜建中先生，1949年出生，大学本科学历，会计师。杜建中先生曾历任招商局蛇口工业区有限公司总会计师室主任，深圳市天元生物技术有限公司总会计师，深圳市东方药业有限公司总经理，深圳市平南铁路有限公司董事、总会计师、党委书记。
并担任过国内上市公司“招商地产”监事。现已退休。自2015年9月7日担任公司独立董事，任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员。
谢荣兴先生，1950年出生，九三学社社员，高级会计师，谢荣兴先生曾任万国证券公司第一任计财部经理，万国黄浦营业部经理，万国证券董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席，国泰君安证券公司总经济师，国泰君安投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司监事长、督察长。谢荣兴先生曾任上海市工商第十、十一、十二届常委，九三学社上海市委经济委员会主任、上
海第十届、十一届政协委员，上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海福卡经济预研究所副秘书长首席专业研究员、上海市红十字会社会监督员。现任上海九汇律师事务所律师，锦江股份独立董事，商赢环球股份有限公司独立董事、开能健康科技集团股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、上海锦江
国际酒店股份有限公司独立董事。自2015年9月7日担任独立董事，任审计委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会委员。
17中房置业股份有限公司2021年年度股东大会高登立先生，1970年出生，法律硕士学位，持有律师资格证书。曾先后在（香港）永新专利商标代理有限公司任商标代理人，在中国国际贸易中心有限公司/中国国际贸易中心股份有限公司任法律顾问、高级法律顾问。2002年在北京市世联新纪元律师事务所担任专职律师，2006年初至2013年11月在北京市英岛律师事务所担任专职律师、高级合伙人，2013年11月至今在北京市华城律师事务所担任专职律师和高级合伙人。曾担任北京市律师协会公司法专业委员会副秘书长、西城区律师协会律师权益保护委员会副主任，现为北京市律师协会风险投资与私募股权专业委员会委员，并分别被中国政法大学法学院、法律硕士学院聘为兼职教授。自2017年9月25日担任独立董事，任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
公司三位独立董事均已取得独立董事任职资格。公司聘任独立董事的情况符合中国证监会关于对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，独立董事在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.2021年出席会议情况
2021年度公司董事会共召开8次会议，其中现场方式召开3次，通讯方式召开
2次，现场结合通讯方式召开3次，共审议28项议案。召开4次股东大会，共审议
11项议案。我们按时出席董事会，对董事会审议的相关议案进行了投票。部分独立
董事出席了股东大会。2021年独立董事出席董事会会议次数情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况董事本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数杜建中80800否0谢荣兴80800否0高登立85300否2
2.报告期内提出异议情况
18中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
报告期内，无独立董事对董事会审议事项提出异议。
3.公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，公司董事长、总经理及董事会秘书与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我们工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，根据相关法规和内控制度的规定，我们对提交董事会审议的各项重
大事项进行详细了解，认真审核，对相关事项发表独立意见，切实维护公司和广大股东的合法权益。
1、重大关联交易情况2021年度，公司第八届董事会第六十九次会议审议通过了《关于签订物业管理服务合同及管理和租赁服务协议的议案》；
公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司拟签订物业管理服务合同及管理和租赁服务协议的议案》。
公司全资子公司上海强申达荣物业经营管理有限公司就“尚浦汇一期”项目与上
海建奇房地产开发有限公司签订《物业管理合同》以及《管理和租赁服务协议》。本次签订的合同属日常经营合同，因公司董事长朱雷先生担任上海建奇执行董事，所以本次交易构成关联交易。同时，因合同的条款无法确定交易总金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》应提交股东大会审议。
独立董事关于公司第八届董事会第六十七次会议议案对外投资暨关联交易事项
的事前认可意见：
1、独立董事杜建中认为：本次对外投资有利于改变房地产主业长期停滞的局面，
提升公司核心业务竞争力和经营业绩，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事高登立认为：公司的投资议案应该有可行性分析；应明确此投资行
19中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
为是否符合公司的发展战略。
3、独立董事谢荣兴认为：证监会退市条例主营业务不得低于一个亿，是否亏损其次，公司现有资金有限，除非投在增加主营业务的项目上，或双主营业务上，不能并表主营业务意义不大，除非通过二次投资并表。
独立董事高登立先生、谢荣兴先生不同意将该议案提交公司董事会审议。
根据独立董事的事前认可意见，对外投资暨关联交易事项议案未提交公司第八届董事会第六十七次会议审议。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，独立董事对公司2020年对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见：截至2020年末，公司不存在对外担保情况。我们也充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
3、非标意见情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年的财务状况及经营成
果的审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。独立董事认为，审计机构出具的审计报告和内部控制审计报告真实、客观地反映了公司的2020年度的财务状
况、经营情况和内部控制情况。公司董事会已就2020年度审计报告非标意见作出了专项说明，该专项说明客观地反映了公司董事会已充分认识公司面临的严峻考验，董事会和管理层已在现有情况下积极采取了相应措施，逐渐改善公司主营业务持续经营能力不足的现状，切实维护公司及全体股东的利益。
4、募集资金的使用情况
2021年度，公司无使用募集资金的情况。
5、业绩预告及业绩快报的情况
2021年度，公司发布了2020年度业绩预盈公告，未发布业绩快报。我们认为：
公司发布业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所的情况
20中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
公司聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年的财务报告审计机
构及内部控制审计机构。我们认为：公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务及内部控制审计服务的经验与能力。公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度财务审计服务及内部控制审计服务的决策程序符合相关规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
由于公司2020年年报累计未分配利润为负，2021年度公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。
8、公司及股东承诺履行情况
第一大股东嘉益(天津)投资管理有限公司在购买公司股权时披露的权益变动报
告书中承诺：通过交易所出售的价格不低于7元/股；第三大股东天津中维商贸集团有限公司在股权分置改革中所做的在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，48个月内不上市交易的承诺于2012年1月5日期满，但仍需履行在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于7元/股的承诺。2021年度，未发现上述股东有违反所做承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有投资者平等的获取公司信息。
10、内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会和北京证监局的统一安排和部署全面实施了内控控制评价和审计工作。2021年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
11、董事会及以下专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。由于公司正在进行重大资产重组，无法确定未来发展战略，董事会战略委员会未开展工
21中房置业股份有限公司2021年年度股东大会作。2021年度，公司董事会其他三个专业委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》对分属领域的
事项进行审议，运作规范。
12、重大资产重组情况2021年8月，公司第八届董事会第六十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。鉴于市场环境等原因，经与相关各方充分沟通，公司终止了与辽宁忠旺精制投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。
我们发表了事前认可意见及独立意见，认为公司终止本次重大资产重组，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司终止本次重大资产重组，无法彻底改善公司持续经营能力不足的现状。公司董事会和管理层应积极开展日常经营，围绕房地产主业，市场化寻找优质项目，逐渐改善公司房地产主业长期停滞局面，提升公司主营业务竞争力和经营业绩。
四、总体评价和建议
2021年，我们积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的重大事项，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
我们认为，公司2021年度运作基本规范，现任董事、监事和高级管理人员无违法违纪、损害公司利益及侵害股东权益的情况发生。
请各位股东及股东代表审议。
独立董事：杜建中、谢荣兴、高登立
2022年6月10日
22中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
议案六：
2021年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为人民币-29383561.05元，截至2021年12月31日，期末可供分配利润为人民币-484290323.28元。
由于公司累计未分配利润为负数，公司拟定2021年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司
2022年6月10日中房置业股份有限公司2021年年度股东大会
议案七：
关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
2022年5月20日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于选举公
司第九届监事会监事的议案》，根据公司第一大股东嘉益（天津）投资管理有限
公司的提名，经董事会提名委员会审核，同意提名孙旭明先生为公司第九届监事会股东代表出任的监事候选人。该议案需提交股东大会审议。
监事候选人简历：
孙旭明先生，出生于1965年5月，工学学士本科学历，一级注册建造师。
历任甘肃省供销建筑设计研究所设计室主任、湖南省东逸建筑设计有限公司总工
程师、哈尔滨恒通四方投资建设发展有限公司总工程师、副总经理、江西十方建
筑集团四川援建组总工程师、哈尔滨金都新城开发公司总工程师、黑龙江宝宇开
发公司总工程师、黑龙江龙煤矿业控股集团房地产开发公司董事长助理、黑龙江
宝宇天邑房地产开发公司总工程师，现任上海强申达荣物业经营管理有限公司工程部工程总监。
上述监事候选人不持有本公司股份；也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司
2022年6月10日
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