大晟时代文化投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大晟文化
股票代码：600892.SH
信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司
注册地址/通讯地址：唐山路南区建设南路增45号
股份变动性质：增加
签署日期：2023年12月信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大晟时代文化投资股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................5
第一节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人基本情况.........................................6
二、信息披露义务人股权及控制关系......................................6
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..................10
四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况................................11
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况.............................11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...........................12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况..........13
第二节本次权益变动的目的和决定......................................14
一、本次权益变动目的...........................................14
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划................14
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间..........14
第三节本次权益变动方式..........................................15
一、本次权益变动的基本情况........................................15
二、本次权益变动相关协议主要内容.....................................16
三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况..............................23
第四节资金来源..............................................25
第五节后续计划..............................................26
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划............................26
2二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划..................................................26
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.............................26
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...................................26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................26
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................27
第六节对上市公司的影响分析........................................28
一、对上市公司独立性的影响........................................28
二、对上市公司同业竞争情况的影响.....................................29
三、对上市公司关联交易情况的影响.....................................30
第七节与上市公司之间的重大交易......................................32
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................32
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...............................32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排..................32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排......32
第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况..............................33
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况............................33
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内
买卖上市公司股份的情况..........................................33
第九节信息披露义务人的财务资料......................................34
一、最近三年及一期合并资产负债表.....................................34
二、最近三年及一期合并利润表.......................................36
三、最近三年及一期合并现金流量表.....................................36
第十节其他重大事项............................................39
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明..............................39
二、其他事项...............................................39
3第十一节相关声明............................................40
一、信息披露义务人声明..........................................40
二、财务顾问声明.............................................41
第十二节备查文件.............................................42
一、备查文件...............................................42
二、备查地点...............................................42
附表...................................................44
4释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书指大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书上市公司、大晟文大晟时代文化投资股份有限公司（证券简称：大晟文化，证券代指化 码：600892.SH）
信息披露义务人、指唐山市文化旅游投资集团有限公司唐山文旅唐山投控指唐山投资控股集团有限公司唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会大晟资产指深圳市大晟资产管理有限公司
唐山文旅与周镇科、大晟资产签署《股份转让协议》，同意通过协议转让的方式受让周镇科和大晟资产持有的上市公司
本次权益变动、本97067037股股份（约占上市公司总股本的17.35%）；同时周镇指
次交易科和大晟资产出具《表决权放弃承诺》，承诺无条件且不可撤销的放弃其合计持有的上市公司68808835股股份（约占上市公司总股本的12.30%）的表决权
本次协议转让、协唐山文旅通过协议转让的方式，受让周镇科和大晟资产持有的上指
议转让市公司97067037股股份（约占上市公司总股本的17.35%）周镇科和大晟资产无条件且不可撤销的放弃其合计持有的上市
本次表决权放弃、
指公司68808835股股份（约占上市公司总股本的12.30%）的表表决权放弃决权《唐山市文化旅游投资集团有限公司与周镇科、深圳市大晟资产《股份转让协议》指管理有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司之股份转让协议》《表决权放弃承《周镇科、深圳市大晟资产管理有限公司关于放弃大晟时代文化指诺》投资股份有限公司表决权的承诺函》
《唐山文旅审计报《唐山市文化旅游投资集团有限公司审计报告2020-2022年度》指告》（利安达审字[2023]第2497号）
中信证券、财务顾指中信证券股份有限公司问中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《公司章程》指《大晟时代文化投资股份有限公司章程》
最近三年指2020年、2021年及2022年最近三年一期指2020年、2021年及2022年及2023年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元
5第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，唐山文旅的基本情况如下：
名称唐山市文化旅游投资集团有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）通讯地址唐山路南区建设南路增45号法定代表人宋建军注册资本318000万元人民币
统一社会信用代码 91130200677353035M控股股东唐山投资控股集团有限公司设立日期2008年06月16日营业期限2008年06月16日至无固定期限一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询除外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；工程管理服务；非居住房地产租赁；工
经营范围艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；创业空间服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，唐山文旅的股权结构如下图所示：
6（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，唐山投控持有唐山文旅100%股权，为唐山文旅的控股股东；唐山市国资委持有唐山投控100%股权，为唐山文旅的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人唐山文旅所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）科学研究和技术服
1唐山市丰南建设投资有限公司35700051.00%
务业
2唐山站西建设发展有限公司112051.4663.00%建筑业
3唐山市文旅建设发展有限公司89000100.00%建筑业
4唐山文旅房地产开发有限公司60000100.00%房地产业
唐山市弘扬建设工程集团有限公
54000080.00%建筑业
司
6唐山文旅电商直播基地有限公司30000100.00%租赁和商务服务业
文化、体育和娱乐
7唐山文旅体育产业集团有限公司26000100.00%
业唐山文旅机器人租赁服务有限公
820000100.00%租赁和商务服务业
司
9唐山文旅君盛饭店管理有限公司18703.60100.00%租赁和商务服务业
唐山南湖生态城物业服务有限公
1018300100.00%房地产业
司
迁西县兴政基础设施建设开发有水利、环境和公共
111530051.00%
限公司设施管理业
12乐亭滨海发展有限公司1530051.00%租赁和商务服务业
13唐山文旅供应链管理有限公司12000100.00%租赁和商务服务业
文化、体育和娱乐
14唐山文旅体育发展有限公司10500100.00%
业
唐山市纵横大数据产业发展有限信息传输、软件和
1510000100.00%
公司信息技术服务业
水利、环境和公共
16唐山文旅城市服务集团有限公司10000100.00%
设施管理业
17青岛唐旅资产管理有限公司10000100.00%租赁和商务服务业
文化、体育和娱乐
18唐山文旅战旗旅游发展有限公司900090.00%
业
7注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）唐山市路南区创新创业投资引导
19900090.00%租赁和商务服务业
基金有限责任公司唐山文旅山里各庄建设发展有限
20739551.00%建筑业
公司唐山文旅唐津运河建设发展有限科学研究和技术服
21700070.00%
公司务业
22唐山文旅餐饮服务有限公司7000100.00%住宿和餐饮业
水利、环境和公共
23唐山文旅全域旅游发展有限公司650065.00%
设施管理业
24唐山文旅弘扬城市更新有限公司600060.00%建筑业
25唐山市文旅文化传播有限公司6000100.00%租赁和商务服务业
26唐山膳常食品有限公司4850100.00%批发和零售业
唐山市文旅栗醇食品有限责任公
27450060.00%制造业
司
28唐山文旅信息产业发展有限公司3122.4551.00%批发和零售业
唐山文旅红玫瑰陶瓷文化发展有文化、体育和娱乐
29300060.00%
限公司业
唐山文旅清东陵盛世旅游发展有水利、环境和公共
303000100.00%
限公司设施管理业唐山文旅博物馆运营管理有限公
313000100.00%租赁和商务服务业
司
长城文旅数字科技（唐山）有限科学研究和技术服
32300060.00%
公司务业
信息传输、软件和
33唐山文旅央厨科技有限公司296851.00%
信息技术服务业
34唐山文旅智力运动发展有限公司294098.00%租赁和商务服务业
唐山文旅投怡亚通供应链有限公
35255051.00%租赁和商务服务业
司
36唐山市弯道山城市建设有限公司240060.00%建筑业
37唐山文旅商业运营管理有限公司2000100.00%租赁和商务服务业
38唐山文旅酒店管理有限公司2000100.00%租赁和商务服务业
唐山浪窝口中心渔港发展有限公
39180090.00%农、林、牧、渔业
司
信息传输、软件和
40唐山文旅数字技术发展有限公司127551.00%
信息技术服务业
水利、环境和公共
41唐山南湖景观管理有限公司1000100.00%
设施管理业
8注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）
水利、环境和公共
42唐山文旅花海景区管理有限公司1000100.00%
设施管理业科学研究和技术服
43唐山文旅爱餐科技有限公司90090.00%
务业唐山市能环安科产业集团有限公科学研究和技术服
4464032.00%
司务业
45长城文旅（唐山）有限责任公司51051.00%租赁和商务服务业
唐山文旅宏启房地产开发有限公
4651051.00%房地产业
司
恩恩家农旅管理（唐山）有限公文化、体育和娱乐
4727060.00%
司业
信息传输、软件和
48唐山市市民云服务有限公司25551.00%
信息技术服务业
49唐山文旅健康管理有限责任公司8040.00%租赁和商务服务业
截至本报告书签署日，除上述已披露的唐山文旅及其控制的核心企业和核心业务，信息披露义务人控股股东唐山投控所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）科学研究和技术服
1唐山农业开发有限公司30000100.00%
务业
2唐山农发都市农业有限公司10000100.00%农、林、牧、渔业
科学研究和技术服
3唐山农发数字科技有限公司10000100.00%
务业
交通运输、仓储和
4唐山农发物流有限公司10000100.00%
邮政业唐山农发智慧租赁服务有限责任
510000100.00%租赁和商务服务业
公司
6唐山农发国际贸易有限公司10000100.00%批发和零售业
唐农万物（且末）生态科技有限科学研究和技术服
7450090.00%
公司务业科学研究和技术服
8唐山农发华大基因科技有限公司120060.00%
务业
水利、环境和公共
9唐山农发万物生态农业有限公司1000100.00%
设施管理业
截至本报告书签署日，除上述已披露的唐山文旅、唐山投控及其所控制的核
9心企业和核心业务，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委所控制的核心企业
和核心业务基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
1唐山国控集团有限公司2025572.32100.00%租赁和商务服务业
2唐山港口集团有限责任公司437700100.00%建筑业
唐山市城市发展集团有限公
3409995100.00%租赁和商务服务业
司
唐山市能源集团有限责任公电力、热力、燃气及
4175200100.00%
司水生产和供应业
交通运输、仓储和邮
5唐山交通发展集团有限公司77000100.00%
政业唐山重型装备集团有限责任
621500100.00%制造业
公司
7唐山齿轮集团有限公司13445100.00%制造业
唐山人才发展集团有限责任
810000100.00%租赁和商务服务业
公司
9唐山医药集团有限公司4627100.00%金融业
唐山市能源消费权收储有限
102000100.00%批发和零售业
公司
11唐山国有资本运营有限公司1000100.00%租赁和商务服务业
12唐山演艺集团有限公司1000100.00%文化、体育和娱乐业
13唐山市张庄子盐场950100.00%制造业
唐山北方水泥机械（集团）
14733100.00%批发和零售业
公司
15唐山南湖迎宾馆10100.00%租赁和商务服务业
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务情况
唐山文旅主要负责唐山文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和
文化旅游形象营销推广，是唐山文化旅游产业的投资商、建设商和运营商。经过多年发展，唐山文旅已经成为实现唐山文化旅游产业融合发展的市场主体、以市场化方式进行投资建设运营管理的企业主体以及实现唐山市委、市政府战略意图的文旅产业实施主体。
（二）财务状况
10唐山文旅最近三年一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2023年9月302022年12月2021年12月2020年12月
项目日31日31日31日
总资产9791252.985840553.222677863.792686166.52
总负债4343076.852666194.181640819.591671631.35
净资产5448176.133174359.051037044.211014535.17
资产负债率44.36%45.65%61.27%62.23%
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入440350.31588521.66591854.34385271.95
净利润7759.2825386.5916749.2915771.64
净资产收益率0.14%0.80%1.62%1.55%
注1：上述2020-2022年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具2020-
2022年度审计报告，报告号为利安达审字[2023]第2497号；2023年9月30日财务数据未
经审计；
注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地区姓名职位性别国籍长期居住地居留权宋建军董事长男中国河北省唐山市无
侯志勇董事、总经理男中国河北省唐山市无曹岩董事男中国河北省唐山市无
袁泉董事、其他高管男中国河北省唐山市无周大强董事男中国河北省唐山市无周溪鸿董事女中国河北省唐山市无邢平均董事男中国河北省唐山市无
11其他国家或地区
姓名职位性别国籍长期居住地居留权郭健董事男中国河北省唐山市无刘轶董事男中国河北省唐山市无冯士家监事男中国河北省唐山市无李丹监事女中国河北省唐山市无姚昌杰监事男中国河北省唐山市无刘成东监事男中国河北省唐山市无包建丽监事女中国河北省唐山市无崔洪山其他高管男中国河北省唐山市无王春喜其他高管男中国河北省唐山市无傅海涛其他高管男中国河北省唐山市无张值华其他高管男中国河北省唐山市无截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅及其控股股东唐山投控未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形如
下表所示：
持有股份数量1序号上市公司名称证券简称及代码持股比例
（股）
康达新材料（集团）股份康达新材
17631742124.99%
有限公司 002669.SZ中国泰坦能源技术集团有泰坦能源技术
256697000038.00%
限公司 2188.HK
注1：截至2023年9月30日，唐山市国资委通过唐山金控产业发展集团有限公司持有
12康达新材76317421股股份，持股比例为24.99%；
注2：截至2023年6月30日，唐山市国资委通过唐山国控科创集团有限公司持有中国泰坦能源技术集团有限公司566970000股，持股比例为38.00%。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东未直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如
下表所示：
注册资本/
持股比例/序号企业名称总出资额主营业务出资比例（万元）
1唐山融资担保有限公司100.00%46100融资担保
2唐山曹妃甸国信融资担保有限公司100.00%41500融资担保
3天津曹投融资租赁有限公司100.00%17000融资租赁
4天津曹投商业保理有限公司100.00%10000商业保理
5唐山市安运保险代理有限公司100.00%1100保险代理
6唐山金融控股集团融资担保有限公司98.48%919568融资担保
7曹妃甸佳昕融资担保有限公司94.40%11400融资担保
8金恒融资租赁（天津）有限公司93.47%17000融资租赁
9唐山市金易小额贷款股份有限公司70.00%10000小额贷款
10唐山银行股份有限公司52.19%421590.05商业银行业务
13第二节本次权益变动的目的和决定
一、本次权益变动目的
信息披露义务人主营文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和文
化旅游形象营销推广，拥有文化旅游、服务、开发、数字科技、健康五大产业板块，由于长期看好文化产业，为拓展文化产业布局，信息披露义务人拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
（一）已履行的程序
2023年12月22日，唐山投控董事会审议通过本次交易方案；
2023年12月22日，唐山文旅董事会审议通过本次交易方案。
（二）尚需履行的程序
根据相关法律法规的规定，本次权益变动尚需履行如下批准事项：
1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易；
2、取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登
记结算公司上海分公司办理股份过户登记。
14第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动由协议受让股份、表决权放弃组成，具体如下：
1、协议转让2023年12月22日，信息披露义务人与周镇科、大晟资产签署《股份转让协议》，信息披露义务人同意通过协议转让的方式受让周镇科及大晟资产合计持有的上市公司97067037股股份（占上市公司总股本的17.35%），转让价格为
7.35元/股，总交易价款为713442721.95元。其中，周镇科向信息披露义务人转
让82067037股股份（占上市公司总股本的14.67%），交易对价为603192721.95元；大晟资产向信息披露义务人转让15000000股股份（占上市公司总股本的
2.68%），交易对价为110250000.00元。
2、表决权放弃
2023年12月22日，周镇科、大晟资产出具《表决权放弃承诺》，周镇科、大晟资产放弃其持有的上市公司68808835股股份（占上市公司总股本的12.30%）的所对应的表决权。
上述表决权放弃期限自周镇科和大晟资产转让的97067037股股份过户至
唐山文旅名下之日起，至周镇科和大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，周镇科和大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：
（1）唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。
（2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。
上述股份转让完成及表决权放弃生效后，唐山文旅持有上市公司表决权的比
15例将达到17.35%，唐山文旅将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将
由周镇科变更为唐山文旅，上市公司的实际控制人将由周镇科变更为唐山市国资委。
截至本报告书签署之日，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下表所示：
权益变动前股权转让及表决权放弃后名称持有表决持有表决持股数量持股比例持股数量持股比例权比例权比例
周镇科12637312022.59%22.59%443060837.92%0.00%
大晟资产395027527.06%7.06%245027524.38%0.00%
唐山文旅-0.00%0.00%9706703717.35%17.35%
（三）本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议。除约定周镇科及大晟资产剩余股份放弃表决权外，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》
2023年12月22日，唐山文旅与周镇科、大晟资产签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：
1、协议签署方甲方（受让方）：唐山文旅
乙方1（转让方）：周镇科
乙方2（转让方）：大晟资产
2、本次股份转让
（1）乙方同意按本协议约定向甲方转让、甲方同意按本协议约定受让乙方
持有的大晟文化共计97067037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）
16及该等股份所对应的全部股东权利。其中，乙方1向甲方转让大晟文化82067037
股股份（占大晟文化股份总数的14.67%），乙方2向甲方转让大晟文化15000000股股份（占大晟文化股份总数的2.68%）。
（2）甲方与乙方协商确认，目标股份的转让价格为7.35元/股，目标股份的
转让价款共计为713442721.95元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为
603192721.95元，乙方2应取得股份转让价款为110250000元。
（3）甲方按照下述进度向乙方支付本次股份转让价款：
1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，
即285377088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241277088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44100000元。乙方承诺，乙方以收取的第一期股份转让价款专项用于清偿目标股份中已经设定质押的部分股份所担保的债务，如不足清偿，剩余应清偿款项由乙方自筹；乙方应至迟于收到该笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响甲乙双方办理目标股份的过户手续。
2）甲方按照上述第（1）项约定支付第一期款项以及乙方办理完毕目标股份
中部分股份的解除质押手续后，甲方、乙方开始办理目标股份转让过户登记手续。
甲乙双方办理完毕目标股份转让过户登记手续以及甲方取得中国证券登记结算
有限责任公司出具的股份登记证明文件之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285377088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241277088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44100000元。
3）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一
届董事会、监事会，在上述选举完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的20%，即142688544.39元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为120638544.39元，乙方2应取得股份转让价款为22050000元。
3、本次股份转让的先决条件
本协议各方履行本次股份转让，取决于下列各项条件在本协议生效日当日或之前得到满足：
17（1）本协议各方为签署本协议以及实施本次股份转让及相关表决权放弃安
排已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。
（2）乙方1的配偶知悉并同意乙方1签署本协议并签署《同意书》。
（3）本协议已经甲方有权国有资产监督管理机构批准。
4、目标股份交割
本次股份转让的交割手续主要包括：
（1）甲方与乙方双方办理完毕目标股份转让过户登记手续，以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件。
（2）大晟文化办理完毕下述各项事项：1）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会；2）大晟文化新一届的董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席。
5、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺主体：乙方作为本次股份转让的业绩承诺方，乙方对业绩承诺及其补偿义务承担责任。
（2）业绩承诺期限：本次股份转让的业绩承诺期限为2024年度、2025年度及2026年度。
（3）业绩承诺数额：乙方承诺，2024年度、2025年度及2026年度，大晟
文化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于4500万元人民币。为避免歧义，上述净利润不包含交割日后甲方向大晟文化引进或者注入的资产、业务所形成的净利润。业绩承诺期内，甲方根据《股份转让协议》相关条款约定保持大晟文化管理层人员的基本稳定（主动离职的除外）。
上述净利润数据以业绩承诺期满后大晟文化届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。
（4）业绩补偿措施
1）对于《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，采取下列业绩
18补偿措施：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的净利润累计低于
4500万元人民币的，乙方应以现金对大晟文化进行补偿。
乙方补偿金额=2024年度、2025年度及2026年度累计承诺净利润数－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数=4500万元人民币－2024年度、
2025年度及2026年度累计实现净利润数。
2）《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，由专项审计报告确
定业绩补偿金额。专项审计报告出具后，甲方即可以向乙方发出要求乙方承担业绩补偿的书面通知，乙方应当按照甲方书面通知要求的时间履行业绩补偿义务。
6、表决权放弃
（1）乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68808835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，包括但不限于放弃以下股东权利：（1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议或其他议案；（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的
规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相关文件。
在弃权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并履行。
《股份转让协议》相关条款约定不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、
配股权或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。弃权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守《股份转让协议》相关条款约定。
（2）乙方弃权期间自目标股份过户至甲方名下之日起至乙方不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，乙方可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：
1）甲方实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。
192）甲方不再作为大晟文化控股股东。
（3）乙方承诺，乙方拟通过协议转让方式将弃权股份转让给除甲方之外的
第三方时，甲方对乙方协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。乙方应将
拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知甲方，甲方答复对乙方的协议转让股份不行使优先受让权或者甲方在收到乙方通知后五个工作日内未答复的，乙方可以将弃权股份转让给第三方。
7、本次股份转让完成后的管理和整合
（1）本次股份转让完成后大晟文化作为独立法人的法律主体资格不发生变化，大晟文化仍然履行与其员工的劳动合同，本次股份转让不涉及大晟文化员工安置事宜。
（2）大晟文化治理安排
本次股份转让完成后，大晟文化董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，甲方提名不少于4名非独立董事与1名独立董事。监事会由
3名监事组成，甲方提名不少于1名监事。董事长、监事会主席由甲方提名的董事、监事担任。本次股份转让完成后，业绩承诺期间，原则上应保持大晟文化管理层的人员的基本稳定（主动离职的除外）。
本次股份转让完成后，甲方推荐财务负责人以及推荐一名副总经理分管证券部以及投资融资业务。为保障大晟文化持续稳定经营，甲方继续支持大晟文化高级管理人员的基本稳定和优化配置。
（3）本次股份转让过户手续完成后，大晟文化按照公司章程规定的程序召
集股东大会，改选董事和监事。
（4）本协议生效后，乙方不得阻挠、影响甲方查阅大晟文化档案资料、会
计凭证、财务账簿等。
（5）本协议生效后，乙方在弃权期间不再以任何形式谋求大晟文化控制权。
（6）截至本协议签署日，大晟文化股权分置改革尚未完全完成，在本协议
约定的目标股份交割完成后，如大晟文化其他法人股东履行股权分置改革而需返
20还大晟文化股票义务时，甲方按其持股比例分配相应股票数量。
8、协议的生效、变更及终止
（1）本协议自本协议各方签字、盖章及法定代表人或其授权代表签字或加盖个人印章之日起成立。
本协议自甲方有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。
（2）本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在
本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
（4）本协议经本协议各方协商一致可以书面方式终止。
（5）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
9、违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有实际损失。
（二）《表决权放弃承诺》
2023年12月22日，周镇科、大晟资产签署了《表决权放弃承诺》，主要内
容如下：
1、承诺方
周镇科、大晟资产
2、表决权放弃承诺
周镇科与大晟资产共同承诺，在唐山文旅取得大晟文化的控制权后：
21（1）周镇科和大晟资产无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计
68808835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，包括但不限于
放弃以下股东权利：（1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；（2）
行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议或其他议案；（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他
有约束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相关文件。
（2）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为放弃表决权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由周镇科和大晟资产承担并履行。
（3）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，由于放弃表决权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于放弃表决权股份范围，同样应当遵守相关协议及本承诺的约定。
（4）周镇科、大晟资产在放弃表决权的期限，自周镇科、大晟资产将其持
有的大晟文化合计97067037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）过
户到唐山文旅名下起，至周镇科、大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但存在下述情形之一时，周镇科、大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：
1）唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。
2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。
（5）周镇科、大晟资产拟通过协议转让方式将放弃表决权股份转让给除唐
山文旅之外的第三方时，唐山文旅对周镇科、大晟文化协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。
周镇科、大晟资产应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知唐山文旅，唐山文旅答复对周镇科、大晟资产的协议转让股份不行使优先受让权或者唐山文旅在收到周镇科、大晟资产通知后五个工作日内未答复的，周镇科、大晟资产可以将放弃表决权股份转让给第三方。
22（6）周镇科、大晟资产保证有权签署本承诺函，且本承诺函自签署之日起生效，对周镇科、大晟资产构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
（7）本承诺函不可撤销，周镇科、大晟资产自愿承担相应的法律责任。
三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况
（一）周镇科所持股份情况
截至本报告书签署之日，周镇科持有上市公司126373120股股份，占上市公司总股本的22.59%。其中，设立质押的股份数量为91300000股，占周镇科持有上市公司股份总数的72.25%，占上市公司总股本的16.32%；未质押股份中已冻结股份数量为9055779股，占周镇科持有上市公司股份总数的7.17%，占上市公司总股本的1.62%；除上述质押及冻结股份外，周镇科持有的剩余
26017341股股份不存在权利限制情况，该等股份占周镇科持有上市公司股份总
数的20.59%，占上市公司总股本的4.65%。
本次周镇科协议转让涉及82067037股股份，其中56049696股已设定质押权，26017341股未设定质押权。根据《股份转让协议》的约定，周镇科应至迟于收到第一笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响交易双方办理目标股份的过户手续。
（二）大晟资产所持股份情况
截至本报告书签署之日，大晟资产持有上市公司39502752股股份，占上市公司总股本的7.06%，其中，通过普通证券账户持有15502752股，通过信用账户持有24000000股，该等股份均未设立质押，不存在其他权利限制情况。大晟资产本次协议转让涉及的15000000股股份不存在权利限制情况。
（三）信息披露义务人本次收购股份情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人已承诺：“本公司通过协议转让获得的97067037股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户
登记手续并登记至本公司名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本公司因本次交易
23取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”
24第四节资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金。
信息披露人义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何
代持的情形；收购资金不存在来自于大晟文化及其董事、监事及高级管理人员及关联方的情形。
25第五节后续计划
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，在保持董事会总人数9名、监事会总人数3名不变的前提下，提名5名适格人士作为上市公司的董事候选人，并提名1名适格人士作为上市公司的监事候选人。此外，信息披露义务人拟就包括但不限于财务负责人及副总经理等公司章程约定的高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将支持、配合上市公司依《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权
26益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
27第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性
不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，唐山文旅、唐山投控已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：
“一、保证上市公司人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证：
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；
4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
28本公司保证：
1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的
规定独立行使职权；
3、本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
本公司保证：
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、本公司及本公司下属企业避免与上市公司产生实质性同业竞争；
4、本公司及本公司下属企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”二、对上市公司同业竞争情况的影响
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为唐山投控，实际控制人为唐山市国资委。
截至本报告书签署日，信息披露义务人、唐山投控、唐山市国资委及该等主体的下属企业不存在从事影视及游戏相关业务的情况，不存在与上市公司同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
29为避免同业竞争问题，唐山文旅、唐山投控已出具《避免同业竞争的承诺函》，
主要内容包括：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为上市公司控股股东/间接控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是上市公司控股股东/间接控股股东。
（2）上市公司终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
三、对上市公司关联交易情况的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、唐山投控、唐山市国资委及该等主体的下属企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范可能与上市公司之间产生的关联交易，唐山文旅、唐山投控已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法
30规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内
控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本承诺函在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
31第七节与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生
重大交易如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元
或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
32第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市股票的情况。
33第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
一、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
30日31日31日31日
流动资产：
货币资金218714.03153523.0694540.59231521.02
交易性金融资产40000.00---
应收票据-14678.09--
应收账款177235.18129231.4287984.20114367.30
应收款项融资--6780.26-
预付款项244228.20130301.4356625.0047600.54
其他应收款1082566.24474601.64106614.04119783.85
存货1846836.241801896.921566895.791315273.05
其他流动资产44523.3535650.1420572.157241.66
流动资产合计3654103.242739882.711940012.021835787.41
非流动资产：
可供出售金融资产---58451.05
其他权益工具投资86564.6359467.6358451.05-
长期应收款870.14---
长期股权投资1966865.46419693.1937849.5838501.27
投资性房地产93623.8095141.36--
固定资产391810.86341684.28219798.17213660.83
在建工程2860660.131749632.26390181.79234661.61
生产性生物资产127.9824.5112.5313.68
使用权资产-19.62490.62685.73-
无形资产562918.17327682.5616078.5613069.15
开发支出41717.60527.69227.30-
商誉6262.22---
长期待摊费用125748.3719401.0314567.067819.15
其他非流动资产-86925.37-284202.39
342023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
30日31日31日31日
非流动资产合计6137149.753100670.51737851.78850379.10
资产总计9791252.985840553.222677863.792686166.52
流动负债：
短期借款100640.0070315.0245950.0035000.00
应付账款82152.8972590.4930616.7014185.00
预收款项54263.73908.81875.972487.92
合同负债823.3840992.303195.52-
应付职工薪酬696.30842.55108.3245.97
应交税费-2572.582399.911150.07557.81
其他应付款1483077.19954999.76850777.53671857.61一年内到期的非流动
142450.54210970.6769759.41123121.94
负债
其他流动负债3206.42---
流动负债合计1864737.871354019.511002433.52847256.25
非流动负债：
长期借款1281840.91430286.40361502.20288250.00
应付债券130.0020000.0020000.0020000.00
租赁负债31.5055.53113.89-
长期应付款666090.13537812.62238933.13274764.91
递延收益323364.02324019.3117836.8512890.00
其他非流动负债206882.420.82-228470.19
非流动负债合计2478338.981312174.67638386.07824375.09
负债合计4343076.852666194.181640819.591671631.35
所有者权益：
实收资本（或股本）318000.00318000.00318000.00318000.00
资本公积3466213.901835328.61507717.89517285.52
其它综合收益457.16457.16457.16457.16
盈余公积16190.1716190.1714587.1412671.86
未分配利润148478.59120603.51122762.99114291.45归属于母公司所有者
3949339.822290579.45963525.18962706.00
权益合计
少数股东权益1498836.31883779.5973519.0351829.17
所有者权益合计5448176.133174359.051037044.211014535.17
352023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
30日31日31日31日
负债和所有者权益总
9791252.985840553.222677863.792686166.52
计
注：上述2020-2022年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具2020-2022年度审计报告，报告号为利安达审字[2023]第2497号；2023年9月30日财务数据未经审计。下同。
二、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
2023年1-9
项目2022年度2021年度2020年度月
一、营业收入440350.31588521.66591854.34385271.95
减：营业成本434351.58576852.06576632.02375537.94
税金及附加4205.384009.722840.552225.56
销售费用6762.396317.805714.986605.16
管理费用18642.1228846.3614161.8814113.05
研发费用-555.80--
财务费用11605.439025.788557.656345.26
加：其他收益41184.1062210.6921787.8126800.00
投资收益227.54-2.21-593.94-11.92
资产处置收益0.0931.08-0.251.83二、营业利润（亏损以“-”
6195.1425153.705140.877234.89号填列）
加：营业外收入3165.466811.2912847.6910331.57
减：营业外支出652.555141.5987.33575.47三、利润总额（亏损总额
8708.0626823.4017901.2316991.00以“-”号填列）
减：所得税费用948.771436.811151.941219.36四、净利润（净亏损以“-”
7759.2825386.5916749.2915771.64号填列）
三、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收
469839.58643802.86610903.08300871.48
到的现金
36项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
收到的税费返还5141.574015.081193.94495.15收到其他与经营活动有
69636.4489392.53164813.94289475.87
关的现金
经营活动现金流入小计544617.58737210.47776910.96590842.49
购买商品、接受劳务支
480931.90613315.13633835.18422505.06
付的现金支付给职工以及为职工
14612.6814637.6211724.729345.34
支付的现金
支付的各项税费12168.8010730.957872.699462.24支付其他与经营活动有
55068.5873348.1154413.4492062.29
关的现金
经营活动现金流出小计562781.96712031.81707846.03533374.93经营活动产生的现金流
-18164.3825178.6769064.9357467.56量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金0.8311256.7122292.038235.79取得投资收益收到的现
-796.34534.42-金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回0.486.042.830.09的现金净额处置子公司及其他营业
597.19---
单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
1933.0335081.711534.2542103.42
关的现金
投资活动现金流入小计2531.5347140.8024363.5350339.29
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付141100.59161283.06206704.93102255.12的现金
投资支付的现金49186.317444.877802.81-取得子公司及其他营业
3896.07--144.47
单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
53332.2032208.75-11037.91
关的现金
投资活动现金流出小计247515.17200936.68214507.75113437.49投资活动产生的现金流
-244983.63-153795.88-190144.22-63098.20量净额
37项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金6319.0811246.3216870.9065646.53
取得借款收到的现金666189.37217183.44186202.20210636.16收到其他与筹资活动有
72164.29180049.07--
关的现金
筹资活动现金流入小计744672.74408478.83203073.10276282.69
偿还债务支付的现金282002.9899824.97177871.94118071.90
分配股利、利润或偿付
42386.8937207.9538666.4335167.95
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
91943.9082797.17230.34477.01
关的现金
筹资活动现金流出小计416333.77219830.09216768.72153716.86筹资活动产生的现金流
328338.98188648.73-13695.62122565.83
量净额
四、汇率变动产生的现
----金流量
五、现金及现金等价物
65190.9660031.52-134774.91116935.19
净增加额
加：期初现金及现金等
153523.0693320.37228095.28111160.09
价物余额
六、期末现金及现金等
218714.03153351.8993320.37228095.28
价物余额
38第十节其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明
信息披露义务人已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
39第十一节相关声明
一、信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
宋建军
2023年12月25日
40二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
张子晖卢宇轩陈可均
财务顾问协办人：
张城硕中信证券股份有限公司
2023年12月25日
41第十二节备查文件
一、备查文件
1、唐山文旅的营业执照；
2、唐山文旅的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
3、唐山文旅关于本次权益变动的相关决定证明文件；
4、唐山文旅与周镇科、大晟资产签署的《股份转让协议》，周镇科、大晟
资产出具的《表决权放弃承诺》
5、唐山文旅的控股股东、实际控制人情况的说明；
6、唐山文旅及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事
实发生之日起前6个月内持有或买卖大晟文化股票的自查报告；
7、唐山文旅关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、唐山文旅2020年、2021年、2022年的《唐山文旅审计报告》及2023年
1-9月财务报表；
9、唐山文旅关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、唐山文旅和唐山投控关于避免同业竞争的承诺函；
11、唐山文旅和唐山投控关于规范关联交易的承诺函；
12、信息披露义务人声明；
13、中信证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地，以备查阅。
42（本页无正文，为《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
宋建军
2023年12月25日
43附表
详式权益变动报告书基本情况深圳市罗湖区东门街道城东社大晟时代文化投资股份有限上市公司所上市公司名称区深南东路2028号罗湖商务中公司在地心2406室
股票简称 大晟文化 股票代码 600892.SH信息披露义务唐山市文化旅游投资集团有信息披露义唐山路南区建设南路增45号人名称限公司务人注册地
拥有权益的股增加□有无一致行
有□无□
份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务是□否□信息披露义是□否□
人是否为上市本次权益变动后，信息披露义务人是否为本次权益变动后，信息披露义务
公司第一大股务人将成为上市公司控股股上市公司实人将成为上市公司实际控制人东东际控制人信息披露义信息披露义务务人是否拥
人是否对境是□否□
有境内、外两是□否□
内、境外其他回答“是”，请注明公司家数个以上上市回答“是”，请注明公司家数上市公司持股公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（表决权放弃）信息披露义务人披露前拥有
持股种类： A 股普通股股票权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公
持股比例：0.00%司已发行股份比例
44变动种类： A 股普通股股票
本次发生拥有变动数量：97067037股
权益的股份变变动比例：17.35%动的数量及变
动比例注：本次交易后信息披露义务人将直接持有上市公司17.35%股份，周镇科和深圳市大晟资产管理有限公司放弃其所持有的12.30%股份对应的表决权在上市公司中
时间：协议转让在对应股权办理股份过户及登记手续之日完成拥有权益的股份变动的时间
方式：协议转让及方式与上市公司之
间是否存在持是□否□续关联交易与上市公司之
间是否存在同是□否□业竞争信息披露义务人是否拟于未
是□否□来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否□买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》
是□否□
第六条规定的情形是否已提供《收购管理办是□否□
法》第五十条要求的文件是否已充分披
是□否□露资金来源是否披露后续
是□否□计划是否聘请财务
是□否□顾问
45本次权益变动是□否□
是否需取得批本次权益变动尚需履行如下批准事项：
准及批准进展有权国有资产监督管理部门批准本次交易，取得上海证券交易所出具股份转让情况申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记。
信息披露义务人是否声明放
是□否□弃行使相关股份的表决权
46（本页无正文，为《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
宋建军
2023年12月25日
47
