大晟时代文化投资股份有限公司

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2025年12月

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2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议召开时间：2025年12月15日（星期一）14:30

二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

三、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；

（三）推选监票人；

（四）主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：

《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》。

（五）股东或股东代表发言，公司董事和高管人员回答提问；

（六）宣布股东会表决办法；

（七）现场投票表决并进行监票、计票工作；

（八）合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

（九）监票人宣布会议表决结果；

（十）主持人宣读股东会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）主持人宣布会议结束。

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2025年12月8日

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2025年第三次临时股东会表决办法

一、本次股东会将进行以下事项的表决：

《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》。

二、监票人对投票和计票过程进行监督。

监票人的任务是：

1.负责“表决票”的核对、发放；

2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

3.统计清点票数，检查每张“表决票”是否符合规定要求；

4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。

四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。

五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信息网络有限公司。

六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的

投票结果发至会议现场，监票人将本次股东会最终投票结果向大会宣布。

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2025年12月8日

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议案一：《关于祺曜互娱业绩补偿事项的议案》

各位股东、股东代表：

一、祺曜互娱业绩承诺概述

公司控股子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）分别于2017年、2019年收购海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”，2023年11月已全部对外转让，现不属于公司合并报表范围内子公司）80%、20%股权时，与相关方签署了《盈利预测补偿协议》，祺曜互娱原股东分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）（赵斌控制企业，以下简称“分宜新视界”）和赵斌承诺：祺曜互娱2017年、2018年、2019年的年度净利润（根据扣除非经常性损益前后孰低原则确认）分别不低于2100万元、2625万元、3255万元。

因祺曜互娱未完成累计承诺利润数额，分宜新视界和赵斌按照前期签署的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，须向公司支付业绩补偿款。

分宜新视界和赵斌、淘乐网络、祺曜互娱、公司全资子公司深圳悦融投资管理有

限公司（以下简称“悦融投资”）后续陆续签署了《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的相关补充协议，约定业绩补偿款偿还方案和房产担保等事项，并将相关协议项下的全部权利与义务转让给悦融投资，故悦融投资成为分宜新视界和赵斌所负补偿款的债权人。

截至目前，分宜新视界和赵斌已按照约定累计向公司偿还业绩补偿款2500万元，剩余尚未偿还的业绩补偿款金额为3300万元，需在2027年12月31日前偿还。

二、关于业绩补偿的约定

基于上述情况，分宜新视界和赵斌近期向公司提出以“房产抵偿+现金支付”的形式提前清偿业绩补偿款的方案。为快速回笼资金，降低款项收回的不确定性，同时为公司业务开展提供资金支持，经各方协商，悦融投资拟与相关主体就业绩补偿款偿还事项签订相关协议。协议主要约定如下：

甲方一：分宜新视界投资合伙企业(有限合伙)

甲方二：赵斌

乙方：深圳悦融投资管理有限公司

甲方一、甲方二合成“甲方”，各方单独成为“一方”，合并成为“各方”。

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（一）剩余补偿款的清偿方式

1.房产抵偿

甲方以中国境内合法、无权利限制的房产（下称“补偿房产”）抵偿部分剩余补偿款，经悦融投资委托第三方专业机构评估，补偿房产的评估价值为2369.23万元，评估基准日为2025年9月30日。

自协议签署之日起15个工作日内，甲方应完成补偿房产的权属核查（确保无抵押、查封、冻结等权利限制）并向乙方提供相关证明文件，并配合乙方完成向不动产登记部门申请办理补偿房产的过户登记手续，将补偿房产过户至乙方名下。

2.现金支付

甲方应在2026年1月25日前，向悦融投资指定账户支付现金700万元，用于冲抵剩余补偿款。

（二）原担保房产的解除抵押

《补充协议二》项下赵斌提供的担保房产信息为：

房产证号码：粤(2015)广州市不动产权第022xxxxx号

抵押权人：深圳悦融投资管理有限公司

在甲方完全履行“补偿房产过户+700万元现金支付”义务后，悦融投资将配合赵斌向不动产登记部门申请办理上述担保房产的解除抵押登记手续。解除抵押登记涉及的所有相关费用均由甲方承担。

（三）违约责任

1.若甲方未按本协议第一条约定的期限办理完毕补偿房产过户手续，每逾期一日，应向乙方支付违约金（计算标准：补偿房产评估价值×万分之二/日）；逾期超过十个工作日的，乙方有权选择：（1）要求甲方继续履行过户义务，并累计支付逾期违约金；（2）解除本协议，要求甲方一次性付清3300万元剩余补偿款中的未清偿金额及逾期违约金（按未清偿金额×万分之二/日计算）。

2.若甲方未按本协议第一条约定的期限支付700万元现金，每逾期一日，应

向乙方支付违约金（计算标准：应付未付金额×万分之二/日）；逾期超过十个工作日的，乙方有权解除本协议，要求甲方一次性付清3300万元剩余补偿款中的未清偿金额及逾期违约金（按未清偿金额×万分之二/日计算）。

3.甲方未按本协议第一条约定履行相关义务的，乙方有权行使对粤(2015)

广州市不动产权第022xxxxx号房产享有的抵押权，包括但不限于申请查封该房产、~5~大晟时代文化投资股份有限公司

就该房产折价或以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿等，且乙方行使上述抵押权不影响其依据本协议其他条款向甲方主张违约责任的权利。

4.若乙方未按本协议第二条约定的期限配合甲方二向不动产登记部门申请

办理上述担保房产的解除抵押登记手续，每逾期一日，乙方应向甲方二支付违约金（计算标准：剩余补偿款3300万元×万分之二/日）。

5.任何一方违约的，违约方还需承担对方为了实现上述权利所产生的一切费

用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费执行费、送达费、公告费、律师费、差旅费等）。

（四）生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在以下全部条件满足之日起正式生效，并以最后一个条件成就之日为生效日：

1.乙方及其母公司（上市公司）董事会（如需）已审议通过本协议项下交易；

2.乙方及其母公司（上市公司）股东会（如需）已审议通过本协议项下交易；

3.本协议项下交易已获得所有必要的政府主管部门审批、核准或备案（如需）；

4.本协议各方均已签字/盖章。

三、补偿房产评估情况

补偿房产的权证编号为粤（2025）广州市不动产权第0201****号，地址位于广州市天河区悦景路**号**房，经悦融投资委托，中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对该房产进行评估，出具了《深圳悦融投资管理有限公司拟了解广州市天河区悦景路**号**房地产市场价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502136号），中瑞世联采用市场法进行评估，评估结论如下：位于广州市天河区悦景路**号**房地产于评估基准日（2025年9月30日）评

估值为2369.23万元。

四、本次补偿方案的必要性与合理性

自公司控股股东完成变更以来，为盘活上市公司资产，强化风险管控，保护上市公司及中小股东利益，公司加大债权催收力度，着力加速回笼资金，提升运营效率。在与业绩补偿方沟通的过程中，虽其向上市公司表达了较强的还款意愿，但因其资金状况较紧张，剩余业绩补偿款3300万元的回收存在诸多不确定性。

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在此背景下，接受赵斌方提出的以房产抵偿部分债务，并辅以700万元现金支付，有利于公司快速回笼资产、优化流动性。该方案兼顾了债权的安全性与回收效率，符合公司现阶段盘活资产、强化风险管控的经营目标，具备充分的商业合理性与必要性。此次提前清偿，可直接消除长达两年的风险敞口，确保业绩补偿款有效收回，避免后续潜在回收风险。方案落地后，公司也可快速补充现金流，显著提升资产流动性与收益确定性。

五、业绩补偿涉及房产后续处置计划

在业绩补偿涉及房产过户后，公司将根据市场情况灵活处置。目前计划包括但不限于：

1.抵押融资：房产具备稳定资产价值与变现能力，将该房产作为抵押物向银

行申请贷款能提升融资成功率、降低融资利率，拓宽融资渠道，补充业务发展所需资金；

2.适时出售：在市场价格合适时，通过市场交易变现，进一步回笼资金；

3.出租运营：在暂不适合抵押或出售的阶段，出租可快速盘活闲置资产，持

续获取稳定租金收益，为公司带来额外现金流补充。同时不影响后续根据市场变化切换处置方式，进一步提升资产综合利用效率。

六、本次业绩补偿事项对公司的影响

赵斌、分宜新视界以“房产抵偿+现金支付”方式提前清偿剩余补偿款的方案

有利于公司提前收回业绩补偿款，快速回笼资金，降低收回款项的不确定性；有利于公司补充现金流，为公司开展业务提供资金支持；不存在损害股东及公司利益的情形。本次业绩补偿事项完成后，预计将增加2025年末所有者权益3069.23万元，增加2025年末资产总额3069.23万元。上述金额未经审计，对公司2025年具体的影响以年度经审计的财务报告数据为准。

七、授权事项

为确保本次业绩承诺补偿事项能够高效、顺利地实施，提请股东会授权公司经营管理层全权代表公司签署相关协议，并办理或在公司股东会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。此外，提请股东会授权公司管理层就本次所补偿的房~7~大晟时代文化投资股份有限公司

产根据市场情况进行处置。

现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

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