航发动力2023年第二次临时股东大会法律意见书
二三嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
致:中国航发动力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国航发动力股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2023)-04-054
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中国航发动力股份有限公
司(以下简称“公司”或“航发动力”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简
章程》”)的有关规定,指派本所律师对公司2023年第二次临时股东大会(以
为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会会议通知已于2023年1月
7日在中国证券监督管理委员会指定网站公告。上述公告载明了本次股东大会召
开的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议的对象及登记办法、联系人等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现
场会议于2023年2月6日在西安市未央区天鼎酒店举行。会议由公司副董事长颜建兴先生主持。
本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件及上证所信息网络有限公司提供的数据,现场出席会议的股东、股东代表及
通过网络投票的股东共计31名,持有公司1,330,209,143股股份,占公司有表决
权股份总数的49.9029%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表,
由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东,由网络投票系
统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证,出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
公司部分董事、监事及高级管理人员和本所见证律师列席了现场会议。
本所律师认为,出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
事项进行了表决。现场投票结束后,由股东代表、监事代表及本所见证律师清点出席现场会议股东的表决情况。
公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。同时,根据《股东大会规则》及其他相关规定,本次股东大会对单独或者合
计持有公司股份低于5%(不含)股份的股东之表决情况进行了单独计票。根据
现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会审议的议案合法获得通过,具体情况如下:
(一)《关于2023年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
同意94,016,629股,占出席会议有表决权股份总数的85.7416%；反对
15,634,487股,占出席会议有表决权股份总数的14.2584%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者投票情况为:同意94,016,629股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的85.7416%；反对15,634,487股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的14.2584%；弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
审议上述议案时,无关联股东参与表决。
(二)《关于申请2023年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
同意1,330,184,643股,占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；反对
24,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
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其中,中小投资者投票情况为:同意109,626,616股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的99.9776%；反对24,500股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0224%；弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
(三)《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》
同意109,624,616股,占出席会议有表决权股份总数的99.9758%；反对26,500
股,占出席会议有表决权股份总数的0.0242%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者投票情况为:同意109,624,616股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的99.9758%；反对26,500股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的0.0242%；弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
审议上述议案时,无关联股东参与表决。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序,召集人的资格,
出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
203年2月6日
