中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

中国航发动力股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议材料

2024年1月22日中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

会议须知

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、

确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料会议议程

会议时间：2024年1月22日下午14点30分

会议地点：西安市天鼎酒店多媒体会议室

具体议程：

序号内容

第1项宣布会议开始主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表

第2项决权的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及律师情况审议议案一：《关于2024年度与实际控制人及其关联方之

第3项持续性关联交易的议案》审议议案二：《关于申请2024年度融资额度并授权签署相

第4项关协议的议案》

参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高

第5项管解答问题

第6项现场股东投票表决

工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投票表决结

第7项果进行汇总

第8项主持人宣布投票表决结果

第9项宣读投票表决结果和会议决议

第10项见证律师宣读法律意见书

第11项签署会议决议及有关资料

第12项宣布会议结束中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料议案一中国航发动力股份有限公司《关于2024年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

（一）交易情况概述

因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户部分为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属企业（不包括公司及下属子公司）。中国航发及其实际控制的下属单位均为公司的关联方，公司及下属子公司与之发生的交易将构成关联交易。

公司及下属子公司预计在2024年度将与中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业数量较多，关联交易类别较多，且为公司日常生产经营所必须，为持续性发生的关联交易。为了提高公司运营决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况公司将在2023年年度报告中将2023年关联交易实际执

行情况进行最终披露，2023年各项关联交易实际执行情况的预计金额具体如下：

1中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

单位：万元

2023年2023年实际

关联交易类别关联人公告的预计发生的预计金额金额中国航发

销售商品200000.00200000.00系统内单位中国航发

提供劳务6000.006000.00系统内单位水电汽等其他公用事业费中国航发

650.00650.00用（销售）系统内单位中国航发

提供代理100.00100.00系统内单位中国航发

租出1000.001000.00系统内单位

小计207750.00207750.00中国航发

购买商品1300000.001300000.00系统内单位中国航发

接受劳务100000.00100000.00系统内单位中国航发

借款2196921.002196921.00系统内单位中国航发

租入100.00100.00系统内单位

小计3597021.003597021.00中国航发

支付借款利息45000.0045000.00系统内单位

合计3849771.003849771.00

单位：万元

2023年2023年

关联交易类别关联人公告余额预计余额

贷款、专项借款、中国航发系统

1260000.001260000.00

资金拆借内单位中国航发集团

最高存款限额2000000.002000000.00财务有限公司

（三）2024年日常关联交易的预计情况

2中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

单位：万元

2024年预计

占同类2023年实际占同类金额与上年实关联交易2024年预计关联人业务比发生的预计金业务比际发生的预计类别金额例（%）额例（%）金额差异较大的原因中国航

销售商品发系统300000.008.30200000.005.54产品交付增加内单位中国航

提供劳务发系统10000.0012.856000.007.71生产任务增加内单位水电汽等中国航其他公用

发系统700.004.87650.004.52/事业费用内单位（销售）中国航

提供代理发系统100.00119.87100.00119.87/内单位中国航房屋及设备租

租出发系统3000.0077.151000.0025.72赁增加内单位

小计313800.008.46207750.005.60中国航根据生产情

购买商品发系统1450000.0055.871300000.0050.09况，采购计划内单位增加中国航

接受劳务发系统160000.0020.86100000.0013.03业务需求增加内单位中国航阶段性融资

借款发系统3499125.00622.532196921.00390.86需求增加内单位中国航房屋及设备

租入发系统3000.0054.58100.001.82租赁增加内单位

小计5112125.00130.083597021.0091.53

支付借款中国航80000.00460.9645000.00259.29阶段性融资

3中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

利息发系统需求增加内单位

合计5505925.003849771.00

注：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为公司2022年度已披露的同类业务金额。

单位：万元

2024年预计余额与上

2024年预计2023年预计

关联交易类别关联人年预计余额差异较大余额余额的原因

贷款、专项借款、中国航发系统

2300000.001260000.00融资需求增加

资金拆借内单位中国航发集团

最高存款限额2000000.002000000.00/财务有限公司

注：2023年，公司第十届董事会二十一次会议审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司（以下简称财务公司）重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》协议约定了

与财务公司贷款、存款交易额度，其中贷款额度为可循环使用的综合授信额度不超过人民币230亿元，存款额度每日最高存款结余不超过人民币200亿元，2024年贷款、存款预计余额以协议约定的交易额度最高限进行预计。

二、关联人介绍和关联关系

1.中国航发

中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为

5000000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市

海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、

第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、

4中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的

设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、

发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的

研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试

技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、

技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、

代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。

股权结构：国务院国有资产监督管理委员会、北京国有

资本经营管理有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国

商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。

2.财务公司

财务公司成立于2018年12月10日，注册资本为150000万元，法定代表人为管见礼，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算

及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。

股权结构：中国航发持有其100%股权。

5中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容包括

1.销售商品、提供劳务。主要指公司与中国航发系统内

单位发生的销售商品、提供劳务、水电汽等其他公用事业费用（销售）、提供代理、租出等交易事项。

2.购买商品、接受劳务。主要指公司与中国航发系统内

单位发生的购买商品、接受劳务、借款、租入等交易事项。

3.支付借款利息。主要指公司与中国航发系统内单位发

生的贷款、专项借款及资金拆借等交易事项所支付的利息。

4.贷款、存款。贷款指公司与中国航发系统内单位发生

的贷款、专项借款及资金拆借等交易事项年末余额；存款指公司在财务公司存款年末余额。

（二）关联交易的定价政策和依据

该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

1.有政府定价的，执行政府定价。

2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规

定的要求制定交易价格。

3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交

易可比价格为定价基准。

4.如关联交易不适用前三种定价原则，交易双方依据签订的合同约定价格（经双方协商一致的提供该类产品或服务

6中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料的实际成本加合理利润）和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

四、关联交易目的和对公司的影响公司预计在2024年度与中国航发及其下属企业发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业数量较多，关联交易类别较多，且为公司日常生产经营所必须，为持续性发生的关联交易。为了提高公司运营决策效率，拟依据提交本次董事会审议的关联交易，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。

上述关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请予审议。

2024年1月22日

7中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

议案二中国航发动力股份有限公司

《关于申请2024年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

各位股东及股东代表：

因经营发展需要，公司本部拟在2024年度申请融资额度832000.00万元，其中：借款额度532000.00万元（包含阶段性融资300000.00万元）、银行承兑汇票和票据贴现

额度300000.00万元。

各子公司及其下属企业拟在2024年度申请融资额度

4402976.00万元，其中：借款额度3342905.00万元、银行承兑汇票和票据贴现额度1008950.00万元、信用证

开证及保函额度51121.00万元。具体情况如下：

一、公司本部融资情况明细表

单位：万元贷款办理贷款融资类别备注单位预计金额

金融机构借款、中国继续上年中国航发系统内资金

30000.00

公司航发系统内资金拆借本部拆借

阶段性融资300000.00补充流动资金

新增贷款202000.00新增短期借款

借款小计532000.00

银行承兑汇票和票据贴现300000.00

融资额度小计832000.00

8中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

在上述融资额度内，董事会授权副董事长李健先生对外签订相关合同和协议。

二、各子公司及其下属企业融资情况明细表

单位：万元办理贷款贷款单位融资类别备注预计金额

金融机构借款、继续上年短期借款及

中国航发系统内450000.00中国航发系统内资金资金拆借拆借

中国航发沈阳黎明新增短期借款及基建新增贷款360000.00航空发动机有限责项目借款

任公司阶段性融资600000.00补充流动资金法人透支账户周

500000.00

转融资

借款小计1910000.00

金融机构借款、继续上年短期借款及

中国航发系统内69600.00中国航发系统内资金资金拆借拆借中国航发南方工业

有限公司新增贷款11305.00新增基建项目借款

阶段性融资500000.00补充流动资金

借款小计580905.00

金融机构借款、继续上年短期借款及

中国航发系统内356900.00中国航发系统内资金资金拆借拆借中国航发贵州黎阳新增短期借款及基建航空

新增贷款231225.00项目动力有限公司借款

阶段性融资200000.00补充流动资金

借款小计788125.00西安西航集团莱特继续上年短期借款及

航空制造技术有限27270.00公司向其提供的委托公司贷款

9中国航发动力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

西安西航集团机电继续上年短期借款及

1000.00

设备安装有限公司新增金融机构借款西安西航商泰高新继续上年短期借款及

5000.00

技术有限公司新增财务公司借款株洲南方航空机械

4455.00金融机构借款

进出口有限公司中国航发贵州航空

发动机维修有限责11600.00财务公司借款任公司贵阳航发精密铸造新增短期借款及基建

14550.00

有限公司项目借款

借款额度合计3342905.00银行承兑汇票和票

1008950.00

据贴现

信用证开证及保函51121.00

融资额度合计4402976.00

在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。

本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。

请予审议。

2024年1月22日

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