中国航发动力股份有限公司2024年年度股东会会议资料
中国航发动力股份有限公司
2024年年度股东会
会议材料
2025年5月16日中国航发动力股份有限公司2024年年度股东会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等
有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。中国航发动力股份有限公司2024年年度股东会会议资料会议议程
会议时间：2025年5月16日14点00分
会议地点：西安市未央区公司科教文中心第二会议室
具体议程：
序号内容
第1项宣布会议开始主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第2项的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及律师情况
第3项审议议案一：《关于2024年度董事会工作报告的议案》
第4项审议议案二：《关于2024年度监事会工作报告的议案》
第5项审议议案三：《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
第6项审议议案四：《关于2024年年度报告及摘要的议案》
第7项审议议案五：《关于2024年度财务决算报告的议案》
第8项审议议案六：《关于2024年度利润分配方案的议案》
第9项审议议案七：《关于2025年度财务预算的议案》
第10项审议议案八：《关于2024年度内部董事薪酬的议案》审议议案九：《关于未来三年（2025-2027年度）股东回报规
第11项划的议案》
参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解
第12项答问题
第13项现场股东投票表决
第14项工作人员统计表决票
第15项宣读投票表决结果和会议决议
第16项见证律师宣读法律意见书
第17项签署会议决议及有关资料
第18项宣布会议结束议案一中国航发动力股份有限公司
《关于2024年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对2024年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、公司治理、股东回报规划与实施等方面的工作进行了总结，并对2025年重点工作进行了部署。现将《2024年度董事会工作报告》（见附件一）提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年5月16日
1附件一
中国航发动力股份有限公司
《2024年度董事会工作报告》
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，执行股东会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年度经营情况
2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入贯彻习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示和重要回信精神，不断强化公司核心竞争力，迈进高质量发展新征程。
积极推进市场开拓。聚焦主业，按照“军机民机、国内国际、航机燃机”协同发展的思路，持续优化产业布局。充分发挥能力和技术优势，加速追赶超越，不断提升航空发动机和燃气轮机研发制造水平，保障国家战略安全和发展需要；逐步拓展国内商用航空发动机市场，积极抢抓发展机遇，布局低空经济领域，争取新的经济增长点，推动通航动力产业快速发展；巩固和优化国际民机业务，加快新型号零部件的试制转批，外贸出口转包订单稳中有增。
全面满足客户需求。在战略层面深化“科研优先”管理举措，创新预研型号管理范式；在体系层面打造“全维度、全周期”科研项目
策划机制；构建覆盖“计划业务、基础管理、规划发展”的管理矩阵，均衡生产不断优化，交付稳健提速；建立“人员、航材、技术”三大外场保障能力基线，保障科研生产全链条精准管控。通过系统化创新
2实践，精准提升外场保障能力，客户满意度稳步提升，为国防装备建
设提供有力保障。
技术创新更具活力。公司以“规范、高效、开放、共赢”为目标，在机制层面，持续推进“揭榜挂帅”科研攻关，形成需求导向型技术攻关机制；在平台维度打造“产、学、研、用”创新联合体，包括与高校建成产学研中心/联合实验室30个，省级创新中心9个。通过持续的技术创新提升技术迭代效率，引领新质生产力发展。
流程体系完整构建。全面启动业务域流程体系运营；坚持目标与问题导向“双轮驱动”，AEOS 体系建用活力、深度持续提升，实现主价值链到全业务域的覆盖；在流程文化理念建设方面，推进流程文化入脑、入心、入行，推进“职能型”管理向“流程型”管理转变。
公司流程体系不断成熟、应用更加深入，跨部门协同效率提升，业务战略支撑度提升。
人才队伍更加优化。聚焦世界一流企业的人才培育目标，持续深化战略型人力资源管理体系建设，助力人才向核心战略聚集；加大战略人才引育力度，加快培育总师型人才，深化工程硕士、博士培养改革专项试点；规划各类人才发展通道，实现公司战略规划与人才发展规划的高效联动，打造人才共享共用新模式；完善职位职级管理机制，构建岗位任职资格体系，完善干部科学选用机制，健全技术、技能人才队伍培养机制，提升全员素质，增强价值创造能力。
供应链韧性进一步增强。将新时代质量管理体系要素融入供应链体系，健全供应商管理执行规范，夯实供应链管理基础，推进供应链体系延伸至供应商端，工艺稳定性和质量可靠性稳步提升；以长期合作的模式，培育发展风险共担、利益共享的优秀、可靠战略合作群体；
加强供应链体系建设，实现采购管理、物流管理、仓储管理等全业务
3管控，为科研生产提供有力保障。
党的建设向“实”深化。落实“第一议题”制度，持续学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，推动理论学习向实践运用转化；扎实开展党纪学习教育，压紧压实管党治党责任，深入推进党建“铸心”深化提升行动，健全大党建工作体系，推动大党建体系与公司流程体系融合贯通；着力增强宣传思想文化实效，切实履行意识形态工作责任。
2024年度公司营业收入478.80亿元，同比增长9.48%，归母净
利润8.60亿元，同比下降39.48%；公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品业务收入449.94亿元，同比增长10.03%；外贸出口转包业务收入20.74亿元，同比增长6.45%；非航空产品及其他业务收入1.97亿元，同比下降24.91%。
二、董事会工作情况
（一）董事会人员情况
2024年，公司完成了第十一届董事会董事换届选举工作，公司
第十一届董事会由11位董事构成，其中内部董事5人，外部董事6人（独立董事4人）。由于董事离任，董事会补选2名董事：2024年9月19日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过关于补选沈鹏先生为公司董事的议案；2024年12月5日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过关于补选牟欣先生为公司董事（董事长）的议案。
（二）董事会会议情况
2024年，董事会共召开7次会议，共审议议案59项。其中现场
方式召开4次，通讯方式召开1次，现场结合视频方式召开2次，具体情况如下：
4序
会议届次召开日期会议决议号通讯方式召开，会议审议通过《关于2024年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》《关于申请2024第十届董事会2024年年度融资额度并授权签署相关协议的议案》《关于2024
第二十七次会议1月5日年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》
《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》5项议案。
现场方式召开，会议审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度独立董事述职报告的议案》《关于2023年度独立董事独立性情况专项意见的议案》《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于 2023 年度 ESG 报告的议案》《关于2023年度提取资产减值准备的议案》《关于2023年度资产核销的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》
《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议案》《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监管
第十届董事会2024年2职责报告的议案》《关于2023年度审计委员会履职情况报
第二十八次会议3月29日告的议案》《关于2024年度财务预算的议案》《关于2023年度中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于2023年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》《关于2023年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于修订公司投资者关系管理办法的议案》《关于2024年度投资者关系管理工作计划的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名第十一届董事会各专门委员会委员的议案》《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》27项议案。
现场方式召开，会议审议通过《关于选举第十一届董事会董事长、副董事长的议案》《关于2024年第一季度报告的
第十一届董事会2024年3议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任公司高级管
第一次会议4月29日理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于经理层成员2024年度经营业绩考核指标的议案》6项议案。
5序
会议届次召开日期会议决议号现场方式召开，会议审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》《关于2024年上半年中国航发集团财务有限第十一届董事会2024年公司风险持续评估报告的议案》《关于提名沈鹏先生为公
4
第二次会议8月30日司第十一届董事会非独立董事及战略委员会委员的议案》
《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
4项议案。
现场方式召开，会议审议通过《关于2024年第三季度报告第十一届董事会2024年的议案》《关于新增2024年度融资额度的议案》《关于落
5第三次会议10月30日实董事会职权实施方案的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》4项议案。
现场结合视频方式召开，会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于参股
第十一届董事会2024年6投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易的议案》《关
第四次会议11月19日于提名董事、董事长候选人的议案》《关于提议召开公司
2024年第三次临时股东大会的议案》5项议案。
现场结合视频方式召开，会议审议通过《关于修订议事规则的议案》《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
《关于修订董事会授权管理规则的议案》《关于修订公司第十一届董事会2024年决策机制一览表的议案》《关于申请2025年度融资额度并
7第五次会议12月27日授权签署相关协议的议案》《关于2025年度为子公司提供委托贷款的议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》
《关于提议召开公司2025年第一次临时股东会的议案》8项议案。
（三）董事出席会议的情况参加股东会参加董事会情况情况董事是否独本年应参是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东会加董事会次未亲自参席次数席次数次数的次数次数加会议牟欣否1100否1李健否7520是2孙洪伟否7520是0吴联合否7430是0杨先锋否7610否0刘辉否7610否0
6参加股东会
参加董事会情况情况董事是否独本年应参是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东会加董事会次未亲自参席次数席次数次数的次数次数加会议沈鹏否3300否1李金林是7700否3刘志猛是7610否1王占学是7340是0杜剑是7700否4杨森否6600否4（离任）赵亮否3300否1（离任）
未亲自出席会议的董事，已在会议召开前书面委托其他董事代为出席并表决，明确了表决意见，符合相关法律法规及《公司章程》规定。
（四）董事会下属专门委员会履职情况
2024年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，各委员会就专业性事项进行讨论研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。具体情况如下：
1.审计委员会召开6次会议
序召开会议内容重要意见和建议其他履行职责情况号日期审议通过：1.《关于2023年度财通讯方式召开，汇报务报表审计计划的议案》；2.《关并审议《关于2023于2023年度内部控制审计计划的审核外部审计计划，提
2024年1年度财务报表审计议案》；3.《关于2023年年报预审示工作进度，留好工作
1月5日计划的议案》等4项情况的议案》；4.《关于2024年度余量。议案。与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。
现场方式召开，汇报审议通过：1.《关于2023年年度听取立信会计师事务并审议《关于2023报告及摘要的议案》；2.《关于2023所对财报审计、内部控
2024年
2年年度报告及摘要年度提取资产减值准备的议案》；制审计情况及初步意
3月28日的议案》等11项议3.《关于2023年度资产核销的议见，评估外部审计机构案。案》；4.《关于2023年度财务决算工作情况。7序召开
会议内容重要意见和建议其他履行职责情况号日期报告的议案》5.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；6.《关于2023年度内部控制审计报告的议案》；7.《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；8.《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监管职责报告的议案》；9.《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》；10.《关于2024年度财务预算的议案》；11.《关于2023年度中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。
现场方式召开，汇报2024年并审议《关于2024审议通过：《关于2024年一季度报
3/
4月29日年一季度报告的议告的议案》。
案》1项议案。
审议通过：1.《关于2024年半年现场方式召开，汇报度报告及摘要的议案》；2.《关于并审议《关于2024
2024年2024年上半年中国航发集团财务
4年半年度报告及摘/
8月30日有限公司风险持续评估报告的议要的议案》等3项议案》；3.《关于选聘会计师事务方案。
案的议案》。
现场方式召开，汇报
2024年并审议《关于2024审议通过：《关于2024年第三季度
510月29/
年第三季度报告的报告的议案》。
日议案》1项议案。
现场结合视频方式
2024年召开，汇报并审议审议通过：《关于更换会计师事务与新选聘的会计师事611月19《关于更换会计师所的议案》。务所做好沟通、配合。
日事务所的议案》1项议案。
2.提名委员会召开5次会议
序召开会议内容重要意见和建议其他履行职责情况号日期现场方式召开，汇审议通过：1.《关于第十提名委员会认为：1.经审查，杨2024年报并审议《关于公一届董事会非独立董事森先生、李健先生、孙洪伟先生、
1
3月28日司董事会换届选举候选人资格审查的议赵亮先生、吴联合先生、刘辉先暨提名第十一届董案》；2.《关于第十一届生、杨先锋先生符合航发动力非
8序召开
会议内容重要意见和建议其他履行职责情况号日期
事会非独立董事候董事会独立董事候选人独立董事人选任职资格；2.经审选人的议案》等2资格审查的议案》。查，李金林先生、刘志猛先生、项议案。王占学先生、杜剑先生符合航发动力独立董事人选任职资格。
现场方式召开，汇提名委员会认为：1.经审查，沈报并审议《关于审审议通过：1.《关于审查鹏先生符合公司总经理人选任查总经理任职资格航发动力总经理人选资职资格；2.经审查，周华先生、
2024年2的议案》《关于审查格的议案》；2.《关于审叔伟先生、任立新先生、宁辉先
4月29日
航发动力高级管理查航发动力高级管理人生、杨卓勇先生、阴钊先生、吴人员人选资格的议员人选资格的议案》。法勇先生符合航发动力高级管案》2项议案。理人员人选任职资格。
现场方式召开，汇报并审议《关于提审议通过：《关于审查沈名沈鹏先生为公司提名委员会认为：经审查沈鹏先
2024年鹏先生为公司第十一届
3第十一届董事会非生的履历等材料，沈鹏先生符合
8月30日董事会非独立董事资格
独立董事及战略委公司董事人选任职资格。
的议案》。
员会委员的议案》1项议案。
现场方式召开，汇提名委员会认为：经审查任立新2024年报并审议《关于审审议通过：《关于审查公先生的履历等材料，任立新先生
410月30查公司董事会秘书司董事会秘书人选资格
符合航发动力董事会秘书人选日人选资格的议案》1的议案》。
任职资格。
项议案。
现场结合视频方式召开，汇报并审议审议通过：《关于审查牟
2024年提名委员会认为：经审查牟欣先《关于审查牟欣先欣先生为公司第十一届
511月19生的履历等材料，牟欣先生符合
生为公司第十一届董事会董事资格的议日公司董事人选任职资格。
董事会董事资格的案》。
议案》1项议案。
3.薪酬与考核委员会召开2次会议
序召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况号
现场方式召开，汇薪酬与考核委员会认为：公司报并审议《关于审议通过：1.《关于经理层成员的考核结果和履
2023年度经理层2023年度公司经理层
职情况是确保公司战略目标成员经营业绩考成员经营业绩考核结
2024年实现和持续发展的重要机制。
1核结果的议案》果的议案》；2.《关于
3月28日通过科学的考核体系、明确的《关于2023年度2023年度内部董事及职责分工和有效的激励机制，内部董事及高级高级管理人员薪酬的可以促进经理层成员的工作管理人员薪酬的议案》。
效率和公司整体业绩的提升。
议案》2项议案。
9现场方式召开，汇
薪酬与考核委员会认为：围绕报并审议《关于经审议通过：《关于经理公司的战略目标和经营计划，
2024年理层成员2024年层成员2024年度经
2深入贯彻落实国家相关文件
4月29日度经营业绩考核营业绩考核指标的议要求，持续推进公司经理层成指标的议案》1项案》。
员任期制和契约化管理工作。
议案。
4.战略委员会召开1次会议
序召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况号
战略委员会认为：本次现场结合视频方式召开，审议通过：《关于参股投资中国航发燃气汇报并审议《关于参股投参股投资中国航轮机有限公司有利于深
2024年
1资中国航发燃气轮机有发燃气轮机有限度参与国内民用燃机产
11月19日
限公司暨关联交易的议公司暨关联交易业，分享未来燃机产业案》1项议案。的议案》。发展红利，符合公司战略发展方向。
（五）其他会议
2024年，独立董事根据公司《独立董事工作细则》组织召开独
立董事专门会议3次。
序其他履行职责召开日期会议内容重要意见和建议号情况现场方式召开，汇报并审议《关
2024年
1于2023年度日常关联交易执行//
3月28日情况的议案》1项议案。
现场结合视频方式召开，汇报并2024年审议《关于参股投资中国航发燃
2//
11月19日气轮机有限公司暨关联交易的议案》1项议案。
现场结合视频方式召开，汇报并分析、讨论2024年
2024年3审议《关于2025年日常关联交关联交易差异较大/
12月27日易预计的议案》1项议案。的原因。
（六）信息披露情况
2024年，董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，报告期内，公司披露定期报告及专项报告16份，临时公告48份，包括日常关联交易预计、对外担保、对外投资及股东会通知等内容，未有补充、更正情形；未发生因信披违规受到监管机构批评、谴责或
10处罚的情况。公司信息披露工作连续 10 年获上海证券交易所 A级评价。公司高质量地履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。
（七）投资者关系管理工作
2024年，公司建立与投资者沟通常态化交流机制，设立投资者
电话专线、邮箱、官网及投资者 e 互动平台等沟通渠道，安排专人负责，确保沟通顺畅。2024年，公司召开线上定期报告说明会4次，线下业绩说明会2次，投资者线下集中交流活动6次，累计与320余人次投资者进行交流；回复上证 e 互动投资者问题数量 73 个，安排专人负责接听投资者来电，并就公司经营业绩、发展规划等事项与投资者进行充分、及时地交流沟通。在“3.15消费者权益保护日”“5.15全国投资者保护宣传日”“世界投资者宣传周”“宪法宣传周”等进行宣传增强投资者权益保护。
三、公司治理情况
2024年，公司不断完善“三会”治理体系，强化股东会、董事
会及各专门委员会、监事会的依法合规运作，实现治理结构优化、履职支撑全面，激发内生动力和发展活力。
1.完善健全管理体系。公司董事会从军工央企控股上市公司特点出发，构建了“1+3+4+N”上市公司治理体系，规范董事会运行程序，提高董事会决策效率。
2.规范开展董事会工作。2024年，公司董事会坚持以规范运作为主线，严把“议案审核关、程序规范关、执行闭环关”，充分研判工作重点难点。同时，通过计划有序、高效组织、程序严谨、提前沟通、执行闭环、复盘优化的方式，提高会议效率。
3.多措并举保障履职。公司董事会采取多种方式、多种渠道为董
11事、监事及高级管理人员履职尽责提供高效、顺畅的履职支撑，包括
组织电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、资本市场动态等相关内容；组织董事、监事及高级管理人员参加监管机构及行业组织举办的
履职、合规等相关培训；定期通报董事会运作情况及公司运营情况，科学合理地组织或配合外部董事开展常规调研或专项调研，不断提高董事、监事及高级管理人员履职能力，有效发挥独立董事专业咨询作用。
4.动态优化制度规则。为进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，2024年，公司对《重大事项决策机制一览表》《独立董事工作细则》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等制度文件进行了修订，推动各治理主体职权范围具体化、决策事项清单化以及边界标准的量化和细化。
四、股东回报规划及实施
公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划和机制，每年在综合考虑盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金
需求等前提下，合理制定年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
（一）2023年利润分配实施
公司向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），现金红利总额为426495078.08元（含税）。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司股东净利润的30.00%。该利润分配方案于2024年
6月27日实施完毕。
（二）现金分红政策的制定情况
公司在《公司章程》《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》中均明确了现金分红政策，并严格实施。
12五、2025年公司董事会重点工作
2025年，公司董事会严格按照证券监管、国务院国资委有关法
律法规、规范性文件的要求，持续强化公司内生增长和创新发展，不断完善公司治理和规范运作，有效增进公司市场认同和价值实现。
公司董事会将继续按照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制，提升公司竞争力，推动公司效益稳步增长，实现公司持续、稳健地发展。2025年，公司董事会会议计划如下：
序定期会议召开日期主要内容会议形式号
审议2024年年度报告、2024年度董事会工作
报告、2024 年 ESG 报告、2024 年度财务决算报
告、2024年利润分配、2024年度关联交易执行
情况、经理层成员2024年度经营业绩考核结
第十一届董事2025年
1果、2025年度财务预算、2025年投资者关系管现场
会第六次会议4月1日
理计划、制定市值管理制度等议案；学习上市公司最新监管政策，如信息披露管理办法（2025年修订）、上市公司章程指引（2025年修订）及国资委市值管理政策等。
第十一届董事2025年审议2025年第一季度报告、续聘会计师事务所
2通讯
会第七次会议4月29日等议案；组织外部董事调研。
第十一届董事2025年审议2025年半年度报告、财务公司风险持续评
3现场
会第八次会议8月29日估报告等议案；学习上市公司最新监管政策。
2025年
第十一届董事
410月30审议2025年第三季度报告等议案。现场
会第九次会议日
2025年审议修订公司章程、股东会议事规则等议案；
第十一届董事
512月26听取董事会决议执行情况报告、总经理行使授现场
会第十次会议
日权决策事项执行情况报告、投资评估情况报告。
中国航发动力股份有限公司董事会
2025年5月16日
13议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于2024年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司监事会对2024年度会议召开、议案审议及监事履职情况进
行了回顾，对2024年监事会在对公司经营决策、财务状况的监督工作、对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、对董事会及经理层对股东大会决议的执行情况以及对公司高级管理人员履行职责等情
况的监督工作进行了总结并提出了下一年度主要工作设想，现将《2024年度监事会工作报告》（见附件二）提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年5月16日
14附件二
中国航发动力股份有限公司
《2024年度监事会工作报告》
2024年，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等赋予的职责，本着勤勉尽责的精神，严格按照《公司监事会议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履行股东会的决议，督促公司董事和高级管理人员遵守法律，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发
挥积极作用，维护了公司及股东的合法权益。在此，报告监事会2024年的工作情况和2025年重点工作安排。
一、监事变动情况
公司原监事会主席牟欣因工作变动原因，向监事会申请辞去监事会主席职务。2024年4月，经公司2023年度股东大会选举产生第十一届监事会，并增补夏逢春先生为公司第十一届监事会监事，任期至
第十一届监事会届满。
二、2024年监事会日常工作本年度，公司监事会共召开8次会议，审议议案37项，其中以现场会议及现场结合视频方式召开6次，以通讯方式召开会议2次；
监事出席股东会4次，依法列席公司董事会会议7次。监事会会议召开情况如下表所示：
序会议召开会议审议内容号届次日期形式审议通过《关于2024年度与实际控制人及其关
第十届监联方之持续性关联交易的议案》《关于申请2024事会2024年通讯方1年度融资额度并授权签署相关协议的议案》《关
第二十六1月5日式于2024年度为子公司提供委托贷款并授权签次会议署相关协议的议案》3项议案。
15序会议召开会议
审议内容号届次日期形式审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于2023年度提取资产减值准备的议案》《关于2023年度资产核销的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的第十届监议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议事会2024年案》《关于2023年度会计师事务所履职情况评现场会第二十七3月29日估报告的议案》《关于2023年度审计委员会对议次会议会计师事务所履行监督职责报告的议案》《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
《关于2024年度财务预算的议案》《关于2023年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2023年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》《关于2023年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会非职工监事的议案》等20项议案。
第十届监审议通过《关于变更第十一届监事会非职工监事会2024年通讯方
3事部分候选人暨补选非职工监事候选人的议
第二十八4月18日式案》等1项议案。
次会议第十一届审议通过《关于选举第十一届监事会主席的议监事会2024年案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关现场会
4
第一次会4月29日于经理层成员2024年度经营业绩考核指标的议议议案》3项议案。
第十一届审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议现场结监事会2024年5案》《关于2024年上半年中国航发集团财务有合视频
第二次会8月30日限公司风险持续评估报告的议案》2项议案。会议议
第十一届
审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》监事会2024年现场会
6《关于新增2024年度融资额度的议案》2项议
第三次会10月30日议案。
议
第十一届审议通过《关于更换会计师事务所的议案》《关现场结监事会2024年于修订公司章程的议案》《关于参股投资中国
7合视频
第四次会11月19日航发燃气轮机有限公司暨关联交易的议案》3会议议项议案。
16序会议召开会议
审议内容号届次日期形式第十一届审议通过《关于申请2025年度融资额度并授权现场结监事会2024年签署相关协议的议案》《关于2025年度为子公
8合视频第五次会12月27日司提供委托贷款的议案》《关于2025年日常关会议议联交易预计的议案》3项议案。
三、监事会履行职责的情况
（一）对公司规范运作及董事、高管勤勉尽责情况的意见
报告期内，监事会从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，通过列席董事会、出席股东会等方式，对公司的重大事项决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了有效监督。
监事会认为，报告期内公司决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，股东会、董事会决议能够有效落实，公司董事、高管均能勤勉尽责，在履行职责时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）对董事会运作及经营层履职情况的意见报告期内，董事会能够按照有关法律法规、规范性文件及《董事会议事规则》《独立董事工作细则》以及董事会下设各专门委员会工
作细则的规定规范运作，并对《董事会授权管理规则》进行了修订和补充，使董事会相关体系文件更趋健全、完善。
2024年，公司董事会共计召开7次会议，决议涉及公司及子公
司股权变动、对外担保、关联交易等各个方面。监事会认为，董事会所做决议均未超出《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定的权限，决策程序合法，运作规范。
通过对经营层的质询及定期对公司及其子公司生产经营管理和
内控情况的检查，监事会认为公司经营层在报告期内的工作卓有成
17效，能协调、检查和督促公司各部门和各子公司的生产经营、改革和
管理工作，使董事会决议得到贯彻落实。
（三）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，并以听取汇报及审阅会计报告及财务资料的方式对公司财务状况进行了监督检查。
监事会认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部控制
制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司季度、半年度及年度生产经营情况。
（五）对公司关联交易执行情况的意见
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。认为公司关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（六）对内部控制情况的意见
监事会对公司风险管理和内部控制评价项目进行了检查，对本年
18度开展全面风险管理和内部控制评价项目进行了测试评价。监事会认为，公司进一步完善了内控及全面风险管理体系，提高了经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告、信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家法律法规要求及公司实际需要，有效发挥了风险防范和控制作用。
通过对内部控制评价报告的审核，监事会对董事会关于公司内部控制制度建设和运行情况进行了监督。监事会认为，总体上公司内部控制制度体系健全，并得到了有效执行，符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合内部控制需要，对内部控制的总体评价客观。
四、监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。
1.完善加强法人治理结构，监督公司决策情况，积极督促内部控
制体系的建设和有效运行。
2.关注公司经营情况，通过了解财务报告、审议定期报告，对公
司财务情况实施监督。
3.通过列席董事会等会议，有效监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况。
中国航发动力股份有限公司监事会
2025年5月16日
19议案三
中国航发动力股份有限公司
《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司独立董事按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关规定和要求，在2024年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专门委员会的作用。
现将《2024年度独立董事述职报告》（见附件三）提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年5月16日
20附件三
中国航发动力股份有限公司独立董事
2024年度述职报告（李金林）2024年，作为公司第十一届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景李金林，男，1955年11月出生。毕业于北京工业学院，应用数学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。曾任北京理工大学管理与经济学院教师、副院长、院长、党委书记，现退休；
2021年3月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人勤勉履行职责。在公司董事会召开前及会议期间，21与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，
审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会会议情况姓名股东会召开次数实际出席次数李金林43
（二）出席董事会会议情况应参加委托是否连续两次亲自出席缺席姓名董事会出席未亲自参加次数次数次数次数会议李金林7700否
（三）出席董事会专门委员会情况
2024年，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪
酬与考核委员会委员，召集并主持提名委员会会议共计5次，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》等7项议案；召集并主持独立董事专门会议3次，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》等3项议案；出
席审计委员会、薪酬与考核委员会会议8次，审议有关议案24项。
对于董事会专门委员会及独立董事专门会议审议决策的重大事项，本人能够对议案进行客观审慎的研究，必要时向公司相关部门及人员询问，能够积极参与议案的讨论、审议，依法独立、客观、充分地发表独立意见，并进行审慎表决。
（四）与会计师事务所沟通情况
2024年，在年审会计师事务所进场审计前，与会计师就会计师
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计
划、年度审计重点内容进行沟通，关注审计过程中发现的问题，及时与会计师沟通初审意见，保证公司财务报告的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
222024年，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式与中小股东
进行交流，了解中小股东的诉求和关注事项，关注公司投资者关系管理方面的工作改进，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
2024年，本人积极参加公司召开的董事会、股东会，时刻关注
公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过实地调研方式及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状况，运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充分发挥监督作用。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。截至报告期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况；公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司对其子公司中国航发贵州航空发动机维修有限责
任公司提供担保，担保余额金额为人民币8100万元。
（二）关联交易的情况2024年，公司董事会及股东会审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》《关于2023年日常关联交易实际执行情况的议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》及《参股投资中国航发
23燃气轮机有限公司暨关联交易》4项关联交易议案。经核查，公司日
常关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，在交易的必要性方面符合关联交易的原则要求；公司及子公司参股投资中国航发燃气轮机有
限公司旨在与其建立更加紧密的战略协同关系，深度参与国内民用燃机产业发展，分享未来燃机产业发展红利，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东会批准后，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为
公司2024年度审计机构。经审查，大信会计师事务所具有从事相关业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司选聘大信会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司2023年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本2665594238股为基数，每10股派发现金红利
1.60元（含税），共计人民币426495078.08元（含税）。公司于2024年6月27日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司2023年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东利益的情况。
（五）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要
24求和公司实际，公司2024年内部控制评价报告真实、全面的反映了
公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）承诺履行情况
截至2024年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
四、总体评价
2024年，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法
律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了相关意见。
2025年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验为公司发
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：李金林
2025年5月16日
25中国航发动力股份有限公司独立董事
2024年度述职报告（刘志猛）2024年，作为公司第十一届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景刘志猛，男，1965年1月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995年至2017年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主任；2017年至2018年在全国总工会资产监督管理部担任副部长；2018年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记、党委委员；2021年3月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
26报告期内，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席董事会会议情况应参加委托是否连续两次亲自出席缺席次姓名董事会出席未亲自参加次数数次数次数会议刘志猛7610否
（二）出席董事会专门委员会情况
2024年，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员。召集并主持薪酬与考核委员会会议共计2次，审议通过《关于
2023年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》等3项议案；出席
提名委员会会议5次，审议有关议案7项；出席独立董事专门会议3次，审议有关议案3项。对于董事会专门委员会及独立董事专门会议审议决策的重大事项，本人能够对议案进行客观审慎的研究，必要时向公司相关部门及人员询问，能够积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表独立意见，并进行审慎表决。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行交流，了
解中小股东的诉求和关注事项，关注公司投资者关系管理方面的工作改进，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合情况
2024年，本人积极参加公司召开的董事会、股东会，时刻关注
公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过实地调研方式及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状况，运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充
27分发挥监督作用。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。截至报告期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况；公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司对下属单位中国航发贵州航空发动机维修有限责
任公司提供担保，担保余额金额为人民币8100万元。
（二）关联交易的情况2024年，公司董事会及股东会审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》《关于2023年日常关联交易实际执行情况的议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》及《参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易》4项关联交易议案。经核查，公司日常关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，在交易的必要性方面符合关联交易的原则要求；公司及子公司参股投资中国航发燃气轮机有
限公司旨在与其建立更加紧密的战略协同关系，深度参与国内民用燃机产业发展，分享未来燃机产业发展红利，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
28报告期内，公司董事会审议通过并经股东会批准后，同意聘任大
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为
公司2024年度审计机构。经审查，大信会计师事务所具有从事相关业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司选聘大信会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司2023年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本2665594238股为基数，每10股派发现金红利
1.60元（含税），共计人民币426495078.08元（含税）。公司于2024年6月27日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司2023年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东利益的情况。
（五）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2024年内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）承诺履行情况
截至2024年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披
29露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
四、总体评价
2024年，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法
律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了相关意见。
2025年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验为公司发
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：刘志猛
2025年5月16日
30中国航发动力股份有限公司独立董事
2024年度述职报告（王占学）2024年，作为公司第十一届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景王占学，男，1969年4月出生。毕业于西北工业大学，航空发动机专业，工学学士；西北工业大学，航空发动机专业，工学硕士；
西北工业大学，航空发动机专业，工学博士；2000年至今在西北工业大学动力与能源学院担任副院长、院长、党委书记；2021年3月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及
31会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审
议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席董事会会议情况应参加委托是否连续两次亲自出席缺席姓名董事会出席未亲自参加次数次数次数次数会议王占学7340是
（二）出席董事会专门委员会情况
2024年，本人担任薪酬与考核委员会委员。出席薪酬与考核委员会会议2次，审议通过《关于2023年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》等3项议案；出席独立董事专门会议1次，审议有关议案1项。对于董事会专门委员会及独立董事专门会议审议决策的重大事项，本人能够对议案进行客观审慎的研究，必要时向公司相关部门及人员询问，能够积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表独立意见，并进行审慎表决。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人通过与中小股东交流，了解中小股东的诉求和关注事项，关注公司投资者关系管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合情况
2024年，本人积极参加公司召开的董事会，时刻关注公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过实地调研方式，及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充分发挥监督作用。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资
32料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履
职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。截至报告期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况；公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司对下属单位中国航发贵州航空发动机维修有限责
任公司提供担保，担保余额金额为人民币8100万元。
（二）关联交易的情况2024年，公司董事会及股东会审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》《关于2023年日常关联交易实际执行情况的议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》及《参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易》4项关联交易议案。经核查，公司日常关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，在交易的必要性方面符合关联交易的原则要求；公司及子公司参股投资中国航发燃气轮机有
限公司旨在与其建立更加紧密的战略协同关系，深度参与国内民用燃机产业发展，分享未来燃机产业发展红利，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东会批准后，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为
公司2024年度审计机构。经审查，大信会计师事务所具有从事相关
33业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准
则的要求从事公司审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司选聘大信会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司2023年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本2665594238股为基数，每10股派发现金红利
1.60元（含税），共计人民币426495078.08元（含税）。公司于2024年6月27日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司2023年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东利益的情况。
（五）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2024年内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）承诺履行情况
截至2024年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
四、总体评价
342024年，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法
律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表了相关意见。
2025年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验为公司发
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：王占学
2025年5月16日
35中国航发动力股份有限公司独立董事
2024年度述职报告（杜剑）2024年，作为公司第十一届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景杜剑，男，1969年2月出生。毕业于西南财经大学，会计学专业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。
2013年至今在四川青羊汇盈丰小额贷款有限责任公司担任副总经理、总经理；2021年3月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，均未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等
36相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席
情况如下：
（一）出席股东会情况姓名股东会召开次数实际出席次数杜剑44
（二）出席董事会会议情况应参加委托是否连续两次亲自出席缺席姓名董事会出席未亲自参加次数次数次数次数会议杜剑7700否
（三）出席董事会专门委员会情况
2024年，本人担任审计委员会主任委员。召集并主持审计委员
会会议6次，审议定期报告财务信息、关联交易等议案21项；出席独立董事专门会议3次，审议有关议案3项。对于董事会专门委员会及独立董事专门会议审议决策的重大事项，本人能够对议案进行审慎客观的研究，必要时向公司相关部门及人员询问，能够积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表独立意见，并进行审慎表决。
（四）与会计师事务所沟通情况
2024年，在年审会计师事务所进场审计前，与会计师就会计师
事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计
划、年度审计重点进行沟通，关注审计过程中发现的问题，及时与会计师沟通初审意见，保证公司财务报告的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式与中小股东
进行交流，了解中小股东的诉求和关注事项，关注公司投资者关系管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
37（六）现场工作及公司配合情况
2024年，本人积极参加公司召开的董事会、股东会，时刻关注
公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过实地调研方式，及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充分发挥监督作用。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，独立董事对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。截至报告期末，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况；公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司对其子公司中国航发贵州航空发动机维修有限责
任公司提供担保，担保余额金额为人民币8100万元。
（二）关联交易的情况2024年，公司董事会及股东会审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》《关于2023年日常关联交易实际执行情况的议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》及《参股投资中国航发燃气轮机有限公司暨关联交易》4项关联交易议案。经核查，公司日常关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，在交易的必要性方面符
38合关联交易的原则要求；公司及子公司参股投资中国航发燃气轮机有
限公司旨在与其建立更加紧密的战略协同关系，深度参与国内民用燃机产业发展，分享未来燃机产业发展红利，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审议通过并经股东会批准后，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为
公司2024年度审计机构。经审查，大信会计师事务所具有从事相关业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司选聘大信会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司2023年度利润分配以公司享有利润分配权的总股本2665594238股为基数，每10股派发现金红利
1.60元（含税），共计人民币426495078.08元（含税）。公司于2024年6月27日完成了上述利润分配工作。独立董事一致认为公司2023年利润分配综合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东利益的情况。
（五）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）承诺履行情况
39截至2024年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，本人认为公司信息披露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
四、总体评价
2024年，本人秉着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，
运用专业知识和执业经验，提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用。
2025年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验为公司发
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
中国航发动力股份有限公司
独立董事：杜剑
2025年5月16日
40议案四
中国航发动力股份有限公司
《关于2024年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2024年年度报告》及摘要。
《2024年年度报告》及摘要向全体股东详细地介绍了公司2024年度在深化改革、公司治理、生产经营、技术创新、财务综合指标等方面的进展及2025年度经营目标。报告中的相关财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将《2024年年度报告》（详见公司于2025年4月2日在上海证券交易所披露的2024年年度报告正文及摘要）提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年5月16日
41议案五
中国航发动力股份有限公司
《关于2024年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制的《2024年度财务决算报告》（见附件四）提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年5月16日
42附件四
中国航发动力股份有限公司
《2024年度财务决算报告》
2024年，公司财务报表合并范围共16户，包括1户一级法人单
位、8户二级法人单位和7户三级法人单位，合并范围无变化。
2024年主要财务指标情况表
单位：万元项目2023年2024年增减额增减幅度
营业收入437338847879704145829.48%
归属于母公司股东的净利润14214286029-56113-39.48%
扣非后归属于母公司股东的净利润12216279163-42999-35.20%
基本每股收益（元/股）0.530.32-0.21-39.62%
经营活动现金流量净额-673914-1430892-756978-112.33%
减少1.49个
加权平均净资产收益率（%）3.662.17-百分点项目2023年末2024年末增减额增减幅度
资产总额997955511591330161177516.15%
归母净资产39455043987634421301.07%
一、2024年损益情况
2024年，公司营业收入4787970万元，较上年同期4373388
万元增加414582万元，增幅9.48%，主要是客户需求增加，产品交付增加；归属于母公司股东的净利润86029万元，较上年同期
142142万元减少56113万元，减幅39.48%，主要是研发费用增加、财务费用增加、投资收益减少。
（一）营业收入、毛利率
单位：万元
43营业收入营业成本毛利率
分产品增减
2023年2024年增减幅2023年2024年增减幅2023年2024年
变动航空发动机
4089286449940510.03%3679659407038410.62%10.02%9.54%-0.48%
及衍生产品外贸出口
1948052073606.44%166723166471-0.15%14.42%19.72%5.30%
转包非航空产品
2622419690-24.92%2105016066-23.68%19.73%18.41%-1.32%
及其他
其他业务6307461515-2.47%425725345325.56%32.50%13.11%-19.39%
合计437338847879709.48%3910004430637410.14%10.60%10.06%-0.54%
2024年，公司不断巩固提升主业优势地位，强化核心竞争力。
具体分析营业收入、毛利率情况如下：
1.营业收入
2024年，公司营业收入4787970万元，较上年同期4373388
万元增加414582万元，增幅9.48%。
航空发动机及衍生产品收入4499405万元，较上年同期
4089286万元增加410119万元，增幅10.03%，主要是客户需求增加，产品交付增加。
外贸出口转包收入207360万元，较上年同期194805万元增加
12555万元，增幅6.44%，主要是出口订单增加。
非航空产品及其他收入19690万元，较上年同期26224万元减少6534万元，减幅24.92%，主要是受托加工等业务减少。
其他业务收入61515万元，较上年同期63074万元减少1559万元，减幅2.47%，主要是材料销售收入减少。
2.毛利率
2024年，公司毛利率10.06%，较上年同期10.60%下降0.54个百分点。
航空发动机及衍生产品毛利率9.54%，较上年同期10.02%下降
440.48个百分点，主要是新产品成熟度有待提升。
外贸出口转包毛利率19.72%，较上年同期14.42%上升5.30个百分点，主要是订单增加，边际贡献增加。
非航空产品及其他毛利率18.41%，较上年同期19.73%下降1.32个百分点，主要是部分毛利高的产品收入减少。
其他业务毛利率13.11%，较上年同期32.50%下降19.39个百分点，主要是材料销售毛利减少。
（二）期间费用
2024年，公司发生期间费用332671万元，较上年同期262867
万元增加69804万元，增幅26.55%。
单位：万元项目2023年2024年增减额增减幅度
期间费用2628673326716980426.55%
其中：销售费用2603629340330412.69%
管理费用15670115812914280.91%
研发费用55345995234417879.82%
财务费用24785456792089484.30%
其中：
1.销售费用29340万元，较上年同期26036万元增加3304万元，增幅12.69%，主要是售后保障任务增加，销售服务费增加。
2.管理费用158129万元，较上年同期156701万元增加1428万元，增幅0.91%。
3.研发费用99523万元，较上年同期55345万元增加44178万元，增幅79.82%，主要是研制任务增加，研发投入增加。
4.财务费用45679万元，较上年同期24785万元增加20894万元，增幅84.30%，主要是带息负债规模增加，利息费用增加。
（三）其他收益
本期其他收益18851万元，较上年同期15668万元增加3183
45万元，增幅20.31%，主要是执行增值税加计抵减政策，确认的其他收益增加。
（四）投资收益
本期投资收益16455万元，较上年同期40703万元减少24248万元，减幅59.57%，主要是上期转让股票、办理结构性存款取得投资收益，本期无此事项。
（五）信用减值损失
本期信用减值损失20809万元，较上年同期11754万元增加
9055万元，增幅77.04%，主要是应收账款增加，计提坏账准备增加。
（六）资产减值损失
本期资产减值损失25257万元，较上年同期36313万元减少
11056万元，减幅30.45%，主要是计提存货跌价准备减少。
（七）公允价值变动收益
本期公允价值变动收益-5200万元，较上年同期-14500万元增加9300万元，增幅64.14%，主要是公司持有的贵州银行股权价值受市场波动影响。
（八）资产处置收益
本期资产处置收益1869万元，较上年同期974万元增加895万元，增幅91.89%，主要是处置无形资产收益增加。
（九）营业外收入
本期营业外收入8467万元，较上年同期6312万元增加2155万元，增幅34.14%，主要是保险赔款增加。
（十）少数股东损益
本期少数股东损益12300万元，较上年同期9759万元增加
2541万元，增幅26.04%，主要是子公司莱特公司2023年末引入外
46部股东，本期确认的少数股东损益增加。
二、2024年末资产负债情况
截至2024年12月31日，公司资产总额11591330万元，负债总额7040383万元，所有者权益4550946万元。
资产负债项目变动较大情况表
单位：万元项目2023年末2024年末增减额增减幅度
应收账款20939403571978147803870.59%
存货296629031699482036586.87%
预付款项398503309453-89050-22.35%
其他应收款1626110984-5277-32.45%
其他非流动金融资产2320018000-5200-22.41%
使用权资产1104716411536448.56%
其他非流动资产8745167578-19873-22.72%
短期借款85142419730591121635131.74%
应付账款1797835244247864464335.86%
预收款项1491954630.87%
合同负债1187627448590-739037-62.23%
其他应付款59883300709240826402.16%
长期借款57293822242493143.52%
租赁负债59319620368962.20%
预计负债17200-1720-100.00%
长期应付款-395775-472637-76862-19.42%
少数股东权益44006156331212325128.01%
1.本期末应收账款3571978万元，较年初2093940万元增加
1478038万元，增幅70.59%，主要是部分货款回收滞后。
2.本期末存货3169948万元，较年初2966290万元增加
203658万元，增幅6.87%，主要是订单增加，产品投入增加。
3.本期末预付款项309453万元，较年初398503万元减少
89050万元，减幅22.35%，主要是已购材料入库销账。
4.本期末其他应收款10984万元，较年初16261万元减少5277万元，减幅32.45%主要是收回前期款项及预期信用损失增加。
475.本期末其他非流动金融资产18000万元，较年初23200万元
减少5200万元，减幅22.41%主要是公司持有的贵州银行股权受市场波动影响，确认公允价值变动损失。
6.本期末使用权资产16411万元，较年初11047万元增加5364万元，增幅48.56%，主要是租赁设备及房屋增加。
7.本期末其他非流动资产67578万元，较年初87451万元减少
19873万元，减幅22.72%主要是已购资产入账，冲减设备购置款。
8.本期末短期借款1973059万元，较年初851424万元增加
1121635万元，增幅131.74%，主要是融资需求增加。
9.本期末长期借款82224万元，较年初57293万元增加24931万元，增幅43.52%，主要是融资需求增加。
10.本期末其他应付款300709万元，较年初59883万元增加
240826万元，增幅402.16%，主要是专项借款增加。
11.本期末应付账款2442478万元，较年初1797835万元增
加644643万元，增幅35.86%，主要是生产任务量增加，采购原材料和配套产品增加。
12.本期末预收款项195万元，较年初149万元增加46万元，增
幅30.87%，主要是租赁款增加。
13.本期末合同负债448590万元，较年初1187627万元减少
739037万元，减幅62.23%，主要是交付产品确认收入。
14.本期末租赁负债9620万元，较年初5931万元增加3689万元，增幅62.20%，主要是租赁设备及房屋增加。
15.本期末预计负债0万元，较年初1720万元减少1720万元，
主要是合同履约义务完成。
16.本期末长期应付款-472637万元较年初减少76862万元，
48减幅19.42%，主要是科研项目支出增加。
17.本期末少数股东权益563312万元，较年初440061万元增
加123251万元，增幅28.01%，主要是国有独享资本公积增加。
三、2024年现金流量情况
（一）公司年度现金流量总体情况
单位：万元项目2023年2024年增减额增减幅度
经营活动产生的现金流量净额-673914-1430892-756979-112.33%
投资活动产生的现金流量净额-280383-284686-4303-1.53%
筹资活动产生的现金流量净额859886164835078846491.69%
汇率变动对现金及现金等价物的影响15001468-32-2.11%
期初现金及现金等价物余额930057837145-92912-9.99%
期末现金及现金等价物余额837146771385-65761-7.86%
期末现金及现金等价物余额771385万元，较上年同期837146万元减少65761万元，减幅7.86%。
（二）现金流量表项目变动较大情况
1.经营活动产生的现金流量净额-1430892万元，较上年同期
-673914万元减少756979万元，减幅112.33%，主要是销售回款减少。
其中：
（1）本期销售商品、提供劳务收到的现金3075345万元，较
上年同期3623570万元减少548225万元，减幅15.13%，主要是销售回款减少。
（2）本期收到其他与经营活动有关的现金308690万元，较上
年同期377488万元减少68798万元，减幅18.23%，主要是收到的科研拨款减少。
（3）本期收到的税费返还1715万元，较上年同期32501万元
减少30786万元，减幅94.72%，主要是收到的增值税留抵退税减少。
49（4）本期支付的各项税费131123万元，较上年同期164716
万元减少33594万元，减幅20.39%，主要是预收款减少，支付与其相关的增值税及附加税减少。
（5）本期支付其他与经营活动有关的现金144398万元，较上
年同期119348万元增加25050万元，增幅20.99%，主要是支付科研拨款增加。
2.投资活动产生的现金流量净额-284686万元，较上年同期
-280383万元减少4303万元减幅1.53%。
其中：
（1）本期收回投资收到的现金0万元，较上年同期844732万
元减少844732万元，减幅100%，主要是上期收回结构性存款，本期无此事项。
（2）本期取得投资收益收到的现金4831万元，较上年同期
24680万元减少19849万元，减幅80.43%，主要是上期出售航发控
制股票以及办理结构性存款取得收益，本期无此事项。
（3）本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额6380万元，较上年同期4567万元增加1813万元，增幅
39.71%，主要是处置固定资产等收款增加。
（4）本期投资支付的现金4000万元，较上年同期820000万
元减少816000万元，减幅99.51%，主要是上年办理结构性存款，本期无此事项。
（5）本期支付其他与投资活动有关的现金0万元，较上年同期
26万元减少26万元，主要是上期处置黎阳国际股权发生的处置费用，本期无此事项。
3.筹资活动产生的现金流量净额1648350万元，较上年同期
50859886万元增加788464万元增幅91.69%，主要是取得流动资金借款增加。
其中：
（1）本期吸收投资收到的现金0万元，较上年同期38000万元
减少38000万元，主要是上期子公司莱特公司收到外部投资者投入资金，本期无此事项。
（2）本期取得借款收到的现金2812913万元，较上年同期
1592765万元增加1220148万元，增幅76.61%，主要是流动资金借款增加。
（3）本期偿还债务支付的现金1153730万元，较上年同期
751495万元增加402235万元，增幅53.52%，主要是偿还流动资金借款增加。
四、2024年预算指标完成情况
2024年，公司实现营业收入4787970万元，完成年度预算
4976221万元的96.22%，主要是受客户需求变化影响。
2024年，公司实现归属于母公司股东的净利润86029万元，完
成年度预算151182万元的56.90%，主要是研发费用增加以及未按预期处置股票。
51议案六
中国航发动力股份有限公司
《关于2024年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
一、2024年度利润实现情况公司2024年度合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润
860291114.25元。
母公司2024年年初未分配利润2225132820.32元，当年实现净利润587108571.55元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配的利润为2327035456.63元。
二、2024年度利润分配预案
按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司
2024年度拟向全体股东每股派0.097元（含税），总计258562641.09元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司股东的净利润比例为30.06%。
母公司2024年年初资本公积30254530085.23元，本期增加
154299454.25元，期末余额30408829539.48元。本年度不送
股也不转增股本。
三、是否可能触及其他风险警示情形公司最近三个会计年度累计现金分红金额总额高于最近三个会
计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红总额高于5000万元，不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体如下：
52项目2024年2023年2022年
现金分红总额（元）258562641.09426495078.08386511164.51
回购注销总额（元）000
归属于上市公司股东的净利润（元）860291114.251421421585.271267781836.73
本年度末母公司报表未分配利润（元）2327035456.63
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）1071568883.68最近三个会计年度累计现金分红总额是否否低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0
最近三个会计年度平均净利润（元）1183164845.42最近三个会计年度累计现金分红及回购注
1071568883.68
销总额（元）
现金分红比例（%）90.57
现金分红比例是否低于30%否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险否警示的情形本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年5月16日
53议案七
中国航发动力股份有限公司
《关于2024年度内部董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
董事会薪酬与考核委员会在对内部董事2024年度的履职情况进
行年度绩效考评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：
2024年度公司内部董事薪酬额度为439.95万元。具体数额由董
事长在股东会审定的薪酬兑现总额范围内确定。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年5月16日
54议案八
中国航发动力股份有限公司
《关于2025年度财务预算的议案》
各位股东及股东代表：
公司综合分析了2025年面临的内、外部经济环境，结合2025年生产经营工作计划，编制了《2025年度财务预算》（见附件五），现提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年5月16日
55附件五
中国航发动力股份有限公司
《2025年度财务预算》
一、2025年预算编制基础
（一）预算编制依据
公司以持续经营为编制基础，依据合同、订单、市场预测及历史成本情况，结合科研、生产和技术改造等专项计划编制了2025年度财务预算。
（二）预算编制原则
公司严格执行《企业会计准则》及相关会计政策，2025年预计不存在重大会计政策及会计估计变更。
二、2025年预算情况
（一）营业收入预算
2025年公司预计实现营业收入4766253万元，较上年同期
4787970万元减少21717万元，减幅0.45%，主要是受订单变化影响。
（二）利润预算
2025年公司预计实现归属于母公司股东的净利润59178万元，
较上年同期86029万元减少26851万元，减幅31.21%主要是受产品结构变化及财务费用增加影响。
三、特别提示
本预算报告仅为公司2025年度内部管理控制指标，不代表公司
2025年度盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市
场需求等多种因素，具有不确定性。
56议案九
中国航发动力股份有限公司
《关于未来三年（2025—2027年度）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为保障公司利润分配政策的持续性与稳定性，完善和健全分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，公司制定了《关于未来三年（2025—2027年度）股东回报规划》（见附件六），现提请股东会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年5月16日
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57附件六
中国航发动力股份有限公司
《关于未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》
为进一步完善公司分红机制，增强利润分配的透明度，保障投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，制定了公司未来三年（2025年—2027年度）股东回报规划，具体内容如下：
一、制定本规划的目的
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、企业盈利能力、
经营发展规划、重大资金支出计划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出规划安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持持续性、稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
三、未来三年(2025年-2027年度)股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。公司将积极采
58取现金方式分配股利。
（二）利润分配的条件和比例
1.现金分红的具体条件和比例
公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年净利润的30%。
2.发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
3.现金分红在利润分配中所占比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照第三款规定处理。
（三）利润分配的期间间隔
59在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度
至少进行一次利润分配。在具备条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
1.决策机制
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见。董事会审议现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议批准。股东会对现金分红方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2.利润分配政策、现金分红政策的调整程序
董事会应执行《公司章程》中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的，须经董事会审议，并由独立董事发表明确意见。董事会通过后，应交由公司股东会按照特别议案进行审议，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的过半数以上通过。
60存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）对股东利益的保护
公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因《公司章程》规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议后，在公司指定媒体上予以披露。
（六）本规划的制定周期和调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整本规划的，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见，履行相应的决策程序，由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。
本规划自公司股东会审议通过之日起生效。
2025年5月16日
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沪公网安备31011802005267号
