中国航发动力股份有限公司2025年第二次临时股东会
中国航发动力股份有限公司
2025年第二次临时股东会
会议材料
2025年9月19日中国航发动力股份有限公司2025年第二次临时股东会
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等
有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。中国航发动力股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025年9月19日11点00分
会议地点：大连市大外国际文化交流中心一楼毓秀会议室
具体议程：
序号内容
第1项宣布会议开始主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第2项的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及律师情况
第3项审议议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》审议议案二：《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则
第4项的议案》
参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解
第5项答问题
第6项现场股东投票表决
第7项工作人员统计表决票
第8项宣读投票表决结果和会议决议
第9项见证律师宣读法律意见书
第10项签署会议决议及有关资料
第11项宣布会议结束议案一中国航发动力股份有限公司
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中央企业财务决算审计管理工作规则》（国资发财评规〔2024〕20号）要求，会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计业务应当不少于2年、不超过8年。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
首席合伙人：谢泽敏
截至2024年12月31日，大信会计师事务所在全国设有33家分支机构，从业人员总数3957人，其中合伙人数量175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
2024年度，大信会计师事务所业务总收入15.75亿元，审计业
务收入13.78亿元，证券业务收入4.05亿元，为10000余家公司提供服务。2024 年上市公司年报审计客户 221 家（含 H 股），收费总额12.82亿元，主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业等，其中制造业上市公司审计客户146家。
2.投资者保护能力
截至2024年12月31日，大信会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
大信会计师事务所近三年在执业行为承担民事责任的情况包括
昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
3.诚信记录
近三年大信会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚10次（不涉及中央企业审计业务）、行政监管措施15次、自律监管措施及纪律处分12次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚24人次、行政监管措施32人次、自律监管措施及纪律处分23人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：李昊阳，2020年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在大信会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告包括本公司、太极计算机股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、中航光电科技股份
有限公司、贵州贵航汽车零部件股份有限公司等。
签字注册会计师：刘文文，2024年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在大信会计师事务所执业，
2近三年签署上市公司审计报告包括中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、合肥江航飞机装备股份有限公司等。
项目质量控制复核人：冯发明，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信会计师事务所执业，近三年复核上市公司包括本公司、北方华创科技集团股份有限公司、中航西安飞机工业集团股份有限公司、西部黄金股份有限公
司、中航沈飞股份有限公司等。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
大信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
公司2025年度审计费用预计430万元，其中：财务报告审计费用305万元，内部控制审计费用125万元，较上一期保持不变。上述审计费用是按照大信会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人
日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
3本次续聘大信会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定和国务院国资委《中央企业财务决算审计管理工作规则》（国资发财评规〔2024〕20号）的要求。
本议案已经第十一届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
2025年9月19日
4议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
等法律法规，并结合管理实际情况，公司拟取消监事会、解任监事及废止《监事会议事规则》，并修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》（以下简称议事规则），具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理架构，根据相关法律法规、规范性文件规定，公司拟取消监事会，并免除监事职务，由审计委员会行使《公司法》中原由监事会行使的规定职权。
在公司股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。待股东会审议通过后，公司监事会予以取消，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任期间对公司治理和发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》及议事规则修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际治理情况，公司拟对《公司章程》及议事规则相关条款进行修订。
5本次《公司章程》及议事规则修订的主要内容包括：1.删除监事
会专章及监事会、监事的规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；2.增加设置职工董事一名；3.调整股东会及董事会部
分职权；4.修改实际控制人最低持股比例；5.新增控股股东和实际控
制人专节；6.根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》及议事规则其他内容进行补充或完善。
《公司章程》及议事规则具体修订情况详见《<公司章程>及议事规则修订对照表》（见附件）。
拟修订后的《公司章程》及其附件已通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了全文披露。上述修订事项需待本次股东会审议通过，并提请公司股东会授权公司董事会指定人员向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。
根据《公司章程》，本议案为股东会特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东审议。
2025年9月19日
6附件
《公司章程》及议事规则修订对照表
1.《公司章程》修订对照表
序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第一条为维护中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合第一条为维护中国航发动力股份有限公司（以下法权益，规范公司的组织和行为，根据《中简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规华人民共和国公司法》（以下简称《公司范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以简称《党章》）和其他有关规定，制订本下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第八条法定代表人是公司董事长，董事长是执行
第八条董事长为公司的法定代表人。董
2公司事务的董事。董事长辞任，视为同时辞去法定
事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
3购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
公司以其全部资产对公司的债务承担责对公司的债务承担责任。
任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
4董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
是指公司的副总经理、总会计师、总工程
5经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾
师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、
问、董事会秘书、高级专务、专务。
专务。
第十九条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公
6公平、公正的原则，同类别的每一股份应正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
当具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
7序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容份，每股的发行条件和价格应当相同；任当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同何单位或者个人所认购的股份，每股应当价额。
支付相同价额。
第二十条公司发行的股票，以人民币标
7第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
明面值。
第二十四条中国航空发动机集团有限公第二十四条中国航空发动机集团有限公司为公司司为公司实际控制人和控股股东。如股东实际控制人和控股股东。如股东持股比例发生变持股比例发生变动，可能导致公司实际控动，可能导致公司实际控制人中国航空发动机集团制人中国航空发动机集团有限公司合并有限公司合并持股比例低于公司已发行股份
8持股比例低于公司已发行股份51%，须报50.01%，须报国防科技工业行业主管部门审批同
国防科技工业行业主管部门审批同意。意。
国家用于航空发动机及衍生产品技改的国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金
拨款资金形成的资产，所有权由中国航空形成的资产，所有权由中国航空发动机集团有限公发动机集团有限公司或其指定单位独享。司或其指定单位独享。
第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第二十六条公司或公司的子公司（包括财务资助。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
9
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
第二十七条公司根据经营和发展的需
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法要，依照法律、法规的规定，经股东会分律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采别做出决议，可以采用下列方式增加资用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
10（二）向特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监其他方式。
会批准的其他方式。
第二十九条公司在下列情况下，可以依第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有
11照法律、行政法规、部门规章和本章程的下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
8序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议
（三）将股份用于员工持股计划或者股权持异议，要求公司收购其股份；
激励；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（四）股东因对股东会做出的公司合并、公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
第三十一条公司依照本章程第二十九条经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）
收购本公司股份后，属于该条第（一）项项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本情形的，应当自收购之日起10日内注销；公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会属于第（二）项、第（四）项情形的，应的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
12当在6个月内转让或者注销；属于第（三）公司依照本章程第二十九条收购本公司股份后，属
项、第（五）项、第（六）项情形的，公于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10司合计持有的本公司股份数不得超过本日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司已发行股份总额的10%，并应当在三应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、年内转让或者注销。第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条公司股东的股份可以依法转
13第三十二条公司的股份应当依法转让。
让。
第三十三条公司不接受本公司的股票作第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的
14
为质押权的标的。标的。
第三十四条公司公开发行股份前已发行第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，的股份，自公司股票在证券交易所上市交自公司股票在上海证券交易所（以下简称上交所）易之日起一年内不得转让。法律、行政法上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级
15规或者中国证监会对公司的股东、实际控管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其
制人转让其所持有的本公司股份另有规变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股定的，从其规定。份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
9序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
司申报所持有的本公司的股份及其变动得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持情况，在就任时确定的任职期间每年转让有的本公司股份。
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十五条公司董事、监事、高级管理
人员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股第三十五条公司董事、高级管理人员及持有本公
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖益归本公司所有，本公司董事会将收回其出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所得收益。但是，证券公司因包销购入售归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有有中国证监会规定的其他情形的除外。5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形前款所称董事、监事、高级管理人员、自的除外。
16然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、有的及利用他人账户持有的股票或者其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求有权要求董事会在30日内执行。公司董董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限事会未在上述期限内执行的，股东有权为内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义了公司的利益以自己的名义直接向人民直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条法院提起诉讼。公司董事会不按照本条规规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条公司依据证券登记机构提供
第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
17份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
持有股份的种类享有权利，承担义务；持利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同有同一种类股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
10序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第三十八条公司股东享有下列权利：
第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形和其他形式的利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质询；
赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
18会计凭证；
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东会做出的公司合并、分立决的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章其他权利。
程规定的其他权利。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股连续180日以上单独或者合计持有公司份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的
3%以上股份的股东可以要求查阅公司及
会计账簿、会计凭证。
公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，股东要求查阅、复制公司全资子公司相关适用前款的规定。
材料的，适用前款的规定。
第四十条公司股东会、董事会决议内容第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、违反法律、行政法规的，股东有权请求人行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求决议内容违反本章程的，股东有权自决议人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
19做出之日起60日内，请求人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实但是，股东会、董事会的会议召集程序或质影响的除外。
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在实质影响的除外。争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民未被通知参加股东会会议的股东自知道法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应或者应当知道股东会决议作出之日起60当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员日内，可以请求人民法院撤销；自决议作应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法
11序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依权消灭。照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员执行公第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管
司职务时违反法律、行政法规或者本章程理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本的规定，给公司造成损失的，连续180章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上日以上单独或合并持有公司1%以上股份单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的股东有权书面请求监事会向人民法院请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
律、行政法规或者本章程的规定，给公司程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面造成损失的，连续180日以上单独或合并请求董事会向人民法院提起诉讼。
持有公司1%以上股份的股东可以书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
求董事会向人民法院提起诉讼。后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
20监事会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民不立即提起诉讼将会使公司利益受到难法院提起诉讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条了公司的利益以自己的名义直接向人民第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定的，本条第一款规定的股东可以依照前两情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续公司全资子公司的董事、监事、高级管理180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
12序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的全资子公司合法权益造成损失的，有限责董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直任公司的股东、股份有限公司连续180接向人民法院提起诉讼。
日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳第四十三条公司股东承担下列义务：
股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其本；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的位和股东有限责任损害公司债权人的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；公司股东滥用股东权利给公司或者其损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿任。责任。
21公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公人利益的，应当对公司债务承担连带责司债务承担连带责任。
任。（五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉
（五）公司股东查阅公司有关文件和资料及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需要保时，对涉及国家安全和秘密、公司商业秘密的事项，应当在查阅前单独与公司订立保密手密以及其他需要保密的事项，应当在查阅续，并在获得有关部门批准（如需要）后方可查阅。
前单独与公司订立保密手续，并在获得有查阅人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的法律关部门批准（如需要）后方可查阅。查阅责任。
人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其法律责任。他义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
22/
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对
13序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十五条公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
23/息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
14序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
24/
国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有
25/或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十六条股东会是公司的权力机构，第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会
依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工董事，决定董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
案、决算方案；（六）对发行公司债券做出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者补亏损方案；变更公司形式做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出（八）修改本章程；
决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
26（八）对发行公司债券做出决议；师事务所做出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、（十）审议批准以下担保事项：
清算或者变更公司形式做出决议；1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（十）修改本章程；担保；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
做出决议；司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
（十二）审议批准以下担保事项：担保；
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产10%的担保；产的30%以后提供的任何担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总4.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司额，超过公司最近一期经审计净资产的最近一期经审计总资产30%的担保；
50%以后提供的任何担保；5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3.公司的对外担保总额，超过最近一期经6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
审计总资产的30%以后提供的任何担保；7.上交所规定的其他担保。
4.公司在一年内担保金额超过公司最近公司董事、高级管理人员及其他人员违反本章程规
15序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
一期经审计总资产30%的担保；定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供
5.为资产负债率超过70%的担保对象提担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股
供的担保；东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的偿责任。
担保；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
7.上海证券交易所规定的其他担保。过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
公司董事、高级管理人员及其他人员违反（十二）审议批准下列募集资金事项：
本章程规定的对外担保的审批权限、审议1.改变募集资金用途、变更募投项目（包括取消原程序违规对外提供担保的，公司应当追究募投项目、变更实施主体、变更实施方式、单个募相关人员责任，给公司及股东利益造成损投项目节余募集资金用于非募投项目）；
失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责2.募投项目全部完成后，使用节余募集资金占募集任。资金净额10%以上；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重3.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借大资产超过公司最近一期经审计总资产款的。
30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准下列募集资金事项：（十四）审议公司因本章程第二十九条第一款第
1.改变募集资金用途、变更募投项目（包（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
括取消原募投项目、变更实施主体、变更（十五）审议批准下列关联交易事项：
实施方式、单个募投项目节余募集资金用1.日常关联交易年度预计发生金额；
于非募投项目）；2.无具体交易金额的日常关联交易；
2.募投项目全部完成后，使用节余募集资3.交易金额（包括承担的债务和费用）超过3000
金占募集资金净额10%以上；万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值
3.超募资金用于永久补充流动资金和归5%。
还银行借款的。（十六）审议批准以下财务资助（含有息或者无息
（十五）审议股权激励计划和员工持股计借款、委托贷款等）事项：
划；1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
（十六）审议公司因本章程第二十九条第资产的10%；
一款第（一）项、第（二）项情形收购公2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
司股份的事项；债率超过70%；
（十七）审议批准下列关联交易事项：3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
1.日常关联交易年度预计发生金额；最近一期经审计净资产的10%；
2.无具体交易金额的日常关联交易；4.上交所规定的其他资助。
3.交易金额（包括承担的债务和费用）超（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
过3000万元且达到公司最近一期经审规定应当由股东会决定的其他事项。
计净资产绝对值5%。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十八）审议批准以下财务资助（含有息除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过或者无息借款、委托贷款等）事项：授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
16序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.上海证券交易所规定的其他资助。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之东会：日起2个月以内召开临时股东会：
（一）公司董事会成员十一人，董事人数（一）公司董事会成员十一人，董事人数不足《公不足《公司法》规定的法定最低人数，或司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定者少于章程所定人数的三分之二即八人人数的2/3即八人时；
时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
27（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司10%以上股请求时；
份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章其他情形。
程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所公司住所地。如需变更会议召开地点的应地或公司董事会确定的其他地点。如需变更会议召在召开股东会的通知中予以说明。开地点的应在召开股东会的通知中予以说明。
28股东会将设置会场，以现场会议与网络投股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。应当
票相结合的方式召开。股东通过上述方式按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程参加股东会的，视为出席。股东身份根据的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方证券登记结算机构提供的股权登记日股式为股东提供便利。
17序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容东名册确认。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四节股东会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召召开临时股东会。对独立董事要求召开临集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董时股东会的提议，董事会应当根据法律、事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
10日内提出同意或不同意召开临时股东
29律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东会的，将在做出馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决的通知；董事会不同意召开临时股东会议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同的，将说明理由并公告。
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开会提出。董事会应当根据法律、行政法规临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董和本章程的规定，在收到提案后10日内事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提出同意或不同意召开临时股东会的书收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决
30
董事会决议后的5日内发出召开股东会议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议的变更，应征得审计委员会的同意。
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者到提案后10日内未做出反馈的，视为董不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行事会不能履行或者不履行召集股东会会召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合并持有公司10%第五十五条单独或者合并持有公司10%以上股份
以上股份的股东有权向董事会请求召开的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当临时股东会，并应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
31提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
本章程的规定，在收到请求后10日内提提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会
18序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
董事会同意召开临时股东会的，应当在做决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对出董事会决议后的5日内发出召开股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后征得相关股东的同意。10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时到请求后10日内未做出反馈的，单独或股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请者合计持有公司10%以上股份的股东有求。
权向监事会提议召开临时股东会，并应当审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求以书面形式向监事会提出请求。5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的监事会同意召开临时股东会的，应在收到变更，应当征得相关股东的同意。
请求5日内发出召开股东会的通知，通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视中对原提案的变更，应当征得相关股东的为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以同意。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可监事会未在规定期限内发出股东会通知以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公
第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东司所在地中国证监会派出机构和证券交会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
32在股东会决议公告前，召集股东持股比例
东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
不得低于10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低召集股东应在发出股东会通知及股东会于10%。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集
第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股
的股东会，董事会和董事会秘书将予配
33东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当合。董事会应当提供股权登记日的股东名提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东
34东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会
监事会以及单独或者合并持有公司1%以以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
35上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以东，可以在股东会召开10日前提出临时在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
19序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
提案并书面提交召集人。召集人应当在收集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会到提案后2日内发出股东会补充通知，公补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权会通知公告后，不得修改股东会通知中已范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东会通知中未列明或不符合本章程第告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加五十七条规定的提案，股东会不得进行表新的提案。
决并做出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第六十一条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
事、监事候选人的详细资料，至少包括以会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
36是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四）是否受过中国证监会及其他有关部和上交所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六节股东会的召开
第六十四条股权登记日登记在册的所有
第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股
股东或其代理人，均有权出席股东会。并东、持有特别表决权股份的股东或者其代理人，依照有关法律、法规及本章程行使表决
37均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章权。
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为理人代为出席和表决。
出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本应出示本人身份证或其他能够表明其身人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
38
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
20序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
人委托的代理人出席会议。法定代表人出本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效席会议的，应出示本人身份证、能证明其证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人具有法定代表人资格的有效证明；委托代身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
理人出席会议的，代理人应出示本人身份面授权委托书。
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十六条股东出具的委托他人出席股权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
39（三）分别对列入股东会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不
40作具体指示，股东代理人是否可以按自己/的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他授权书或者其他授权文件，和投票代理委人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应41托书均需备置于公司住所或者召集会议当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
的通知中指定的其他地方。委托人为法人和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集的，由其法定代表人或者董事会、其他决会议的通知中指定的其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条股东会召开时，本公司全体
第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
42会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
总经理和其他高级管理人员应当列席会的质询。
议。
第七十二条股东会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履
长不能履行职务或不履行职务时，由副董行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
43
事长主持，副董事长不能履行职务或不履长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事行职务时，由过半数的董事共同推荐的一共同推荐的一名董事主持。
21序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容名董事主持。监事会自行召集的股东会，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集由监事会主席主持。监事会主席不能履行人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共职务时，由过半数的审计委员会成员共同推荐的一同推荐的一名监事主持。股东自行召集的名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，股东会，由召集人推举代表主持。召开股由召集人或者其推举代表主持。
东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会会无法继续进行的，经现场出席股东会有无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东会可推举数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定
详细规定股东会的召开和表决程序，包括股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、通知、登记、提案的审议、投票、计票、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
44决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
记录及其签署、公告等内容，以及股东会及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会体。股东会议事规则应作为章程的附件，拟定，股东会批准。
由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会上，董事会、
第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过监事会应当就其过去一年的工作向股东
45去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也会做出报告。每名独立董事也应做出述职应做出述职报告。
报告。
第七十五条公司的董事长、董事、监事
或总经理及其他高级管理人员，应当认真第七十六条公司董事、高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除情形的除外：外：
（一）质询问题与会议议题无关；（一）质询问题与会议议题无关；
46
（二）质询问题涉及事项尚待查实；（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密；
秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义
（四）回答质询问题将导致违反公平信息务。
披露义务。
第七十七条股东会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
47
名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
22序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容姓名；权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结持有表决权的股份总数及占公司股份总果；
数的比例；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（四）对每一提案的审议经过、发言要点明；
和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、容真实、准确和完整。出席会议的董事、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
48议主持人应当在会议记录上签名。会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
料一并保存，保存期限不少于10年。
的有效资料一并保存，保存期限为12年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续
第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至举行，直至形成最终决议。因不可抗力等形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会特殊原因导致股东会中止或不能做出决
中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
49议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构同时，召集人应向公司所在地中国证监会及上交所报告。
派出机构及证券交易所报告。
第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数
所代表的有表决权的股份数额行使表决额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当事项时，对中小投资者表决应当单独计及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
50
公司持有的本公司股份没有表决权，且该不计入出席股东会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股份总数。十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股东买入公司有表决权的股份违反《证券分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，
法》第六十三条第一款、第二款规定的，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
23序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
36个月内不得行使表决权，且不计入出份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
席股东会有表决权的股份总数。的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露表决权股份的股东或者依照法律、行政法具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的规或者中国证监会的规定设立的投资者方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对保护机构可以公开征集股东投票权。征集征集投票权提出最低持股比例限制。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条下列事项由股东会以普通决
议通过：
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
51（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者公司章当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决
议通过：
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
52人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
或者担保金额超过公司最近一期经审计
产30%的；
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）公司因本章程第二十九条第一款第
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
（一）项、第（二）项情形收购公司股份；
以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
24序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会、有权提出提案的股东，可以提出董事候选人，并按本章程第六十一条规定提供董事候
选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东，可以提出监事（指由非职工代表担任的监事）候选人，并按本章程第六十第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股一条规定提供监事候选人的详细资料。东会表决。股东会就选举董事进行表决时，如单一董事会应当向股东公告候选董事、监事股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
53（指由非职工代表担任的监事）的简历和及以上，且股东会拟选举两名以上的董事时，应基本情况。当实行累积投票制。同时股东会应制定累积投票制股东会就选举董事、监事（指由非职工代的具体实施细则。表担任的监事）进行表决时，应当实行累积投票制，同时股东会应制定累积投票制的具体实施细则。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条股东会审议提案时，不会对
第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
54修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
为一个新的提案，不能在本次股东会上进在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举应当推举两名股东代表参加计票和监票。
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有审议事项与股东有利害关系的，相关股东利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
55股东代表与监事代表共同负责计票、监
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议票，并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结东或其代理人，有权通过相应的投票系统果。
查验自己的投票结果。
第九十八条股东会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新
56
选举提案的，新任董事、监事在会议结束任董事在会议结束之后立即就任。
25序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容之后立即就任。
第一百条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之
（一）无民事行为能力或者限制民事行为一的，不能担任公司的董事：
能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
57
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有3年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民执照、责令关闭之日起未逾3年；法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限偿被人民法院列为失信被执行人；未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）被上交所公开认定为不适合担任上市公司罚，期限未满的；董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公委派或者聘任无效。董事在任职期间出现司将解除其职务，停止其履职。
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条董事由股东会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届会任期届满时为止。董事任期届满未及时满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
58改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、应当依照法律、行政法规、部门规章和本部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理公司董事总数的1/2。
26序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
法规和本章程，对公司负有下列忠实义牟取不正当利益。
务：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（二）不得挪用公司资金；人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（四）不得违反本章程的规定，未经股东程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经股东属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报会同意，与本公司订立合同或者进行交告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行易；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
59
（六）未经股东会同意，不得利用职务便的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会业机会，自营或者为他人经营与本公司同决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的益；其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
程规定的其他忠实义务。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理司所有；给公司造成损失的，应当承担赔人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以偿责任。及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本
60
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
27序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的要求，商业活动不超过营业执照规定的以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保完整；证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资资料，不得妨碍监事会或者监事行使职料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章及本章其他勤勉义务；
程规定的其他勤勉义务；（七）履行保密义务。
（七）履行保密义务。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关情任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法日内披露有关情况。
61
定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人原董事仍应当依照法律、行政法规、部门数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规章和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条董事辞任生效或者任期届满，应向满，应向董事会办妥所有移交手续，其对董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的公司和股东承担的忠实义务，在任期结束忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程后并不当然解除，其对国家秘密和公司商规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因业秘密保密的义务在其任职结束后持续执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
62有效，直至该秘密成为公开信息。其他义终止。
务的持续期间应当根据公开的原则决定，董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后视事件发生与离任之间时间的长短以及仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务与公司的关系在何种情况和条件下结束的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发而定。生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
28序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
何种情况和条件下结束而定。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作
63/出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损
第一百〇八条董事执行公司职务时违反害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
法律、行政法规、部门规章或本章程的规重大过失的，也应当承担赔偿责任。
64定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门任。规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董
第一百一十一条董事会由十一名董事组事长一名，副董事长一名，独立董事四名，职工董
65成，设董事长一人，副董事长一人。事一名。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生，职工董事由公司职工代表大会选举产生。
第一百一十二条董事会发挥“定战略、第一百一十四条董事会发挥“定战略、作决策、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东并向股东会报告工作；会报告工作；
（二）制订公司发展战略和规划；（二）制订公司发展战略和规划；
（三）制订公司经营方针和投资计划，决（三）制订公司经营方针和投资计划，决定经营计
定经营计划、投资方案及一定额度以上的划、投资方案及一定额度以上的投资项目；
投资项目；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏及债券类债务融资工具方案或其他证券及上市方损方案；案；
66
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
发行债券及债券类债务融资工具方案或公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
其他证券及上市方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）制订公司合并、分立、解散及变更收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
公司形式的方案；财、关联交易等事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对（九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提担保事项、委托理财、关联交易等事项；名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律
（九）决定公司内部管理机构的设置；顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或者解
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员
经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、的经营业绩考核和薪酬等事项；
总会计师、总法律顾问等高级管理人员；（十一）制定公司的基本管理制度；
29序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘（十二）制订公司章程的修改方案；
书；按照有关规定，决定高级管理人员的（十三）管理公司信息披露事项；
经营业绩考核和薪酬等事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十一）制定公司的基本管理制度；计师事务所；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十三）管理公司信息披露事项；的工作；
（十四）向股东会提请聘请或更换会计师（十六）对公司因本章程第二十九条第（三）项、事务所；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检份作出决议；
查总经理的工作；（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要
（十六）对公司因本章程第二十九条第设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
（三）项、第（五）项、第（六）项规定等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
的情形收购本公司股份作出决议；照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董（十七）公司董事会设立审计委员会，并事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，根据需要设立战略委员会、提名委员会、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召门委员会对董事会负责，依照本章程和董集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会事会授权履行职责，提案应当提交董事会工作规程，规范专门委员会的运作。
审议决定。专门委员会成员全部由董事组（十八）根据经理层成员任期制和契约化管理等有成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，与考核委员会中独立董事占多数并担任授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权召集人，审计委员会的召集人为会计专业总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；
人士。董事会负责制定专门委员会工作规（十九）决定董事会向经理层授权的管理制度；
程，规范专门委员会的运作。（二十）决定公司下列合规管理事项：
（十八）根据经理层成员任期制和契约化1.批准合规、风险或内控管理年度报告；
管理等有关规定和程序，与经理层成员签2.合规、风险或内控管理其它有关重大事项。
订岗位聘任协议，授权董事长与总经理签（二十一）批准与公司职工工资收入相关的重大事订经营业绩责任书，并授权总经理与其他项；
经理层成员签订经营业绩责任书；（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程
（十九）决定董事会向经理层授权的管理授予的其他职权。
制度；
（二十）决定公司下列合规管理事项：
1.批准合规、风险或内控管理年度报告；
2.合规、风险或内控管理其它有关重大事项。
（二十一）批准与公司职工工资收入相关的重大事项；
30序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十八条董事长和副董事长由董
67/
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，
68次会议，由董事长召集，于会议召开10由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通
日以前书面方式通知全体董事和监事。知全体董事。
第一百二十三条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、会，可以提议召开董事会临时会议。独立1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，
69董事可以提议召开董事会临时会议，提议
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议应当经全体独立董
提议后10日内，召集和主持董事会会议。
事过半数通过。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，该董事第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉应当及时向董事会书面报告。有关联关系及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时的董事不得对该项决议行使表决权，也不向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
70
议由过半数的无关联关系董事出席即可权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席举行，董事会会议所作决议须经无关联关即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董系董事过半数通过。出席董事会的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事人数不足三人的，应将该事项提交股三人的，应将该事项提交股东会审议。
东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式为第一百二十九条董事会决议表决方式为书面表决举手表决。董事会临时会议在保障董事充或举手表决。董事会会议在保障董事充分表达意见
71
分表达意见的前提下，可以用通讯方式进的前提下，可以采用电子通讯方式进行并做出决行并做出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真
72/履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
73/
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
31序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
74/
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
32序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
75/
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
76/发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立
77/董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
33序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
78/
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行
79/
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在
80/公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
81/（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
34序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
82/过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十五条公司董事会设立战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。其他专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
（一）战略委员会的主要职责：
1、对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资、重
大资本运作进行研究并提出建议；
83/3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
4、对上述事项提交董事会批准实施后，对其实施
过程进行监控和跟踪管理；
5、董事会授权的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
35序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条本章程第一百条关于不
第一百四十七条本章程第一百〇一条关于不得担
得担任董事的情形，同时适用于高级管理任董事的情形及离职管理的规定，同时适用于高级人员。
管理人员。
84本章程第一百〇二条关于董事的忠实义
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一
务和第一百零三条（四）~（七）关于勤
百〇四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管勉义务的规定，同时适用于高级管理人理人员。
员。
第一百三十五条在公司控股股东单位担第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事
85任除董事、监事以外其他职务的人员，不以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
得担任公司的高级管理人员。员。
第一百四十条总经理工作细则包括下列第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：
内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自
86加的人员；具体的职责及其分工；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，人员各自具体的职责及其分工；以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（四）董事会认为必要的其他事项。
36序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
87/偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出序和办法由总经理与公司之间的劳动合辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理同规定。
与公司之间的劳动合同规定。
副总经理（含总会计师）由总经理提名，副总经理（含总会计师）由总经理提名，由董事会由董事会聘任或者解聘。总经理提名副总聘任或者解聘。总经理提名副总经理时，应当向董经理时，应当向董事会提交副总经理候选事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背人的详细资料，包括教育背景、工作经历景、工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关
88以及是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和上交所的惩戒等。
门的处罚和证券交易所的惩戒等。
总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提总经理提出免除副总经理职务时，应当向交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出董事会提交免职的理由。副总经理可以在辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞经理与公司之间的劳动合同规定。
职的具体程序和办法由副总经理与公司
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生之间的劳动合同规定。
产经营管理工作。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
89第七章监事会/
第一百五十八条公司设立中国共产党中第一百五十八条公司设立中国共产党中国航发动
国航发动力股份有限公司委员会（以下简力股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设
90称党委）。党委设书记一名，其他党委成书记一名，其他党委成员若干名。设立主抓党建工员若干名。设立主抓党建工作的专职副书作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法记。符合条件的党委成员可以通过法定程定程序进入董事会及高级管理层，董事会、高级管
37序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
序进入董事会、监事会、高级管理层，董理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程事会、监事会、高级管理层成员中符合条序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书件的党员可以依照有关规定和程序进入记一名，其他纪委成员若干名。
党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记一名，其他纪委成员若干名。
第一百六十三条公司党委切实承担、落
第一百六十三条公司党委切实承担、落实从严管
实从严管党治党责任，建立健全党建工作党治党责任，建立健全党建工作责任制，履行党风责任制，履行党风廉政建设主体责任。公91廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人，
司党委书记是第一责任人，党委委员和公党委委员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双司领导班子成员要切实履行“一岗双责”，责”，结合业务分工抓好党建与党风廉政建设工作。
结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。
第一百六十五条公司纪委按上级纪委（纪检组）、党委有关规定开展工作，履第一百六十五条公司纪委按上级纪委（纪检组）、行党风廉政建设监督责任，协助党委加强党委有关规定开展工作，履行党风廉政建设监督责党风建设和组织协调反腐败工作，督促检任，协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工
92查相关部门落实惩治和预防腐败工作任作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务，开展检查监督，查处腐败问题，建立务，开展检查监督，查处腐败问题，建立由纪委牵由纪委牵头，监事会、监察、巡视、审计、头，监察、巡视、审计、法律、组织（人力资源）、法律、组织（人力资源）、风险管理等部风险管理等部门参加的监督工作会商机制。
门参加的监督工作会商机制。
第一百六十六条公司依照法律规定，健全以职工
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
93/表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会
或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百六十七条公司职工依照《中华人民共和国
94/工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十八条公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
95/动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用
38序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度。
第一百六十八条公司严格执行国家有关
安全保密的法律法规，建立保密工作制第一百七十一条公司严格执行国家有关安全保密度、保密责任制度和军品信息披露审查制的法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
96度，落实涉密股东、董事、监事、高级管军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高
理人员及中介机构的保密责任，接受有关级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全安全保密部门的监督检查，确保国家秘密保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
安全。
第一百七十二条公司与董事和高级管理人员应保守国家秘密和公司商业秘密。董事及高级管理人
第一百六十九条公司与董事、监事和高级
员就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行
97管理人员、涉密股东签订保密协议，上述
保守国家秘密和公司商业秘密义务，其保密义务人员在保密期限内应承担保密义务。
在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起
交易所报送并披露年度报告，在每一会计4个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并年度前6个月结束之日起2个月内向公司披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日所在地中国证监会派出机构和证券交易起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和
98所报送并披露中期报告，在每一会计年度上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3
前3个月和前9个月结束之日起的1个月个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报内披露季度报告。告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
有关法律、行政法规、中国证监会及证券行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
交易所的规定进行编制。
第一百七十六条公司分配当年税后利润第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当时，应当提取利润的10%列入公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不资本的50%以上的，可以不再提取。公司再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
99的，在依照前款规定提取法定公积金之先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥股东会决议，还可以从税后利润中提取任补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分所余税后利润，按照股东持有的股份比例配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利
39序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容分配，但本章程规定不按持股比例分配的润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
除外。股东会违反前款规定，在公司弥补给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高亏损和提取法定公积金之前向股东分配级管理人员应当承担赔偿责任。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司股东会对利润分配方案作出
第一百七十八条公司股东会对利润分配决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通方案作出决议后，公司董事会须在股东会
100过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
召开2个月内完成股利（或股份）的派发后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事事项。
项。
第一百七十九条公司利润分配政策
……
第一百八十二条公司利润分配政策
（五）利润分配决策机制及程序
……
1.决策机制
（五）利润分配决策机制及程序董事会应当认真研究和论证公司利润分
1.决策机制配方案，尤其是关于现金分红具体方案所董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤涉的时机、条件和最低比例、调整的条件
其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最
及决策程序要求等事宜，应充分听取独立低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充董事的意见和建议，并重视监事会的意分听取独立董事的意见和建议，并重视审计委员会见，根据章程的规定制定分配方案。董事的意见，根据章程的规定制定分配方案。董事会审
101会审议现金分红具体方案时，独立董事应
议现金分红具体方案时，独立董事应发表明确意发表明确意见。独立董事并可以征集中小见。独立董事并可以征集中小股东的意见，提出分股东的意见，提出分红提案，并直接提交红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议。
董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议批董事会通过该等决议后，应交由公司股东准。股东会对现金分红方案审议前，公司应通过多会审议批准。股东会对现金分红方案审议种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交前，公司应通过多种渠道主动与股东特别流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东……关心的问题。
……
第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内
第一百八十条公司实行内部审计制度，部审计工作的领导机制、职责权限、人员配备、
102配备专职审计人员，对公司财务收支和经
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内济活动进行内部审计监督。
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
103第一百八十一条公司内部审计制度和审/
40序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十四条公司内部审计机构对公司业务
104/活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
105/控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
106/
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
107/
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条公司聘用会计师事务所第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所由
108必须由股东会决定，董事会不得在股东会股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
决定前委任会计师事务所。师事务所。
第一百九十一条公司召开监事会的会议
109/通知，以电话、邮件或传真方式进行。
第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议。
110/
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条公司合并时，合并各方第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、债
111的债权、债务，由合并后存续的公司或者务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
新设的公司承继。继。
第二百条公司需要减少注册资本时，必第二百〇六条公司需要减少注册资本时，将编制须编制资产负债表及财产清单。公司应当资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册自做出减少注册资本决议之日起10日内资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
112
通知债权人，并于30日内在《上海证券在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业报》《中国证券报》上或者国家企业信用信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日信息公示系统公告。债权人自接到通知书起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
41序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
之日起30日内，未接到通知书的自公告有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股或者提供相应的担保。份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或或者本章程另有规定的除外。
者持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇七条公司依照《公司法》第二百一十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》《中国证券报》
113/
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
违反法律法规规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，
114/股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条公司有本章程第二百零二第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第一
条第一款第（一）项、第（二）项情形，款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
115本章程或者经股东会决议而存续。而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经决议，须经出席股东会会议的股东所持表出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通决权的2/3以上通过。过。
第二百〇四条公司因本章程第二百零二第二百一十二条公司因本章程第二百十一条第
116
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
42序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容第（五）项规定而解散的，应当在解散事规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，由出现之日起15日内成立清算组，开始应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进清算。董事为公司清算义务人，清算组由行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规董事或者股东会确定的人员组成。逾期不定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人成立清算组进行清算或者成立清算组后未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损不清算的，利害关系人可以申请人民法院失的，应当承担赔偿责任。
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇五条清算组在清算期间行使下
列职权：第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债权：
表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（二）通知、公告债权人；清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（二）通知、公告债权人；
117
务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，应当制定产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报清算方案，并报股东会或者人民法院确股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
118资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不能开展与清算营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会无关的经营活动。公司财产在未按前款规分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条公司清算结束后，清算第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作
组应当制作清算报告，报股东会或者人民清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
119
法院确认，并报送公司登记机关，申请注司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
销公司登记。
第二百二十四条释义第二百三十一条释义
120（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
司股本总额50%以上的股东；持有股份的额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
43序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已享有的表决权已足以对股东会的决议产足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公东，但通过投资关系、协议或者其他安排，司行为的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
际控制人、董事、监事、高级管理人员与之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其直接或者间接控制的企业之间的关系，系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控以及可能导致公司利益转移的其他关系。股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条董事会可依照章程的规
第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制定
121定，制订章程细则。章程细则不得与章程章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
的规定相抵触。
第二百二十六条本章程附件包括股东会
第二百三十三条本章程附件包括股东会议事规
122议事规则、董事会议事规则和监事会议事
则、董事会议事规则。
规则。
第二百二十八条本章程所称“以上”、“以第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”
123内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
2.《董事会议事规则》修订对照表
序号原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容
第一条为进一步明确董事会职责权限，规范董第一条为进一步明确董事会职责权限，规范
事会议事方式及决策程序，提高董事会运作和董事会议事方式及决策程序，提高董事会运决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以作和决策效率，根据《中华人民共和国公司124下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《公司法》）、《中华人民《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称共和国证券法》《中国航发动力股份有限公《公司章程》）及其它法律法规的有关规定，制司章程》（以下简称《公司章程》）及其他定本议事规则。法律法规的有关规定，制定本议事规则。
第三条公司董事的任职条件应符合《公司
第三条公司董事的任职条件应符合《公司法》法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等法律法规及上市公司自律性监管规则的有关
125等制度文件的规定。独立董事除符合董事任规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应职条件外，还应符合《上市公司独立董事管符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
理办法》《公司独立董事工作细则》等规定。
第四条公司董事应遵守法律法规和《公司章第四条公司董事应遵守法律法规、规范性文126程》的规定，忠实、勤勉、诚信履行职责，维件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、诚
护公司及全体股东的利益。信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
127第五条董事由股东会选举或更换，每届任期3第五条董事由股东会选举或更换，并可在任
44序号原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期期届满前由股东会解除其职务。董事任期3届满以前，股东会不得无故解除其职务。独立年。董事任期届满，可连选连任。独立董事董事连续任职不得超过6年。连续任职不得超过6年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者高级管理人员职务的董管理人员职务以及由职工代表担任的董事总事总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。
第九条非独立董事由单独或合计持有公司发第九条非独立董事由单独或合计持有公司
行股份3%以上的股东或公司董事会提名，独立发行股份3%以上的股东或公司董事会提名，董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公独立董事由董事会、单独或者合并持有公司
司已发行股份1%以上的股东提名，经股东会选已发行股份1%以上的股东提名，经股东会选举产生。举产生。
同时涉及以下情形的，股东会在董事、监事的同时涉及以下情形的，股东会在董事选举中选举中应当采用累积投票制：应当采用累积投票制：
（1）选举2名以上非独立董事或独立董事；（1）选举两名以上非独立董事或独立董事；
128
（2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的（2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
股份比例在30%以上。的股份比例在30%以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事股东会以累积投票方式选举董事的，独立董和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应事和非独立董事的表决应当分别进行，并根选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。到少的顺序确定当选董。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位不采取累积投票方式选举董事的，每位董事董事、监事候选人应当以单项议案提出。候选人应当以单项议案提出。
第十一条董事会由11名董事组成，其中董事
第十一条董事会由十一名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事4名。董事
129长一名，副董事长一名，独立董事四名，职
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选工董事一名。
举产生。
第十七条董事会秘书的主要职责：第十七条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息（一）负责公司信息对外公布，协调公司信
披露事务，组织和监督公司制定并执行信息披息披露事务，组织和监督公司制定并执行信露事务管理制度；息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理和公司股权管理，（二）负责投资者关系管理和公司股权管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
机构、媒体等之间的信息沟通；务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会、监事会及股东会会议，（三）组织筹备董事会及股东会会议，负责负责会议记录工作；会议记录工作；
130（四）负责公司内幕信息的管理工作，在未公（四）负责公司内幕信息的管理工作，在未
开的重大信息泄露时，及时向上海证券交易所公开的重大信息泄露时，及时向上海证券交（以下简称交易所）报告并披露；易所（以下简称上交所）报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实
监督公司董事会及时回复交易所问询；性，监督公司董事会及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进（六）组织公司董事和高级管理人员进行相
行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人关法律、行政法规等的培训，协助前述人员员了解各自在信息披露中的职责；了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法
反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
45序号原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容
件和公司章程时，或公司作出或可能作出违反和公司章程时，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并时向中国证监会和交易所报告；及时向中国证监会和上交所报告；
（八）《公司法》、中国证监会和交易所要求履（八）《公司法》、中国证监会和上交所要行的其他职责。求履行的其他职责。
第二十条董事会秘书离任，董事会和监事会应第二十条董事会秘书离任，董事会应当对董
当对董事会秘书进行离任审查，在监事会的监事会秘书进行离任审查，在审计委员会的监
131
督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其督下移交有关档案文件、正在办理的事务及他待办理事项。其他待办理事项。
第二十四条审计委员会的主要职责：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
第二十四条审计委员会的主要职责：
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
或者更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度的制定及实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部
132（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）审查公司内控制度；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事项。
（六）负责法律法规、上交所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第二十五条薪酬与考核委员会的主要职责：
第二十五条薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）组织拟定公司董事、监事、总经理以及
（一）组织拟定公司董事、总经理以及其他其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；
划；
（二）审查公司年度薪酬计划的制定和执行情
133（二）审查公司年度薪酬计划的制定和执行况，并向董事会报告；
情况，并向董事会报告；
（三）考核和评价公司董事、监事、总经理及
（三）考核和评价公司董事、高级管理人员
其他高级管理人员的绩效情况，并向董事会提的绩效情况，并向董事会提出建议；
出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
（四）公司董事会授权的其他事项。
第二十六条提名委员会的主要职责：
第二十六条提名委员会的主要职责：
（一）拟定公司董事、高级管理人员的选择
（一）拟定公司董事、监事、总经理以及其他
标准和程序，并对公司高级管理人选的资格高级管理人员的选择标准和程序，并对公司高进行审查和提出建议；
级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）和全资子
（二）拟定分公司（含分支机构）和全资子公
公司的高级管理人员的选择标准和程序，并司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其
134对其高级管理人选的资格进行审查和提出建
高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
议；
（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、
（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公
参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的
司、参股公司的董事或其他高级管理人员的
选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审选择标准和程序，并对上述人选的资格进行查和提出建议；
审查和提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事项。
（四）公司董事会授权的其他事项。
第二十七条董事会分为定期会议和临时会议。第二十七条董事会分为定期会议和临时会
135定期会议每年至少召开2次，于会议召开10日议。定期会议每年至少召开2次，于会议召
前以电话、电子邮件等方式通知全体董事和监开10日前以电话、电子邮件等方式通知全体
46序号原《董事会议事规则》内容修订后《董事会议事规则》内容事。董事。
第二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以第二十八条代表1/10以上表决权的股东、提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委
136召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应长应当自接到提议后10日内，召集和主持董当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会事会会议。
议。
第三十八条主持人应按预定时间宣布开会。如第三十八条主持人应按预定时间宣布开会。
遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定时间如遇重大突发事件或特殊情况，不能按预定开会时，主持人可在预定时间之后宣布开会并时间开会时，主持人可在预定时间之后宣布说明原因。开会并说明原因。
137主持人宣布会议开始后，首先由董事长宣读会主持人宣布会议开始后，首先由董事长宣读
议召集或提议、会议通知发布与送达、出席和会议召集或提议、会议通知发布与送达、出
列席的董事、监事及其他人员、董事授权委托席和列席的董事及其他人员、董事授权委托等事项。主持人确认后，按会议议程组织召开等事项。主持人确认后，按会议议程组织召会议。开会议。
第四十一条议案未获通过的在有关条件和因
138素未发生重大变化的情况下董事会会议在1个/
月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十七条董事会会议档案包括会议通知、会第四十六条董事会会议档案包括会议通知、议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会权委托书、表决票、经与会董事签字确认的
139
董事签字确认的会议记录和会议决议、决议公会议记录和会议决议、决议公告等。董事会告等。董事会会议档案由董事会办公室作为公会议档案由董事会办公室作为公司档案保司档案保存，保存期限为12年。存，保存期限为10年。
第五十三条董事会经费主要用途：
第五十四条董事会经费主要用途：
（一）董事会、董事会专门委员会、股东会
（一）董事会、监事会、股东会会议经费；
会议经费；
（二）董事会、监事会组织的调研等与公司业
（二）董事会、董事会专门委员会组织的调务有关的活动经费；
研等与公司业务有关的活动经费；
（三）董事、监事、高级管理人员按监管要求
（三）董事、高级管理人员参加证券监管部参加的相关培训经费；
门相关培训费用；
（四）独立董事津贴和外部董事津贴；
140（四）独立董事津贴和外部董事津贴；
（五）与信息披露相关的各种费用；
（五）与信息披露相关的各种费用；
（六）举办、参加投资者关系管理相关活动的
（六）举办、参加投资者关系管理相关活动费用；
的费用；
（七）股东事务管理相关费用；
（七）股东事务管理相关费用；
（八）交易所年费、全国及公司注册地上市公
（八）上交所年费、全国及公司注册地上市司协会年度会费；
公司协会年度会费；
（九）董事会其他专用支出。
（九）董事会其他专用支出。
3.《股东会议事规则》修订对照表
序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
47序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召
141/
开等事项适用本议事规则。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召开
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本股东会，保证股东能够依法行使权利。公司
142议事规则及《公司章程》的相关规定召开股东
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织会，保证股东能够依法行使权利。
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条股东会分为年度股东会和临时股东
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计个会计年度结束后的6个月内举行。临时股年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定东会不定期召开，出现《公司章程》第五十期召开，出现应当召开临时股东会的情形时，条规定的应当召开临时股东会的情形时，临
143临时股东会应当在2个月内召开。时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司在上述期限内不能召开股东会的，应当告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下报告公司所在地中国证券监督管理委员会简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称中国证监会）派出机构和上海证（以下简称交易所），说明原因并公告。券交易所（以下简称上交所），说明原因并公告。
第五条公司召开股东会时，股权登记日在册的全体股东或股东委托的代理人有权出席股东
144会。/
公司董事、监事、董事会秘书应当出席股东会，总经理和其他高级管理人员应当列席股东会。
第六条公司董事会应当切实履行职责，认真、
145按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，/
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第九条董事会应当在本议事规则第四条规定第七条董事会应当在本议事规则第五条规
146
的期限内按时召集股东会。定的期限内按时召集股东会。
第十条经全体独立董事过半数同意，经全体独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时要求召开临时股东会的提议，董事会应当根股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
147
规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提到提议后10日内提出同意或不同意召开临出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
48序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；知；董事会不同意召开临时股东会的，应当董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理说明理由并公告。
由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时第八条审计委员会有权向董事会提议召开股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和公司定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召章程的规定，在收到提议后10日内提出同意开临时股东会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
148事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同知，通知中对原提议的变更，应当征得审计意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第九条单独或者合计持有公司10%以上股
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以向董事会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求行政法规和《公司章程》的规定，在收到请后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的求后10日内提出同意或不同意召开临时股书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出事会决议后的10日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
149同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股先股等）的股东有权向审计委员会提议召开东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5会提出请求。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收的变更，应当征得相关股东的同意。到请求5日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视中对原请求的变更，应当征得相关股东的同为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上意。
49序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行的，视为审计委员会不召集和主持股东会，召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条审计委员会或股东决定自行召集
第十三条监事会或股东决定自行召集股东会股东会的，应当书面通知董事会，同时的，应当书面通知董事会，同时向交易所备案。向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
150决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于及发布股东会决议公告时，向上交所提交有
10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及关证明材料。
发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证在股东会决议公告前，召集股东持股（含监会派出机构和交易所提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10%。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东第十一条审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
151股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召会通知的相关公告，向证券登记结算机构申集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会请获取。召集人所获取的股东名册不得用于以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东会，会第十二条审计委员会或股东自行召集的股
152
议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条股东会提案应当符合下列条件：第十三条股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规（一）提案的内容应当属于股东会职权范围；
定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会（二）有明确议案和具体决议事项，并且符职责范围；合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
153
（二）有明确议案和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达。
（三）以书面形式提交或送达。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行行为准则，按照以上规定对股东会提案进行为准则，按照以上规定对股东会提案进行审查。审查。
第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份第十四条单独或者合计持有公司1%以上股的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案以在股东会召开10日前提出临时提案并书
154
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案面提交召集人，召集人应当在收到提案后2的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
50序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提临时提案违反法律、行政法规或者公司章程案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十公司不得提高提出临时提案股东的持股比
六条规定的提案，股东会不得进行表决并做出例。
决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第十八条公司召开年度股东会，召集人应当在第十五条公司召开年度股东会，召集人应当会议召开20日以前以公告方式通知公司全体股在会议召开20日前以公告方式通知公司各
155东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告股东；临时股东会应当于会议召开15日前以方式通知公司全体股东。公告方式通知公司各股东。
第十六条召开股东会的通知包括以下内容：
第十九条召开股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的召集人、会议时间、地点、表决
（二）提交会议审议的事项和提案；
方式和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
156议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股
第二十条股东会拟讨论董事、监事选举事项东会通知中应当充分披露董事候选人的详细的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
157是否存在关联关系；
否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
51序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
第十八条股东会通知中应当列明会议时间、
第二十一条股东会通知中确定的股权登记日地点，并确定股权登记日。股东会通知中确
158与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日一旦确认，不得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
159/
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条公司召开股东会的地点为公司住
第二十四条公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。如需变
160
所地或股东会通知载明的地点。更会议召开地点的应在召开股东会的通知中予以说明。
第二十一条股东会应当设置会场，以现场会
第二十五条股东会应当设置会场，以现场会议议形式召开。并应当按照法律、行政法规、形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
161会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并利。
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也权范围内行使表决权。可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条股权登记日登记在册的所有普通
第二十四条股权登记日登记在册的所有普
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
162通股股东或其代理人，均有权出席股东会，理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得公司和召集人不得以任何理由拒绝。
以任何理由拒绝。
第二十九条股东应当持股票账户卡、身份证或第二十五条股东应当持身份证或其他能够其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股表明其身份的有效证件或证明出席股东会。
163东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个代理人还应当提交股东授权委托书和个人有人有效身份证件。效身份证件。
第二十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托书由委托人授权他人签
164/署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，应当加盖法人单位印章。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东
165/
会的授权委托书应当载明下列内容：
52序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东委托的代理人为2人时，应当明确地将投票表决权授予其中1人。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条个人股东亲自出席股东会的，应当出示本人身份证件或其他能够证明其身份
166/的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十九条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
167/明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能第三十条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
168
过半数董事共同推举的1名董事主持。由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
53序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
由过半数监事共同推举的1名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有举代表主持。
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反本议事规则担任会议主持人，继续开会。使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条在年度股东会上，董事会、监事会第三十一条在年度股东会上，董事会应当就
169应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第三十二条董事、高级管理人员在股东会上
第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东
应就股东的质询作出解释和说明，但存在下会上应就股东的质询作出解释和说明，但存在列情形的除外：
下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议案无关；
（一）质询问题与会议议案无关；
170（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘
（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密；
密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披义务。
露义务。
第三十五条公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
第三十五条公司董事会、独立董事、持有1%者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政股东投票权应当向被征集人充分披露具体投法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
171
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东会就选举董事进行表决时，根据《公司投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票章程》的规定或者股东会的决议，可以实行权提出最低持股比例限制。累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
172第三十六条至第五十七条/
173/第三十六条除累积投票制外，股东会对所有
54序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条同一表决权只能选择现场、网络
174/或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
175/有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
176/
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条股东会会议现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
177/根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
55序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
决情况均负有保密义务。
第四十一条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
178/持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条提案未获通过，或者本次股东会
179/变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
180/（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊181/原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
56序号原《股东会议事规则》内容修订后《股东会议事规则》内容
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
182/
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
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沪公网安备31011802005267号
