广州广日股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为有效控制对外担保风险，规范对外担保行为，维护股

东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外担保，是指公司依照法律规定或者当

事人的约定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为。企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任。

第三条本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。

第四条公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第五条公司控股子公司或实际控制的子公司的对外担保按照本制度规定执行。

第六条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保，包括但不限于签署任何形式的对外担保协议或其他法律文件。

1第二章对外担保对象的审查

第七条担保对象主要包括：公司子公司、合营企业、联营企业；

公司主要供应商、主要客户；与本公司经济利益有密切关系的其他企业。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

被担保人应具有良好的发展前景；良好的经营业绩和管理水平；

财务状况良好，资产负债率一般不能过高；近两年财务无虚假记载；

近两年内无违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他利益的记录。

第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大

会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告、最近一年或一期财务报表及还款能力分析；

（四）与债权人之间合法有效的合同或证明有债权债务关系的其他证明；

（五）担保合同及其他担保资料；

（六）用作反担保抵押或质押物的有效凭证和单据；

（七）属于提供借款担保的必须提供借款用途和可行性分析报告、还款计划；申请企业贷款证复印件；借款合同；申请企业董事会签署

或授权签署的“声明与保证”

2（八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚

的说明；

（九）其他重要资料。

第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请

担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十一条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定；

（二）提供虚假资料；

（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（四）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）违反法律法规或《公司章程》规定的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章担保的审批及信息披露

3第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事

会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第十三条应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。

4公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条除本制度第十三条所列的须由股东大会审批的对外担

保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。

董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的

风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。

对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审

5议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两

类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是

公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或

实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来

12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时

满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产

负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其

他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的

6担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关

规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十一条子公司需公司提供担保、子公司之间担保、子公司

对外担保时，子公司必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司的财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，按照公司内部审批流程报公司有关领导审批。

经审批同意后提交公司董事会或股东大会审议。

第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十三条当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第二十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十五条公司应及时披露董事会或股东大会审议批准的对外

担保事项，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供

担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

7第二十六条公司证券部应严格按照《中华人民共和国证券法》

和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的其他相关的规定履行对外担保事项信息披露义务。

第四章担保合同的审查和订立

第二十七条公司对外担保必须订立书面的合同，且合同应当具

备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十八条经公司董事会或股东大会对担保事项的审议同意后，由董事长或授权代表签署担保合同。

第二十九条签订人不得超越董事会或股东大会授权范围签订担保合同。

第三十条担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其它事项。

第三十一条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主

合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体、被担保人的权

利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合

理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改

8的，责任人应当拒绝签署相关法律文件，并向公司董事会或股东大会汇报。

担保申请人同时向多方申请担保的，企业应当在担保合同中明确约定本企业的担保份额和相应的责任。

第三十二条法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人

必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记。

第五章担保风险管理

第三十三条对外担保的主办部门为公司财务部，公司综合管理部及证券部在各自的职责范围内协助办理。担保业务的不相容岗位应相互分离、制约和监督，不得由同一个人办理担保业务的全过程。不相容岗位如下：

（一）担保业务的评估与审批；

（二）担保业务的审批、执行与监督；

（三）担保业务的执行与核对；

（四）担保业务的相关财产保管和担保业务的记录。

第三十四条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）审核子公司的担保申请，做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作报送公司董事长审批；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进

行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。

担保合同履行过程中，如果被担保人出现异常情况，应当及时报

9告，妥善处理；

（四）加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项；

（五）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（六）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（七）办理与对外担保有关的其他事宜。

第三十五条对外担保过程中，公司综合管理部的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事宜；

（五）配合财务部办理与对外担保有关的其他事宜。

第三十六条对外担保过程中，证券部的主要职责如下：

（一）起草对外担保的董事会或股东大会议案提交董事会或股东大会审；

（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。

第三十七条公司在办理担保业务后，公司财务部应及时做好相

关财务处理工作，对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，企业应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。

10第三十八条担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。

第三十九条各子公司应及时向公司财务部报送对外担保的情况。

第四十条公司财务部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其

相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限履行债务。

第四十一条当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行

还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施

及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行

债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取解除担保合同等措施，有效控制风险；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十四条公司财务部会同公司综合管理部应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司管理层、董事会和监事会，以及股东大会。

第四十五条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权

人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。

第四十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且与

11债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第四十七条主合同债权人将债权转让给第三人的除合同另有约定外公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任在有可能的情况下应终止担保合同。

第四十八条对于未约定保证存续期间的连续债权保证，发现如

为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第四十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被

收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决策的重要依据。

第五十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担清偿责任。

第五十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五十二条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。

第五十三条担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同

副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相

关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书和公司办公室。

第五十四条子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保

12合同复印件及时交公司财务部备案。

第六章反担保的管理

第五十五条公司要求申请担保人提供反担保时，应当对反担保

的资产进行评估，其价值应达到公司规定的要求。反担保可采用以下形式：抵押、质押、连带责任保证。

第五十六条下列财产或权利可以作为反担保的抵押或质押物

（一）反担保抵押物：

1.抵押人所有的房屋和其他地上定着物；

2.抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；

3.抵押人依法有权处分的国有的土地使用权、房屋和其他地上定着物；

4.依法可以抵押的其他财产。

以依法取得的国有土地上的房屋抵押的，该房屋占用范围内的国有土地使用权同时抵押；以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，应当将抵押时该国有土地上的房屋同时抵押；乡（镇）、村企业的土

地使用权不得单独抵押。以乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的，其占用范围内的土地使用权同时抵押。

（二）反担保质押物：

1.易变现便于保管的通用设备、通用的交通运输工具及其他便于

保管且依法可以质押的财产；

2.汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；依法可以转

让的股份、股票；依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；依法可以质押的其他权利。

13第五十七条公司不得接受下列财产作为反担保的抵押物或质押

物：土地所有权；所有权不明或有争议的财产；依法被查封、扣押监

管的财产；无法评估其价值、难以变现的权利及依法不得抵押或质押的财产或权利。

第五十八条具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作反担保保证人。下列单位或组织不能作为反担保保证人：

（一）国家各级机关;

（二）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团

体;

（三）企业法人的职能部门和未经授权的分支机构。

第五十九条公司必须依法办理抵押或质押登记手续，所发生的

登记费、手续费由申请担保人或第三人承担。未办理完反担保有关措施，不得签订担保协议；反担保人用已出租的财产作为反担保抵押物时，应书面告知承租人。

第六十条反担保人以他人共有财产作抵押或质押物，遵守以下

原则：

（一）共同拥有的财产，应征得共有人同意。

（二）按份共有的财产，以担保人所拥有的份额为限。

（三）反担保人必须妥善保管反担保抵押物并为其投保，不得遗

失或损坏，债务清偿完毕前未经公司同意，不得出租、出售、转让、再抵押或以其他方式处分抵押物。

（四）反担保义务的履行，根据《担保法》有关保证、抵押、质

押权利实现的条款，公司有权向反担保人追偿。

第六十一条担保财产管理和记录

14（一）公司应建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期

限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项，并妥善管理有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。

（二）加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保

的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。

（三）在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

（四）对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应按照国

家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。

第七章相关人员责任

第六十二条公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程

序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第六十三条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第六十四条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第八章附则

第六十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》和公司其他管理制度的规定执行；若本制度与国

15家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及

文件为准，并立即修订，报董事会审议批准。

第六十六条本制度自公司董事会会议审议通过后生效，同时，2013年6月14日审议通过的原《广州广日股份有限公司对外担保管理制度》废止。

第六十七条本制度所称“以上”、“内”含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。

广州广日股份有限公司

二○二四年四月七日

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