广日股份:广州广日股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

股票简称：广日股份股票代码：600894编号：临2025-038

广州广日股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本、

修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<广州广日股份有限公司章程>暨取消监事会的议案》及《关于制定、修订相关治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相

关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同时废止《广州广日股份有限公司监事会议事规则》。

在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第九届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、减少注册资本并修订《广州广日股份有限公司章程》的情况

公司于2024年8月2日召开第九届董事会第二十四次会议，于2024年8月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》，同意公司以不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币

2亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式

回购已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。2025年6月12日，公司完成回购，已实际回购公司股份16802450股，

1并已于2025年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

详见2025年6月16日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-029）。

公司于2025年4月7日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中部分激励对象因离职、降职、退休等原因，不具备激励资格，以及本激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5377783股。回购的限制性股票已于2025年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。详见2025年7月30日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施暨股东权益变动的公告》（公告编号：临2025-033）。

上述注册资本减少事项均已履行通知债权人的义务，详见2024年8月20日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-037）及2025年4月9日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2025-022）。申报期间公司均未收到债权人提出的异议，也未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。根据上述事项的股份回购注销实施结果及限制性股票回购注销实施结果，公司注册资本由873858595元变更为851678362元，公司股份总数由

873858595股变更为851678362股。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司注册资本变更、取消监事会等事项，拟对《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款修订如下：

2修改前修改后

章程全文“股东大会”修改为“股东会”。

章程全文“经理和其他高级管理人员”、“其他高级管理人员”、“经理、副经理或者其他高级管理人员”修改

为“高级管理人员”。

章程全文“半数以上”、“二分之一以上”修改为“过半数”。

根据《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会，除第三十九条第五款、第一百二十二条第（三）点保留“监事会”“监事”表述外，删除“第七章监事会”及其余监事、监事会的相关内容，由审计委员会行使监事会法定职权。

第一条为维护本公司、股东和债权人的合法权益，

第一条为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

规范本公司的组织和行为，充分发挥中国共产党广范本公司的组织和行为，充分发挥中国共产党广州广日股份有州广日股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）

限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

制订本章程。

第六条本公司注册资本为人民币873858595

第六条本公司注册资本为人民币851678362元。

元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为本公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为本公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条本公司全部资产分为等额股份，股东以其

第九条股东以其认购的股份为限对本公司承担责任，本公司

所持股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部以其全部财产对本公司的债务承担责任。

资产对本公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范本

公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，及成与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有为对本公司、股东、董事、监事及高级管理人员具法律约束力的文件，对本公司、股东、董事及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本有法律约束力。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据本

事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司的董事、高级

股东可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、高管理人员。

级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公第十一条本章程所称高级管理人员是指本公司的经理、副经

司的副经理、董事会秘书、财务负责人。党委书记、理、董事会秘书、财务负责人。党委书记、党委副书记、及其党委副书记、及其他党委委员视同高级管理人员，他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执其管理按党组织的有关规定执行。行。

第十八条本公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条本公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面

3修改前修改后

每股面值人民币1元。值人民币1元。

第二十条本公司成立时，发起人广州钢铁有限公司持有

第二十条本公司成立时，发起人广州钢铁有限公

331863000股，占公司成立时可发行普通股总数的93％。本

司持有331863000股，占公司成立时可发行普通公司成立时发行的股份总数为356863000股，面额股的每股股总数的93％。

金额为1元。

第二十一条目前，本公司经批准发行的股份总数第二十一条目前，本公司经批准发行的股份总数为为873858595股全部为普通股。851678362股全部为普通股。

第二十二条本公司或本公司的子公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份

第二十二条本公司或本公司的子公司不以赠与、提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东买本公司股份的人提供任何资助。会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条第一款本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，第二十三条第一款本公司根据经营发展的需要，依照法律、可以采用下列方式增加资本：法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以

委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

式。

第二十八条本公司的股份可以依法转让。第二十八条本公司的股份应当依法转让。

第二十九条本公司不接受本公司的股票作为质

第二十九条本公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。

董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每任职期间内，定期向本公司申报其所持有的本公司年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在其有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

股票上市交易之日起1年内不得转让。在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十四条本公司依据证券登记机构提供的凭证第三十四条本公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立建立股东名册。股东名册。

第三十六条本公司股东享有下列权利：第三十六条本公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分式的利益分配；配；

4修改前修改后

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或（三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会计账簿、会计凭证；

议、财务会计报告；（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本

（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份公司剩余财产的分配；

份额参加本公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异权要求本公司收购其股份；

议的股东，有权要求本公司收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司规定，并向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予实股东身份后按照股东的要求予以提供。

以提供。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董人民法院撤销。事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条董事、高级管理人员执行本公司职务第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

5修改前修改后

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本公司1%以公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法审计委员会成员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本

律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损章程的规定，给本公司造成损失的，前述股东可以书面请求董失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉事会向人民法院提起诉讼。

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有向人民法院提起诉讼。

权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款提起诉讼。规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

民法院提起诉讼。犯本公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条本公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权责任损害本公司债权人的利益；

人的利益；

本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造

本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，成损失的，应当依法承担赔偿责任。

应当依法承担赔偿责任。

本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责

本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连当对本公司债务承担连带责任。

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

他义务。

第四十四条第三款控股股东、实际控制人质押其所持有的或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条第四款控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

6修改前修改后

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本

公司做好信息披露工作，及时告知本公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求本公司及相关人员违法违规提供担保；

新增（六）不得利用本公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与本公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响本公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

本公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害本公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条第三款若公司的监事存在协助、纵容控

股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会第四十八条第三款若公司的董事存在协助、纵容控股股东及应当召开会议罢免其监事职务；其关联企业侵占公司资产时，经公司持有1%以上股份的股东

第四十六条第四款若公司的董事存在协助、纵容控提议，公司股东会应当召开会议罢免其董事职务；

股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有3%以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务；

第五十五条股东大会是本公司的权力机构，依法第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是本公司的

行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定报酬事项；

有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

有关监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算决议；

7修改前修改后方案；（七）修改本章程；

（七）审议批准本公司的利润分配政策的调整或变（八）对公司聘用、解聘承办本公司审计业务的会计师事务所

更方案、利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；

（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之一

（九）对发行本公司债券作出决议；以上的股东的提案；

（十）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更（十）审议批准第五十八条规定的重大交易事项；

公司形式作出决议；（十一）审议批准第五十九条规定的担保事项；

（十一）修改本章程；（十二）审议批准第一百二十三条规定的重大关联交易事项；（十二）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过本公司最议；近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议代表本公司发行在外有表决权股份总（十四）审议批准变更募集资金用途事项；数的百分之一以上的股东的提案；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准第五十六条规定的重大交易事（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由项；股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准第五十七条规定的担保事项；股东会可以授权董事会对发行本公司债券做出决议。

（十六）审议批准第一百二十二条规定的重大关联交易事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十九条有下列情形之一的，本公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：第六十一条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人个月以内召开临时股东会：

数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少

（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分于本章程所定人数的三分之二时；

之一时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十

百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）有关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

（六）有关法律、行政法规、部门规章或本章程规形。

定的其他情形。

第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临时第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。将说明理由并公告。

第六十八条第二款单独或者合计持有公司1%以上第七十条第二款单独或者合计持有公司1%以上股份的股

8修改前修改后

股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时容。提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第七十五条第二款股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

第七十七条第二款股东会通知和补充通知中应当充分、完整

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会披露所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本

第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出

应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

席会议的，应出示代理人身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面授权委托书。

出具的书面委托书和持股凭证。

第八十二条股东出具的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

（二）是否具有表决权；

应当载明下列内容：

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

赞成、反对或弃权票的指示；

（二）代理人姓名或者名称；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指项投赞成、反对或弃权票的指示等；

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十五条出席会议人员的会议登记册由本公司

第八十七条出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。

负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名位名称）等事项。

称）等事项。

第八十七条股东大会召开时，本公司全体董事、

第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第八十八条董事会人数不足《公司法》规定的法第九十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

9修改前修改后

定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之以内召开临时股东会：

二，或者本公司未弥补亏损额达到股本总额的三分（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，的三分之二时；

监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

行召集临时股东大会。（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东会。

第九十条本公司应制定股东大会议事规则，详细

第九十二条本公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

第九十二条除涉及本公司商业秘密不能在股东大

第九十四条除涉及本公司商业秘密不能在股东会上公开外，会上公开外，董事、监事、高级管理人员、董事会董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释及监事会在股东大会上就股东的质询和建议作出和说明。

解释和说明。

第九十三条本公司召开年度股东大会应当邀请年审会计师出席。年审会计师应对投资者关心和质疑删除的本公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、

第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

的有效资料一并保存，保存期限为10年。

料一并保存，保存期限为10年。

第一百条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第一百零一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；

（四）本公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

（五）本公司年度报告；

通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零四条董事、监事候选人名单以提案的方第一百零五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表式提请股东大会决议。决。

第一百零九条股东大会审议提案时，不会对提案进第一百一十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若

10修改前修改后行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行不能在本次股东大会上进行表决。表决。

第一百一十一条第一款每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票第一百一十二条第一款每一审议事项的投票表决，应当推举和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第一百一十三条第三款股东大会对提案进行表决第一百一十二条第三款股东会对提案进行表决时，应当由律时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

第一百一十二条第二款在正式公布表决结果前，

第一百一十三条第二款在正式公布表决结果前，股东会现

股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本

场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

第一百二十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征得有决情况。

权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第一百三十一条本公司董事为自然人，董事无需持有本公司

第一百三十条本公司董事为自然人，董事无需持股份。有下列情形之一的，不得担任本公司的董事：

有本公司股份。有下列情形之一的，不得担任本公

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满二年；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对未逾5年；

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、算完结之日起未逾3年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

执照、责令关闭之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高未满的；

级管理人员的，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履司解除其职务。

职。

11修改前修改后

第一百三十二条董事应当遵守法律、法规和本章

程的规定，忠实履行职责，维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

第一百三十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

本公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本公司利

（二）除经本章程规定或者在股东大会同意的情况益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

董事对本公司负有下列忠实义务：

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（一）不得侵占本公司财产、挪用公司资金；

（四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营

（二）不得将本公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立业或者从事损害本公司利益的活动；

账户存储；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入（包

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

括接受与公司交易的佣金归为己有），不得侵占本

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董公司的财产；

事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）不得挪用资金或者将本公司资金借贷给他人；

同或者进行交易；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于本公受本应属于本公司的商业机会；

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接过，或者本公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能受与本公司交易有关的佣金；

利用该商业机会的除外；

（九）不得将本公司资产或资金以其个人名义或者

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不以其他个人名义开立账户储存；

得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

（七）不得接受他人与本公司交易的佣金归为己有；

事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司

（八）不得擅自披露本公司秘密；

资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（九）不得利用其关联关系损害本公司利益；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得务。

泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给公司造但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机成损失的，应当承担赔偿责任。

关披露该信息：

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近

1、法律有规定；

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有

2、公众利益有要求；

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

3、该董事本身的合法利益有要求。

本条第二款第（四）项规定。

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；

给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条董事应根据本公司和全体股东的删除

最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第一百三十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行第一百三十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

使本公司所赋予的权利，以保证：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）本公司的商业行为符合国家法律、行政法规到管理者通常应有的合理注意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营董事对公司负有下列勤勉义务：

业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证本

（二）公平对待所有股东；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政

12修改前修改后

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业

保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；务经营管理状况；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司

得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到所披露的信息真实、准确、完整；

股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍授他人行使；审计委员会行使职权；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义建议，不得妨碍监事会或监事行使职权；务。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十七条董事可以在任期届满以前提出辞第一百四十七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2个交易日内披露事会将在2日内披露有关情况。有关情况。

第一百四十八条第一款如因董事的辞职导致本公

司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告第一百四十八条第一款如因董事的辞职导致本公司董事会应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余行董事职务。

任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百四十九条董事辞职生效或者任期届满，应第一百四十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东承完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当本公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理在何种情况和条件下结束而定。由在任期届满前解任董事的，董事可以要求本公司予以赔偿。

第一百五十条第二款董事执行本公司职务，给他人造成损害的，本公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也新增应当承担赔偿责任。董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条第一款本公司董事会成员中应当

第一百五十四条第一款本公司董事会成员中应当有三分之

有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对业人士。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法勤勉义务。独立董事应当严格按照相关法律法规、律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的要求，认本公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。

损害。

13修改前修改后

第一百六十二条下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配

子女、主要社会关系(主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系，是的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

偶的父母等)；

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或

偶、父母、子女；

者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其

及其配偶、父母、子女；

配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及任职的人员及其配偶、父母、子女；

其控股股东、实际控制人任职的人员；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报职的人员；

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其

（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务员；

的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属

（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关情形的人员；

规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性

对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度的其他人员。

报告同时披露。

第一百六十六条下列事项应当经本公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十七条本公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增本公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十四条第一项至第三项、第一百六十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本公司其他事项。独

14修改前修改后

立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十条董事会由五至十九名董事组成，设第一百七十二条董事会由五至十九名董事组成，设董事长一

董事长一人，可以设副董事长一至二人。人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以董事会成员中可以有职工代表1名，职工代表由公全体董事的过半数选举产生。

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式董事会成员中应当有职工代表1名，职工代表由公司职工通民主选举产生。过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事长不得兼任经理。董事长不得兼任经理。

第一百七十一条董事会行使下列职权：

第一百七十三条董事会行使下列职权，主要包括中长期发展

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层

（二）执行股东大会的决议；

成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、

（三）决定本公司的经营计划和投资方案；

重大投资发展决策权等，具体如下：

（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）执行股东会的决议；

（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债

（三）决定本公司的经营计划和投资方案；

券或其他证券及上市方案；

（四）决定公司的发展战略、中长期发展规划；

（七）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者

（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

合并、分立、解散及变更本公司形式的方案；

（六）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准第一百七十五条规定的重大交易事

（七）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证项；

券及上市方案；

（九）审议批准除应提交经股东大会批准以外的担

（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、保事项；

解散及变更本公司形式的方案；

（十）审议批准第一百七十五条第（三）项规定的

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资关联交易事项；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（十一）决定本公司内部管理机构的设置；

赠等事项；

（十二）决定聘任或者解聘本公司经理、董事会秘

（十）决定本公司内部管理机构的设置；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并决定其报事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项和奖惩事项；

惩事项；

（十三）制订本公司的基本管理制度；

（十二）制定本公司的基本管理制度；

（十四）制订本公司章程的修改方案；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）管理本公司信息披露事项；

（十四）管理本公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计

（十五）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务的会计师事务所；

所；

（十七）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的

（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

工作；

（十七）法律、法规或本章程规定、以及股东会授予的其他职

（十八）对公司因本章程第二十五条第（三）项、权。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

15修改前修改后

份作出决议；

（十九）法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

第一百八十五条董事会会议应当由二分之一以上

第一百八十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

举行。每一董事享有一票表决权。董事会对除应提交经股东会董事会对第一百七十一条（九）项作出决议时，须批准以外的担保事项作出决议时，须经董事会全体成员三分之经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事

二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议，必须经全会对于其他事项作出决议，必须经全体董事的过半体董事的过半数通过。

数通过。

第一百九十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百九十三条提名委员会应当积极物色适合（一）提名或者任免董事；

担任本公司董事的人选，在董事提名和资格审查时（二）聘任或者解聘高级管理人员；

发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他发表意见或提出建议。事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十七条审计委员会成员为5名，为不在本公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核本公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

第一百九十五条审计委员会对本公司治理有关评价报告；

制度制定、修订工作提出建议，并对本公司高级管（二）聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；

理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开（三）聘任或者解聘本公司财务负责人；

展公司治理情况自查和督促整改，推动本公司结合（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的更或者重大会计差错更正；

治理机制。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他审计委员会可以聘请独立中介机构对本公司治理现事项。

状进行客观评价，向董事会、股东大会提出改进建审计委员会可以聘请独立中介机构对本公司治理现状进行客议。观评价，向董事会、股东会提出改进建议。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

16修改前修改后

第一百九十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第一百九十六条薪酬与考核委员会应当对内部

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同获授权益、行使权益条件的成就；

时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

出引咎辞职和提请罢免等建议。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第二百零五条本章程一百三十条关于不得担任董

第二百零七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

事的情形、同时适用于高级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一本章程第一百三十三条关于董事的忠实义务和第一百三十八

百三十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第二百零七条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；

第二百零九条经理对董事会负责，行使下列职权：

（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；

（一）主持本公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（四）拟订本公司的基本管理制度；

（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；

（五）制订本公司的具体规章；

（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副经理、财

（四）拟订本公司的基本管理制度；

务负责人；

（五）制订本公司的具体规章；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以

（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人等

外的管理人员；决定本公司全资、控股子公司董事、高级管理人员；

监事及高级管理人员的委派人选，并负责对本公司

（七）拟订本公司高级管理人员的薪酬、福利、奖惩，决定本

全资、控股子公司的监督、管理和考核；

公司除高级管理人员外职工的薪酬、福利、奖惩，决定公司职

（八）拟定本公司职工的工资、福利、奖惩，决定工的聘用和解聘；

公司职工的聘用和解聘；

（八）决定除应由本公司董事会、股东大会批准的中介机构的

（九）提议召开董事会临时会议；

聘用或解聘；

（十）决定除应提交本公司董事会、股东大会批准

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

以外的本章程第五十五条第（一）款规定的交易事项；

（十一）决定除应由本公司董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第二百一十三条本公司经理应当遵守法律、行政第二百一十五条本公司高级管理人员应当遵守法律、行政法

法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

17修改前修改后

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，本公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条根据《党章》和《中国共产党国有企业基层

第二百三十九条根据《党章》规定，设立广州广日组织工作条例（试行）》等法规规定，经上级党组织批准，设股份有限公司党委。

立中国共产党广州广日股份有限公司委员会。

第二百二十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为

第二百四十二条公司党委的主要职权包括：

核心的党中央保持高度一致；

（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；

学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

彻执行；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、

（三）研究公司重大决策事项；

经理层依法行使职权；

（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子法行使职权；

建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检

共青团等群众组织开展工作，支持职工代表大会开组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动展工作；

全面从严治党向基层延伸；

（六）研究其它应由公司党委决定的事项。

（六）加强党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）需党组织讨论和决定的其他事项。

第二百二十二条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。

新增重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第二百二十三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事新增

会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

第二百二十四条本公司重大经营管理事项必须经党组织前置

研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

党组织研究讨论的重大经营管理事项主要包括：

新增

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原

18修改前修改后

则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。

党组织应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第二百四十八条第四款股东大会违反前款规定，第二百三十条第四款股东会违反前款规定，在本公司弥补亏

在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公规定分配的利润退还公司。给本公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十九条第一款本公司的公积金用于弥补第二百三十一条第一款本公司的公积金用于弥补本公司的

本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加本公司资本。公积金本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补本公弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补司的亏损。的，可以按照规定使用资本公积金。

第二百三十四条本公司实行内部审计制度，明确内部审计工

第二百五十二条本公司实行内部审计制度，配备

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运

专职审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行用和责任追究等。本公司内部审计制度经董事会批准后实施，内部审计和监督。

并对外披露。

第二百三十五条本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

内审部门对本公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内审部门在对本公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

第二百五十三条本公司内部审计制度和审计人员

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报董事会负责并报告工作。

告。

本公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部门负责。本公司根据内审部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内审部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百五十六条本公司聘用会计师事务所由股第二百三十八条本公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决计师事务所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百七十条本公司应当披露定期报告和临时报

第二百五十二条本公司应当披露定期报告和临时报告、公司

告、公司章程、“三会”议事规则、经理工作细则、

章程、股东会议事规则、董事会议事规则、经理工作细则、专

专门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高

门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高级管理人员的级管理人员的薪酬政策和绩效评价程序等公司治理薪酬政策和绩效评价程序等公司治理相关制度。

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