广州广日股份有限公司

章程

二○二五年八月二十六日

（本章程根据2025年8月26日召开的公司第九届董事会第三十四次会议决议修订，本章程尚需提交2025年第二次临时股东大会审议）广州广日股份有限公司章程

目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份.................................................4

第一节股份发行...............................................4

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................6

第一节股东.................................................6

第二节控股股东...............................................9

第三节股东会的一般规定..........................................11

第四节股东会的召集............................................13

第五节股东会的提案与通知.........................................14

第六节股东会的召开............................................16

第七节股东会决议.............................................18

第五章董事会...............................................23

第一节董事................................................23

第二节独立董事..............................................27

第三节董事会...............................................31

第四节董事会专门委员会..........................................35

第五节董事会秘书.............................................36

第六章经理................................................37

第七章党建工作..............................................38

第一节党组织的机构设置..........................................38

第二节公司党委职权............................................39

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................40

第一节财务会计制度............................................40

第二节内部审计..............................................43

第三节会计师事务所的聘任.........................................43

第九章通知和公告.............................................44

第一节通知................................................44

第二节公告................................................44

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................45

第一节合并、分立、增资、减资.......................................45

第二节解散和清算.............................................46

第十一章修改章程.............................................48

第十二章附则...............................................48

2广州广日股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，充分

发挥中国共产党广州广日股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]24号文和广州市对外经济贸易委员会

穗外经贸业[1993]626号文批准以定向募集方式设立，公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914401016184022478。

本公司发起人为广州钢铁厂、粤海企业（集团）有限公司，认购的股份数分别为462619880股、201106120股，出资方式皆为净资产折股。

第三条本公司于一九九六年二月十三日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众

发行人民币普通股6000万股，于一九九六年三月二十八日在上海证券交易所上市。

第四条本公司注册名称中文为：广州广日股份有限公司，英文为：GUANGZHOU GUANGRI STOCK CO.LTD.

第五条本公司住所：广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号

邮政编码：511447

电话：38319238（总机）。

第六条本公司注册资本为人民币851678362元。

第七条本公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为本公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部财产对本公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事及高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司的董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指本公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

3广州广日股份有限公司章程

党委书记、党委副书记、及其他党委委员视同高级管理人员，其管理按党组织的有关规定执行。

第十二条根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条本公司的经营宗旨：籍专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，提

高服务质量、发展新项目，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的投资回报。

第十四条经公司登记机关核准，本公司经营范围是：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；标准化服务；人工智能双创服务平台；科技中介服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；机械零件、零部件加工；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；金属制品研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；特种设备设计。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条本公司的股份采取股票的形式。

第十六条本公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条本公司股份的发行以公开、公平、公正为原则，实行同股同权，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条本公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条本公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第二十条本公司成立时，发起人广州钢铁有限公司持有331863000股，占公司成立时可

发行普通股总数的93％。本公司成立时发行的股份总数为356863000股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条目前，本公司经批准发行的股份总数为851678362股全部为普通股。

第二十二条本公司或本公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

4广州广日股份有限公司章程

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

本公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。

第二十四条本公司可以减少注册资本，减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条本公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其持有股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条本公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本公司依据本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于

5广州广日股份有限公司章程

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条本公司的股份应当依法转让。

第二十九条本公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十一条本公司董事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求本公司董事会在30日内执行。

本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条本公司股东为依法持有本公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。

第三十四条本公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

第三十五条本公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关

6广州广日股份有限公司章程权益的股东。

第三十六条本公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求本公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行本公司职务时违

7广州广日股份有限公司章程

反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯本公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条本公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；

本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。

第四十三条本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。违反规

定给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本公司控股股东及实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。

8广州广日股份有限公司章程

第二节控股股东

第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出过半数的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司百分之三十以上的表决权或者可以控制本公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公司的投票权，以达到或者巩固控制本公司的目的的行为。

控股股东、实际控制人质押其所持有的或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护本公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本公司做好信息披露工作，及时告知本公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求本公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

本公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

9广州广日股份有限公司章程

第四十七条控股股东应支持本公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第四十八条本公司控股股东及其实际控制人对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对本公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保方式损害本公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。

公司的董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；

不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司持有1%以上股份的股东提议，公司股东会应当召开会议罢免其董事职务；

公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事提议，董事会应当召开会议解除其职务；

若公司的董事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。

第四十九条控股股东对本公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免本公司的高级管理人员。

第五十条本公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预

本公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害本公司及其他股东的权益。本公司不得为控股股东提供担保。

第五十一条控股股东与本公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立

核算、独立承担责任和风险。

第五十二条本公司人员应独立于控股股东。本公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书

在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任本公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。

第五十三条控股股东投入本公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。本公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。

10广州广日股份有限公司章程

第五十四条本公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动。

第五十五条本公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

第五十六条本公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与本公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三节股东会的一般规定

第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办本公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；

（十）审议批准第五十八条规定的重大交易事项；

（十一）审议批准第五十九条规定的担保事项；

（十二）审议批准第一百二十三条规定的重大关联交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过本公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行本公司债券做出决议。

第五十八条股东会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

具体如下：

（一）本条所指交易包括下列事项：

1.购买或出售资产；

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2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.转让或者受让研发项目；

10.签订许可使用协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.上海证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）本公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审

计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，

且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十九条本公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

12广州广日股份有限公司章程

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产的

30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的须由股东会审议的其他担保事项。

本公司连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会做出特别决议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东会普通决议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十一条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）有关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十二条公司现场股东会的会议地点通常为公司住所地或公司各控股子公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节股东会的召集

第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

13广州广日股份有限公司章程

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

14广州广日股份有限公司章程

法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十条本公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有本公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会或在中国证券监督委员会制定的《上市公司股东会规则》中所允许的情形下直接在年度股东会上提出。

第七十二条召集人应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十一条的规定对股东会提案进行审查。

第七十三条对于本章程第七十条所述的临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

(一)关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与本公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

(二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第七十四条召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第七十五条提案人对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四章第四节规定的程序要求召集临时股东会。

第七十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十七条股东会的通知包括以下内容：

15广州广日股份有限公司章程

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东会，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第六节股东会的召开

第八十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

第八十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示代理人身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

16广州广日股份有限公司章程

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十六条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十八条召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东会。

第九十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

17广州广日股份有限公司章程

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十二条本公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十四条除涉及本公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10年。

第九十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会决议

第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

18广州广日股份有限公司章程

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第一百条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本公司增加或者减少注册资本；

（二）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的、股东会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百零四条除本公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本公司不得

与董事、高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第一百零六条董事候选人的提名及董事(独立董事)候选人出具的愿意担任董事(独立董事)的承诺书应在召集股东会前七日提交给本公司董事会。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

19广州广日股份有限公司章程

第一百零七条本公司在与选举董事相关的股东会上设置董事候选人发言环节，由董事候选

人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百零八条在选举和更换董事（包括非独立董事和独立董事）时应采取累积投票制度，即：在选举董事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。实施累积投票制度具体按本公司《股东会累积投票制实施细则》执行。

第一百零九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百一十一条股东会采取记名方式投票表决。

股东会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入该次股东会的表决权总数。

股东会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，同一股份只能选择现场投票、网络投票或是符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十二条每一审议事项的投票表决，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。股东会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据表决结果

决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按

20广州广日股份有限公司章程

照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对所投票数进

行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第一百一十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。

第一百一十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会选举后当日。

第一百一十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百二十条公司关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

21广州广日股份有限公司章程

公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第一百二十一条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司、本公司的控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本章程第一百二十二条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公

司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第一百二十二条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、高级管理人员；

（三）本章程第一百二十一条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公

司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第一百二十三条本公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000

万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议通过后方可实施。

第一百二十四条本公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则计算交易金额。

第一百二十五条如果关联交易拟在股东会中审议的，则本公司董事会应当在股东会通知中

明确告知全体股东。并要在股东会上就有关关联交易的详细情况向股东会逐一说明，在表决以前，应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，此后，本公司可以就有关关联交易逐项表决。

第一百二十六条股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东

代理人)可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

股东会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权

22广州广日股份有限公司章程

部门同意后，可以参加表决。本公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第一百二十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

第一百二十八条本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第一百二十二条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第一百二十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百三十条对股东会到会人数、到会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的

表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第一百三十一条本公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。有下列情形之一的，不

得担任本公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

23广州广日股份有限公司章程

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百三十二条非职工董事由股东会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与本公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对本公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占本公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将本公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于本公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或者本公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与本公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

24广州广日股份有限公司章程

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百三十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一百三十五条本公司应建立定期信息通报制度，每月定期通过电子邮件或书面形式发送

财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握本公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

本公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络本公司高级管理人员，要求就本公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求本公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

第一百三十六条董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第一百三十七条本公司应建立董事学习和培训机制。本公司应为新任董事提供参加证券监

督管理部门组织的培训机会，督促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百三十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

25广州广日股份有限公司章程

第一百四十一条本公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与本公司的关联交易、其他法人单位与本公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和本章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。

第一百四十二条董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：

(一)董事个人与本公司的关联交易；

(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公司的关联交易；

(三)按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

第一百四十三条在对有关关联交易事项进行表决时，该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足法定人数的情况，则应当由全体董事（含关联董事）就将该等关联交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等关联交易作出相关决议。

董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东会的通知，将该关联交易事项提交股东会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

第一百四十四条本公司拟与关联人达成的关联交易金额在人民币3000万元以上且占本

公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，本公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。该类关联交易在获得本公司股东会批准后实施。对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第一百四十五条如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第一百四十六条董事应积极参加董事会，如有特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其

他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职能。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百四十七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第一百四十八条如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

26广州广日股份有限公司章程

事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求本公司予以赔偿。

第一百五十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职或执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事执行本公司职务，给他人造成损害的，本公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条本公司不以任何形式为董事纳税。

第一百五十二条本节有关董事义务的规定，适用于本公司高级管理人员。

第二节独立董事

第一百五十三条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百五十四条本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百五十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十六条独立董事应当保持独立性，确保有足够时间和精力认真有效地履行职责，持续关注本公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布相关文件中的要求。

第一百五十七条独立董事应当核查本公司公告的董事会决议内容，主动关注有关本公司的报道及信息。发现本公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，本公司发布信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可

27广州广日股份有限公司章程

能违反法律、法规或本章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向本公司进行书面质询，督促本公司切实整改或公开澄清。

第一百五十八条公司应当建立独立董事工作制度，本公司及高级管理人员应当积极配合独

立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百五十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本章程第一百五十四条要求的人数时，本公司应按规定补足独立董事人数。

第一百六十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百六十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百六十二条下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

28广州广日股份有限公司章程

前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十三条独立董事的提名、选举和更换。

（一）本公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，本公司董事会应当按照规定披露上述内容。

（三）本公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交

易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

在召开股东会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

（四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，本公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，本公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。本公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百六十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

29广州广日股份有限公司章程

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

第一百六十五条独立董事行使前一条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前一条款所列职权的，本公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本公司应当披露具体情况和理由。

第一百六十六条下列事项应当经本公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十七条本公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十四条第一项至第三项、第一百六十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百六十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八

条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百七十条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）本公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事

会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、

30广州广日股份有限公司章程

高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）本公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。本公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）本公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监

会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。本公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（四）独立董事行使职权的，本公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒

绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由本公司承担。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）本公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三节董事会

第一百七十一条本公司设董事会，对股东会负责。

第一百七十二条董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中应当有职工代表1名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事长不得兼任经理。

第一百七十三条董事会行使下列职权，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、

重大投资发展决策权等，具体如下：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

31广州广日股份有限公司章程

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的发展战略、中长期发展规划；

（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定本公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定本公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理本公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；

（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、法规或本章程规定、以及股东会授予的其他职权。

第一百七十四条需董事会决策的公司重大事项，应先经公司党委研究讨论。

第一百七十五条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百七十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准生效。

第一百七十七条董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。具体如下：

（一）本条所指交易同本章程第五十八条第（一）款的规定。

（二）本公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审

计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，

且绝对金额超过1000万元；

32广州广日股份有限公司章程

4.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（三）本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万以上的关

联交易或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在300万以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百七十八条董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予属下的专门委员会行使其法定职权。

第一百七十九条董事长和副董事长由本公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百八十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；

（四）决定本公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）

低于30万的关联交易，或拟与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）低于300万或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；

（五）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本

公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百八十一条董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及

时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取本公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合本公司最佳利益。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者

33广州广日股份有限公司章程

的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第一百八十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百八十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百八十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（五）本公司经理提议时。

第一百八十五条董事会召开临时董事会会议，至少应提前七十二小时以电话、传真的方式向全体董事发出通知。

如有本章第一百八十四条第（二）、（三）、（四）、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百八十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百八十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会对除应提交经股东会批准以外的担保事项作出决议时，须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百八十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百八十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百九十条董事会决议表决方式为投票，每名董事有一票表决权。

第一百九十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作

34广州广日股份有限公司章程

为本公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为十年。

第一百九十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程的说明；

（二）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由，以及受托董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由）。

第一百九十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者本章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百九十四条董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专

门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。

第一百九十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十六条战略委员会应当对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百九十七条审计委员会成员为5名，为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核本公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

35广州广日股份有限公司章程

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会可以聘请独立中介机构对本公司治理现状进行客观评价，向董事会、股东会提出改进建议。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百九十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十九条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关合理费用由本公司承担。

第二百条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五节董事会秘书

第二百零一条董事会设董事会秘书，董事会秘书是本公司高级管理人员，对本公司和董事会负责。

第二百零二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第一百三十一条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二百零三条董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

36广州广日股份有限公司章程

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履

行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二百零四条本公司董事或者高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书，本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。

第二百零五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章经理

第二百零六条本公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过本公司董事总数的二分之一。

第二百零七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百三十三条关于董事的忠实义务和第一百三十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百零八条经理每届任期三年，可以连聘连任。

第二百零九条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；

（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订本公司的基本管理制度；

（五）制订本公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）拟订本公司高级管理人员的薪酬、福利、奖惩，决定本公司除高级管理人员外职工的

薪酬、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

37广州广日股份有限公司章程

（八）决定除应由本公司董事会、股东会批准的中介机构的聘用或解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第二百一十条经理可以列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第二百一十一条经理应当根据董事会的要求，向董事会报告本公司重大合同的签订、执行

情况、资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。

第二百一十二条经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二百一十三条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第二百一十四条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百一十五条本公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

高级管理人员执行本公司职务，给他人造成损害的，本公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条本公司建立高级管理人员考核激励机制，对高级管理人员履行法定职权、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。

对忠实、勤勉履行法定职权、为本公司作出突出贡献的高级管理人员，本公司予以激励（包括但不限于股权激励）；对未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，本公司将采取通报批评、降低薪酬、经济处罚、停职、引咎辞职、提请董事会予以解聘等问责措施。

第二百一十七条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与本公司之间的劳动合同规定。

第七章党建工作

第一节党组织的机构设置

第二百一十八条根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规规定，经上级党组织批准，设立中国共产党广州广日股份有限公司委员会。

第二百一十九条公司党委设党委工作部门。

第二百二十条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳

入公司预算，从公司管理费中列支。

38广州广日股份有限公司章程

第二节公司党委职权

第二百二十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行

党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）需党组织讨论和决定的其他事项。

第二百二十二条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党组织

前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第二百二十三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成

员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

第二百二十四条本公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

党组织研究讨论的重大经营管理事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。

党组织应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党组织和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

39广州广日股份有限公司章程

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百二十五条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

第二百二十六条本公司在每一会计年度前上半年结束之日起两个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露本公司的中期财务报告；在每一会计年度结束之日起四个月向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露本公司年度报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。

第二百二十七条本公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内

容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）所有者权益变动表；

（五）会计报表附注；

第二百二十八条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第二百二十九条本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百三十条本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本公司法定公积金。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。本公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给本公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十一条本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加本公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

40广州广日股份有限公司章程

第二百三十二条公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持股比例进行分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本公司股东会对利润分配方案作决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百三十三条公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信息。

当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式及间隔

1.公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2.公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公

司的盈利情况提议进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例

1.在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；

2.公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

3.公司不存在可以不实施现金分红之情形。

满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净

利润之比不低于10%。

如公司已在公开披露文件中对相关重大投资计划或重大现金支出说明进行现金分红将可能

导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，则不实施现金分红。

采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例

1.公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2.董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实

合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，

41广州广日股份有限公司章程

提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

（五）利润分配的决策程序

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，须经董事会详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）利润分配的监管

公司董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息

披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

42广州广日股份有限公司章程

第二节内部审计

第二百三十四条本公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。本公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百三十五条本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

内审部门对本公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内审部门在对本公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

本公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部门负责。本公司根据内审部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内审部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百三十六条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百三十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百三十八条本公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提

交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十九条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百四十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百四十一条会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第二百四十二条本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的报刊上

予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百四十三条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事

43广州广日股份有限公司章程务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事情。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百四十四条本公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百四十五条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百四十六条本公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百四十七条本公司召开董事会的会议通知，以第二百四十四条规定的方式进行。

第二百四十八条本公司召开审计委员会的会议通知，以第二百四十四条规定的方式进行。

第二百四十九条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本公司通知以传真方式送出的，发送传真当日为送达日期。

第二百五十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知造成该等人没有收到会

议通知的，会议及会议作出的决议并不因此而无效。

第二节公告

第二百五十一条本公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》为刊登本公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第二百五十二条本公司应当披露定期报告和临时报告、公司章程、股东会议事规则、董事

会议事规则、经理工作细则、专门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高级管理人员的薪酬政策和绩效评价程序等公司治理相关制度。

第二百五十三条本公司应主动披露其他公司治理相关信息，包括董事选举的提名、推荐、审议、表决结果等资料，董事会成员工作履历，每名董事出席董事会和股东会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数，董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况，独立中介机构对本公司治理现状的评价等。

44广州广日股份有限公司章程

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第二百五十四条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

本公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

本公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十五条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照本章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百五十六条本公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。

本公司自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百五十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日

起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百五十八条本公司合并或者分立时，本公司董事会应当采取必要的措施保护反对本公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百五十九条本公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，须通过签订合同加以明确规定。

本公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的本公司或者新设的公司继承。

本公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章

45广州广日股份有限公司章程

程另有规定的除外。

第二百六十一条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向本公司登记机关办理

变更登记；本公司解散的，依法办理本公司注销登记；设立新公司的，依法办理本公司设立登记。

本公司增加或者减少注册资本，应当依法向本公司登记机关办理变更登记。

第二百六十二条公司依照本章程第二百三十一条的相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百六十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》，或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百六十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百六十四条本公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百六十五条有下列情形之一的，本公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有本公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本公司。

本公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百六十六条本公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

本公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

本公司因有本节前条（三）、（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

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本公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十七条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，本公司不得开展新的经营活动。

第二百六十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理本公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本公司参与民事诉讼活动。

第二百六十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种

中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第二百七十条债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百七十一条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第二百七十二条本公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿本公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)到（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百七十三条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财

产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百七十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向本公司登记

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机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。

第二百七十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占本公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百七十六条有下列情形之一的，本公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）本公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百七十七条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主

管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百七十八条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百七十九条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百八十条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百八十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百八十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百八十三条本章程由本公司董事会负责解释。

广州广日股份有限公司

二〇二五年八月二十六日

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