本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海张江高科技园区开发股份有限公司拟转让所持
有的上海数讯信息技术有限公司股权所涉及的上海
数讯信息技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2023】第0411号
(报告书)
共3册第1册
上海东洲资产评估有限公司
2023年03月28日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年07月05日
上海东洲资产评估有限公司
资产评估报告
上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
【2023】第0411号東洲資産許估
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明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚
持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关
当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》:“委托人应当
对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉
及资产的法律权属状况给予必要的关注,并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查
验证,对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如
实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要
求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权
属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
资运估师
3108000,01220054
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资产评估报告
(目录)
声明............…….,.......................2
目录...…….……..3
摘要.………………………………..4
正文.......………..5
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人5
(一)委托人概况..…………………………………………….5
(二)被评估单位概况.….6
(三)委托人与被评估单位之间的关系.….13
(四)其他资产评估报告使用人….13二、评估目的……13三、评估对象和评估范围……13四、价值类型及其定义……17五、评估基准日……17六、评估依据…17
(一)经济行为依据.…………….17
(二)法律法规依据……….18
(三)评估准则依据.……….19
(四)资产权属依据.20
(五)评估取价依据.….20
(六)其他参考资料.….21七、评估方法……21
(一)评估方法概述…….21
(二)评估方法的选择………………….21八、评估程序实施过程和情况…………………33九、评估假设……35
(一)基本假设……………………………………….35
(二)一般假设.……………………….36十、评估结论……37
(一)相关评估结果情况.……….37
(五)评估结论有效期……………….40
(六)有关评估结论的其他说明.………………….40十一、牛特别事项说明……………………40十二、评估报告使用限制说明……44十三、评估报告日………………………45附件....….47
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上海张江高科技园区开发股份有限公司拟转让所持有的上海数讯
信息技术有限公司股权所涉及的上海数讯信息技术有限公司股东
全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2023】第0411号
摘要
特别提示:本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评估准则的规
定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按照必要的评估程序,对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下:
委托人:上海张江高科技园区开发股份有限公司
被评估单位:上海数讯信息技术有限公司
评估目的:股权转让
经济行为:根据上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理办公会会议纪要
(2022-30)以及上海数讯信息技术有限公司股东会决议,上海张江高科技园区开发股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的上海数讯信息技术有限公司股权。
评估对象:被评估单位股东全部权益价值
评估范围:评估范围为被评估单位全部资产及全部负债,具体包括流动资产、非流
动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值972,964,271.74元,负债合计账面价值311,109,628.17元,股东权益661,854,643.57元。
价值类型:市场价值
评估基准日:2022年12月31日
评估方法:采用资产基础法和收益法,本评估报告结论依据收益法的评估结果。
评估结论:经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币1,217,845,700.00元。大写人民币:壹拾贰亿壹仟柒佰捌拾肆万伍仟柒佰元整。
评估结论使用有效期:为评估基准日起壹年内,即有效期截止2023年12月30日。
特别事项:无。
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上海张江高科技园区开发股份有限公司拟转让所持有的上
海数讯信息技术有限公司股权所涉及的上海数讯信息技术
有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2023】第0411号
正文
上海张江高科技园区开发股份有限公司:
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估
准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评
估程序,对上海张江高科技园区开发股份有限公司拟转让所持有的上海数讯信息技术
有限公司股权所涉及的上海数讯信息技术有限公司股东全部权益价值于2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
公司名称:上海张江高科技园区开发股份有限公司(简称“委托人”)
英文名称:ShanghaiZhangjiang Hi-TechParkDevelopment Co.,Ltd
证券代码:600895
证券简称:张江高科
公司地址:中国(上海)自由贸易试验区春晓路289号802室
法定代表人:刘樱
注册资本:154,868.9550万人民币
公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地
整治服务；土地使用权租赁；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；酒店管理；停
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车场服务；商业综合体管理服务；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；市政
设施管理；工程管理服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服
务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；集成电路销售；集成电路设计；工程和
技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；科技中介服务；市场营销策划；企业管理咨
询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；普通机械设备安装服务；机械设备销
售；电子专用设备销售；建筑材料销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；房屋拆迁
服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)被评估单位概况
公司名称:上海数讯信息技术有限公司(简称“被评估单位”,或者“公司”)
统一社会信用代码:91310000631527060H
公司地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号14幢23301-23313、23315室
法定代表人:裴影杰
注册资本:5000万人民币
公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期:1999年07月06日
经营场所:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号14幢23301-23313、23315室
经营范围:许可项目:基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；通讯设备销售；计算机及通讯设备
租赁；信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
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1.公司历史沿革及股东结构
(1)公司成立
上海数讯信息技术有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系于1999年7月
由上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海市电话发展总公司、上海浦东计算机
网络发展有限公司共同发起设立的有限责任公司,注册资本2,000万元,成立后股东结构和股权比例如下:
(2)第一次增资
2002年,上海国通电信有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、上海紫江企
业集团股份有限公司和自然人张建峰共同对上海数讯信息技术有限公司进行增资扩股,注册资本由2,000万元增资至5,000万元,增资后股东结构和股权比例如下:
(3)股权转让
2006年,自然人张建峰将其持有的公司0.16%的股权转让给上海张江高科技园区
开发股份有限公司,转让后张建峰持股比例变更为1.84%,认缴出资92万元,上海张
江高科技园区开发股份有限公司持股比例变更为33.97%,认缴出资1,698.5万元。本次股权转让后,股东结构和股权比例如下:
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2008年1月,上海市电话发展有限公司将其持有的公司9.80%的股权转让给上海
电信实业(集团)有限公司,转让后上海市电话发展有限公司不再持有公司股权,上海
电信实业(集团)有限公司持股比例变更为9.80%,认缴出资490万元。本次股权转让后,股东结构和股权比例如下:
2008年3月,上海国通电信有限公司将其持有的公司24.50%的股权转让给上海张
江高科技园区开发股份有限公司,转让后上海国通电信有限公司不再持有公司股权,
上海张江高科技园区开发股份有限公司持股比例变更为58.47%,认缴出资2,923.50万元。本次股权转让后,股东结构和股权比例如下:
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2010年2月25日,上海浦东计算机网络发展有限公司将其持有的公司0.49%的股
权转让给上海张江高科技园区开发股份有限公司,转让后上海浦东计算机网络发展有
限公司不再持有公司股权,上海张江高科技园区开发股份有限公司持股比例变更为58.96%,认缴出资2,948万元。本次股权转让后,股东结构和股权比例如下:
2017年4月17日,上海张江高科技园区开发股份有限公司将其持有的公司30.00%
的股权转让给上海鹰虹投资管理有限公司,转让后上海张江高科技园区开发股份有限
公司仍持有该公司股权28.96%,认缴出资额1,448万元,上海鹰虹投资管理有限公司
持股比例变更为30.00%,认缴出资1,500万元。本次股权转让后,股东结构和股权比例如下:
2022年7月4日,上海鹰虹投资管理有限公司将其持有的公司30%的股权转让给
大众交通(集团)股份有限公司,30%股权转让价格为3.6亿元(折合交易价格为24元
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/股),转让后上海鹰虹投资管理有限公司不再持有公司股权,大众交通(集团)股份有
限公司持股比例变更为45.68%,认缴出资2,284万元。本次股权转让后,股东结构和股权比例如下:
2022年8月2日,上海紫江企业集团股份有限公司将其持有的公司13.72%的股权
转让给大众交通(集团)股份有限公司,13.72%股权转让价格为1.65亿元(折合交易
价格为24元/股),转让后上海紫江企业集团股份有限公司不再持有公司股权,大众交
通(集团)股份有限公司持股比例变更为59.40%,认缴出资2,970万元。经上述股权转让后,公司股东结构和股权比例如下:
本次变更完成后,截止至评估基准日,上海数讯信息技术有限公司之股权结构未发生变化。
2023年3月,张建峰(自然人)将其持有的公司1.84%的股权转让给大众交通(集
团)股份有限公司,并以24元/股确定转让价格,转让后张建峰(自然人)不再持有
公司股权,大众交通(集团)股份有限公司持股比例变更为61.24%,认缴出资3,062万元。经上述股权转让后,公司股东结构和股权比例如下:
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2.公司概况
上海数讯信息技术有限公司成立于1999年,是IDC及增值服务提供商。拥有覆
盖张江园区的宽带驻地网络,旗下拥有5座高等级数据中心,分别为IDXSH2(蓝光科
技园4号楼)、IDXSH2(蓝光科技园3号楼)、IDXSH3(浦东金桥秦桥路368号)、IDX
BJ(北京兴海一街2号+川隽)和宝山机房(富联三路33号),数据中心级别以及各自对应的PUE值,如下表所示:
另外还有2个含专利技术的私有云平台、覆盖张江园区的宽带驻地网络、全国首
个金融交易接入极速平台,形成以数据中心为主,以云计算和网络增值服务为翼,积极
拓展北-上-深三地多元市场的“一主两翼三中心”战略发展布局,致力于为更多客户提供高端定制和优质批发的数据中心及相关服务,实现高质量发展。
上海数讯信息技术有限公司可以为客户提供高标准的服务保障:取得国家工业和
信息化部颁发的IDC、ISP、云计算、宽带驻地网等一系列经营许可资质,并获得上海
市高新技术企业、上海市软件企业、浦东新区企业技术开发机构等认定,通过了
ISO27001信息安全管理体系、ISO20000信息技术管理体系、ISO22301业务连续性管理
体系以及信息系统安全等级保护(三级)、国家基础设施增强级数据中心等一系列认证。
公司主要从事数据通信、网络建设与管理、增值应用和服务、系统集成、软件开发
等相关业务,致力于为政府、金融机构和企业提供包括数据中心、云计算、Internet接入、数据专线和网络安全服务等在内的一系列产品及解决方案。
作为一家本地网络运营服务商,公司拥有良好的网络资源和多个电信级数据中心。
建有覆盖张江高科技园区的宽带驻地网可以提供IP、SDH和ATM等多种业务的网络接
入；通过与国内各大电信运营商及海外主流运营商建立长期稳固的合作伙伴关系,公
司更汇聚了多方优势资源,形成良好的网络互联互通性,为公司成为独具特色的中立运营商奠定了基础。
目前,公司拥有数据中心面积约45000平方米,机柜数超过6700个,主要服务上
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海本地金融行业(期货、证券、第三方支付、外资银行、外汇交易)、生物医药、制造
业、张江园区科创孵化等各类用户超过1000家,通过20多年的经营服务,公司在数
据中心和网络通信方面积累了丰富的运营维护服务经验,拥有一批稳定的建设、运营、
维护和研发的员工队伍,已成为上海本地主要的第三方数据中心及网络通信服务商。
根据信息产业科技发展“十一五”规划,数讯公司发挥互联网络方面的优势,在
信息技术应用、创新与产业化方面,围绕电子商务和企业信息化,以利用信息技术促进
企业管理、服务的提高、企业竞争力的提高、服务个性化和智能化为目标,加强自主知识产权的信息技术与产品的研发。
企业长期投资情况如下:
其中上海恒讯智汇信息技术有限公司无实际经营活动和财务报表,企业目前经营状态为停业。
3.公司资产、负债及财务状况
(1)截止评估基准日,公司资产合计为97,296.42万元,负债合计为31,110.96万
元,股东权益为66,185.46万元。公司上两年及基准日资产、负债、财务状况如下表:
公司资产、负债及财务状况
单位:万元
上述数据,摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
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企业执行企业会计准则,如下图所示:
上海数讯信息技术有限公司执行企业会计准则。增值税税率为6%、9%和13%,上
海数讯于2021年10月9日取得了《高新技术企业证书》,有效期3年,故企业所得税税率为15%
(三)委托人与被评估单位之间的关系
委托人为持有被评估单位28.96%股权的股东。
(四)其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定,本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管
单位,委托合同中约定的其他资产评估报告使用人,以及国家法律、行政法规规定的资
产评估报告使用人,其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的
根据上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理办公会会议纪要(2022-30)以
及上海数讯信息技术有限公司股东会决议,上海张江高科技园区开发股份有限公司拟
公开挂牌转让所持有的上海数讯信息技术有限公司股权。本次评估目的是反映上海数
讯信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为被评估单位股东全部权益价值。
(二)评估范围
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评估范围为被评估单位全部资产及全部负债,具体包括流动资产、非流动资产及
负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值972,964,271.74元,负债合计账面
价值311,109,628.17元,股东权益661,854,643.57元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。
评估范围内的资产、负债账面价值业经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,出具了审计报告,报告文号信会师报字[2023]第ZA10147号。审计机构发表了标准无保留审计意见。
(三)委估资产的主要情况
本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产,其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产等,具体情况如下:
1.流动资产
流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等组成。
2.长期股权投资
长期股权投资共2项,清单如下:
其中上海恒讯智汇信息技术有限公司无实际经营活动和财务报表。
3.设备
设备类资产,按用途分为机器设备、运输设备和电子设备。
设备主要为机器设备、运输设备和电子设备,其中机器设备有9,200(台、套等),
主要为模块、板卡、光纤、交换机等；运输设备共有8辆汽车,主要为奥迪、江铃全
顺、奔驰和尼桑；电子设备共有690(台、套等),主要为电脑、显示器等电子产品。
4.其他无形资产
本次被评估单位申报的其他无形资产中账面已记录的外购软件；账面未记录的主要为账面未记录的专利、软件著作权、注册商标等。
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其中,账面已记录的外购软件系企业购买的OPENSTACK云计算平台外协开发项目、
VDC二期 juniper软件定制开发项目等,主要于2017年-2018年购入,目前正常使用中。
截止评估基准日被评估单位账面未记录反映的无形资产涉及专利10项、软件著作
权47项及注册商标7项,上述资产权利人均为被评估单位,本次将纳入评估范围。具体情况如下:
1.专利
2.软件著作权
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3.注册商标
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(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、价值类型及其定义
本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2022年12月31日。
评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利,以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况,由资产评估师与委托人协商后确定。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:
(一)经济行为依据
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1.上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理办公会会议纪要(2022-30)；
2.上海数讯信息技术有限公司股东会决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布,财政部令第97号修改)；
4.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,国务院令第709号修订)；
8.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
9.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
12.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、证监会、财政部令第36号)；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
15.《上海市企业国有资产评估报告审核手册》(沪国资委评估[2018]353号)；
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16.《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》(沪国资委评估[2019]366号)；
17.《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》(沪国资委评估[2020]100号)；
18.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
19.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定(国务院令第691号)；
20.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号,依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订)；
21.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；
22.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；
23.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；
24.《中华人民共和国商标法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正)；
25.《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订)；
26.《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第二次修订)；
27.《上海市浦东新区国有资产评估管理办法》(浦国资委[2021]105号)；
28.其他与评估工作相关的法律法规。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
4.《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5.《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
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7.《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
9.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号)；
11.《资产评估执业准则一企业价值》(中评协〔2018〕38号)；
12.《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
13.《资产评估执业准则一机器设备》(中评协[2017]39号)；
14.《资产评估执业准则一无形资产》(中评协[2017]37号)；
15.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)。
(四)资产权属依据
1.《房地产权证》、房屋所有权证、不动产权证；
2.专利权证书或申请通知书；
3.著作权(版权)证书；
4.商标注册证书；
5.机动车行驶证；
6.重要资产购置合同或记账凭证；
7.固定资产台账、记账账册等；
8.对外投资权属证明文件(投资合同或协议、股份登记持有证明)；
9.其他资产权属证明资料。
(五)评估取价依据
1.全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率(LPR)；
2.基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
3.中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；
4.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；
5.被评估单位历史年度财务报表、审计报告；
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6.被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；
7.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
8.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
9.同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；
10.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考资料
1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
2.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
3.其他相关参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法概述
依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对
象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于市场,评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评
估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
(二)评估方法的选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基
本方法的适用性,选择评估方法。”,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
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资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产,潜在的投资者在决
定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评
估项目能满足资产基础法评估所需的条件,即被评估资产处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态,具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,
其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时,被评估单位具备了应用收益法评估的
前提条件:未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存
在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司,在产品类型、经营模式、企业规
模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场
类似行业特征、经营模式的股权交易较少,相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得,不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类主要资产及负债的评估方法如下:
1.货币资金类
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币现金及银行存款,以核实
后的金额为评估值；对外币现金及银行存款,按核实后外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
2.交易性金融资产
评估人员对交易性金融资产-基金合同进行了查验,确认金额是否与账面值相等。
主要核查企业是否以基准日公允价值计量计入；关注权利人权属是否相符；收集相关金融资产凭证
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3.应收款项类
应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等,在对应收款项核
实无误的基础上,根据每笔款项在扣除评估风险损失后,按预计可能收回的数额确定
评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项,评估风险损失率为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失率为100%。对很可能收
不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,借助于历史资料和现在调查了解的
情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等,参照财会上坏账准备的核算方法,估计出评估风险损失作为扣除额后得出应
收款项的评估值。经向企业管理人员了解并经评估人员分析,应收账款发生坏账的可能性很小,本次按照账面值确定评估值,账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4.存货类
存货包含在库周转材料、产成品等。具体评估方法如下:
(1)在库周转材料
在库周转材料主要为企业生产经营用的模块、板卡、交换机等。经核对有关账册
及凭证,并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单,与存放地点核对,账账相
符,账实相符。经查在库周转材料流转较快,且其近期价格波动不大,由于其账面值与目前市场价格基本接近,本次按照账面值确定评估值。
(2)产成品
产成品光纤、光模块、机柜等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查,现场抽查,数量正常,账面金额属实。
由于企业的产成品为经查产成品流转较快,且其近期价格波动不大,由于其账面值与目前市场价格基本接近,本次按照账面值确定评估值。
5.其他流动资产
主要为企业待抵扣的各项税费,本次按核实后账面值确定评估值。
6.长期股权投资
对长期股权投资,根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的,采用适
当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。
评估人员清查了相关的投资合同、章程、验资报告等资料,确认企业投资属实。
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被评估单位对该公司的出资比例为10%,因被评估单位不具有实质控制权,故本次
评估先对基准日报表资产进行分析,有增减值变动的合理估算调整,以调整后的净资产结合股权投资比例确定评估值。
7.设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》,执行机器设备评估业务,应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析成本法、市场法和收益法三种资产评
估基本方法的适用性,选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析,主要采用成本法进行评估。
▲成本法:根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路,即基
于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础,扣除相关贬值(实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值),以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置成本一般为更新重置成本,包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值一功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
(1)机器设备及其他电子设备
A.重置成本的确定
机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资
金成本等组成,(或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定)。
对价值量较小的电子及其他设备,无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低,直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共
和国国务院令第538号),《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家
税务总局令第50号),《财政部,国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问
题的通知》(财税[2008]170号)及财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于
固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定,自2009年1月1日起,增值税一般
纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票,海关进口增值
税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条
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件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式:
设备重置全价(不含增值税)=设备购置价(不含增值税)+运杂费(不含增值税)+安装调试费(不含增值税)+前期工程及其他费用(不含增值税)+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备,无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低,参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定
对大型关键设备,通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效
的市场价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询
评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备,主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定
△运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
△如果对应设备基础是独立的,或与建筑物密不可分的情况下,设备基础费在房
屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
△对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。
△前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
③资金成本的确定
按照设备安装调试或购建的合理工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心
公布的同期贷款市场报价利率(LPR),并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。
B.综合成新率的确定
△综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中:理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
调整系数K=K×K.×K.×K.×Ks
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护
保养(包括大修理等)情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。
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△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
△对存在经济性贬值的设备综合成新率的计算公式如下
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-经济性贬值率)×100%
资产的经济性贬值,指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有
持续性的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。对于经济性贬值,本次评估采用经济贬值率的方式确定,具体使用规模效益指数法进行测算:
产量规模效益指数
经济性贬值率=1-产量
设计产能
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)运输车辆设备
A.重置成本的确定
按评估基准日的运输车辆设备的市场价格,并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置成本:
B.综合成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号)的有关规定,结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限
参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数,并以年限计
算结果作为车辆基础成新率,同时以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数,再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
8.在建工程
收集工程项目相关批准文件,现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构
成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程
结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格,
分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
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在建工程---设备安装工程系为IDX蓝光三期机房进行的各类辅助升级项目,各项
目均在基准日之前完工,资金成本已计提,故本次不考虑资金成本,按账面价值确定评估值。
9.使用权资产
评估人员通过核查相关的合同、付款凭证,使用权资产的位置、数量、起始日和到
期日以及摊销过程等,确认资产真实有效,账面计量准确,按照核实后的账面值评估。
10.无形资产-其他无形资产
无形资产主要为企业外购的电脑应用软件,以及企业账面未反映的专利技术、软
件著作权、商标权等。根据《资产评估执业准则-无形资产》,确定无形资产价值的评估
方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象
相关情况以及资料收集情况充分了解,并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
(1)外购无形资产
外购无形资产均为电脑应用软件,更新替代速度较快,评估人员在核对合同以及
相关凭证之后,情况属实,故对该项无形资产以账面价值确定评估值
(2)商标
本次纳入评估范围的申请中的商标,由于行业内企业很少有变更品牌、标志的案
例,同类商标专用权很少有市场交易情况,无类似参照可比案例,因此不适宜采用市场途径进行评估。
商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益,体现在能够为被评估单位
带来高于行业平均水平的收益,根据评估人员对企业历年盈利情况的分析判断,目前商标不具备超额收益或超额收益不明显,不宜采用收益法评估。
对纳入评估范围的商标,经调查了解,被评估单位注册商标无相关产品生产和使用,因此本次评估对于在有效期限内的商标采用成本法计算其评估值。
商标评估值=重置成本×(1-贬值率)
(3)专利以及软件著作权
本次评估的无形资产——专利及软件著作权实用性较强,且两项无形资产共同直
接运用于公司生产经营中,无法有效的进行收入分割,故将两项无形资产合并在一起
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进行评估,企业通过销售技术产品及提供技术服务取得收入,因此通过对技术产品及
技术服务的销售收入获得归属于无形资产的收益。是能带来稳定收益、前景良好的无
形资产,该无形资产可较明确地对应超额收益贡献,其价值能够可靠辨认,对此种贡献类的专利,本次采用收入分成法进行评估。
11.递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规
定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程,根据对应科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产评估值。
12.其他非流动金融资产
其他非流动资产系企业对上海亚洋数据信息有限公司的股权投资,被评估单位对
该公司的出资比例仅有1%,持股比例很小无法获取详尽的财务数据对其打开评估,同时由于会计师在审计时已经考虑的公允价值变动,故本次按账面值确定评估值。
13.负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上,以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
(四)收益法介绍
1.概述
根据《资产评估执业准则一企业价值》,现金流量折现法(DCF)是收益法常用的方
法,即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率,将预期现金流量折算成
现时价值,得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模
型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。
2.基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况,本次评估的
基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础:首先采用现金流量折现方法(DCF),
估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值,扣减付息债务后,得到企业股东全部权益价值。
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3.评估模型
根据被评估单位的实际情况,本次现金流量折现法(DCF)具体选用企业自由现金流量折现模型,基本公式为:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
其中:
(1)企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
(2)经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P,即
F。*(1+g)
式中:F{-未来第i 个收益期自由现金流量数额；
n-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g-明确的预测期后,预计未来收益每年增长率；
r-所选取的折现率。
4.评估步骤
(1)确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营
状况、历史业绩、发展趋势,以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,对委托人
或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整,在此基础上合理确定评估假设,形成未来预期收益额。
(2)确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前
景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后,未来收益期限确
定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服
务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和
风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期
的因素,本项目明确的预测期期间n选择为5年,且明确的预测期后Fi数额不变,即g取值为零。
(3)确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则,本次折现率选
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取
加权平均资本成本(WACC),即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值,计算公式为:
WACC=Ra×(1-T)×Wa+Rq×W。
其中:
Ra:债权期望报酬率；
Rg:股权期望报酬率；
Wa:债务资本在资本结构中的百分比；
wa:权益资本在资本结构中的百分比；
T:为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定,计算公式为:
Re=Ry+β。×MRP+E
式中:Re:无风险利率；
MRP:市场风险溢价；
E:特定风险报酬率；
βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数；
pe=β.×(1+(1-t)
式中:β{为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E:分别为公司自身的债务资本与权益资本。
(3.1)无风险利率Rf的确定:根据国内外的行业研究结果,并结合中评协发布的
《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求,本次无
风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布,为了避免短期市场情绪波动对取值
的影响,结合本公司的技术规范,按照最新一个完整季度的均值计算,每季度更新一次,本次基准日取值为2.79%。
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(3.2)市场风险溢价(MRP,即Rm-R)的计算:市场风险溢价是指投资者对与整
体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补
偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
Rm的计算:根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择:根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值
中折现率的测算》,同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比
沪深300指数在计算收益率时相对更为准确,我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点,时间为2004年12月31日。
时间跨度:计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率:周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右,指数波动较大,如
果简单按照周收盘指数计算,则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收
盘价之前交易日200周均值计算(不足200周的按照自指数发布周开始计算均值)获得年化收益率。
年化收益率平均方法:我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率,最终选取几何平均年化收益率。
Rf的计算:无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率(数据来源同前)。和指数收益率对应,采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价(MRP,Rm-Rr)的计算:
我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国
经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段,增速逐渐趋缓,因此我们采用最近5年均值计算MRP数值,如下:
即目前中国市场风险溢价约为6.87%。
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(3.3)贝塔值(β系数)的确定:该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回
报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影
响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该
系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数(即Bt)指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,最终选择10家可比上市公司。浙江核
新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商,我们在其金融数据终端查询到该10家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均Bt=0.8753。
β系数数值选择标准如下:
标的指数选择:沪深300
计算周期:周
时间范围:5年
收益率计算方法:对数收益率
剔除财务杠杆:按照市场价值比
D根据基准日的有息负债确定,E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β。=0.875。
(3.4)特定风险报酬率e的确定:我们在综合考虑了委估企业的经营风险、财务
风险及其他风险等因素,并依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率e为3.30%。
(3.5)债权期望报酬率R。的确定:债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)-5年期贷款利率R。=4.30%。
(3.6)资本结构的确定:我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安
排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素,本次确定采用委估企业真实资本机构。
(4)确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审
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计的会计报表为基础,分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围,并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金等。
非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的,包
括不产生收益,或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主
要包括参股的长期投资、递延所得税资产、其他非流动金融资产、房屋租赁对应的使用权资产和租赁负债等。
(5)确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础,分析确定付
息债务范围,包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项,如短期借款、长期借款、应付债券等,经清查发现企业无付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定,实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1.接受本项目委托后,即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致,订立业务委托合同,并编制本项目的资产评估计划。
2.配合企业进行资产清查,指导并协助企业进行委估资产的申报工作,以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排,现场评估调查工作阶段是2023年2月上旬至2月下旬。经选择本次评估适用的评估方法后,主要进行了以下现场评估程序:
1.对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证:
(1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状,了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
(2)对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实,与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整或补充；
(3)根据资产评估申报明细表内容,对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
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(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件,对被评估单位提供的权属资料
进行查验,核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况,请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点,分析拟定各类资产的具体评估方法；
(6)对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产,了解管理制度和实际执行情况,
以及相应的维护、改建、扩建情况,查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、
竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备,主要通过市场调研和查询有关价格信息
等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；
(7)对所涉及到的无形资产,了解其成本构成、历史及未来的收益情况,对应产品的市场状况等相关信息；
(8)对评估范围内的负债,主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。
2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解,判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下:
(1)了解被评估单位存续经营的相关法律情况,主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
(2)了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发
出核算方法等,执行的税率及纳税情况,近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
(3)了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩,包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；
(4)获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
(5)了解企业资产配置及实际利用情况,分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况,并与企业管理层取得一致意见；
(6)通过对被评估单位管理层访谈方式,了解企业的核心经营优势和劣势；未来几
年的经营计划以及经营策略,如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用
控制、资金筹措和预计新增投资计划等,以及未来主要经营业务收入和成本构成及其
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变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险,如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(7)与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈,了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；
(8)对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核,结合被
评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,以及宏
观经济因素、所在行业现状与发展前景,与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性,并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性；
(9)了解与被评估单位属同一行业,或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。
(三)评估结论汇总阶段
对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理,形成评定估
算的依据；根据选定的评估方法,选取正确的计算公式和合理的评估参数,形成初步估
算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下,汇总形成初步评估结论,并进行评估结论的合理性分析。
(四)编制提交报告阶段
在前述工作基础上,编制初步资产评估报告,与委托人就初步评估报告内容沟通
交换意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善,经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本项目评估中,资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估资产
的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
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公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方
和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息
的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来
经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重大不利变化。
4.资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定
被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
(二)一般假设
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
(三)收益法评估特别假设
1.被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,
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本次经济行为实施后,亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入,现金流出为均匀流出。
6.被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2021年10月9日,有效期3
年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化,评估师对企业目前
的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后,基
于对未来的合理推断,假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件,能够持续享受所得税优惠政策。
7.被评估单位目前经营场所均系租赁取得,本次评估假设租赁合同到期后,被评
估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
8.根据税收政策《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例的通知》(财税〔2018〕99号)和《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执
行期限的公告》(2021年第6号):“企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未
形成无形资产计入当期损益的,在2023年12月31日前,在按规定据实扣除的基础上,
再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。”且企业2020年、2021年加计扣除率均为75%,有一定延续性,故假设企业未来年度仍享受该优惠政策。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定,我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要
的评估程序,在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
(一)相关评估结果情况
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1.资产基础法评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下:
评估基准日,被评估单位股东权益账面值66,185.46万元,评估值72,953.06万
元,评估增值6,767.60万元,增值率10.23%。其中:总资产账面值97,296.42万元,
评估值104,064.02万元,评估增值6,767.60万元,增值率6.96%。负债账面值31,110.96万元,评估值31,110.96万元,无增减变动。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:万元
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2.收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,得出的评估基准日的评估结果如下:
被评估单位股东权益账面值为66,185.46万元,评估值121,784.57万元,评估增值55,599.11万元,增值率84.01%。
(二)评估结果差异分析及最终评估结论
1.不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为121,784.57万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值72,953.06万元高48,831.51万元,高66.94%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度
不同,资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑,导致各评估方法的评估结果存在差异。
2.评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,应当
结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含技术及研发团队优
势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估,并
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献,也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力
是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企
业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的,收益
法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析,我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币1,217,845,700.00元。大写人民币:壹拾贰亿壹仟柒佰捌拾肆万伍仟柒佰元整。
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评估结论根据以上评估工作得出。
(三)评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
本次评估采用收益法的评估结论,增值的原因如下:
正是基于采用收益法评估结论的原因,该公司拥有企业账面值上未反应的技术及研
发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值,因此采用收益法比账面值增值较大。
(四)关于评估结论的其他考虑因素
鉴于被评估单位本身为非上市公司,本次评估对象为股东全部权益价值,资产基
础法和收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响,最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。
(五)评估结论有效期
依据现行评估准则规定,本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没
有重大变化的基础上,且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时,
才可以使用本评估报告结论,即评估结论有效期自评估基准日2022年12月31日至2023年12月30日。
超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。
(六)有关评估结论的其他说明
评估基准日以后的评估结论有效期内,如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时,委托人可以按照以下原则处理:
1.当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3.对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。
十一、特别事项说明
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评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响,并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑:
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:
本次评估资产权属资料基本完整,资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
(二)委托人未提供的其他关键资料说明:
无。
(三)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素:
无。
(四)重要的利用专家工作及相关报告情况:
1.利用专业报告:
执行本次评估业务过程中,我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考利用了专业报告的相关内容:
(1)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告信会师报字[2023]第ZA10147号；
本资产评估报告的账面资产类型与账面金额经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,出具的专项审计报告文号:信会师报字[2023]第ZA10147号。该审计报告的意见
为:“我们审计了上海数讯信息技术有限公司(以下简称数讯信息)财务报表,包括
2022年12月31日的资产负债表,2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允
反映了数讯信息2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量”。
资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判
断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(五)重大期后事项:
评估基准日至本资产评估报告出具日之间,委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。
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(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明:
无。
(七)资产租赁事项:
1.办公场所租赁事项:
(1)上海数讯在上海市浦东新区郭守敬路498号14幢3层的办公场所系向
上海浦东软件园股份有限公司租赁,建筑面积为1995.66平方米,租赁期从2022
年1月1日至2023年12月31日。2022年1月1日至2022年12月31日,每日
租金单价为4.18元/平方米；2023年1月1日至2023年12月31日,每日租金单价为4.28元/平方米。
2.主要经营场所租赁事项:
(1)上海数讯在上海市浦东新区秦桥路330号1号楼二层的经营场所系向上
海浦发金桥联合发展有限公司租赁,建筑面积为2130平方米,租赁期从2021年9月1日至2024年8月31日,每日租金单价为2元/平方米。
(2)上海数讯在上海市浦东新区芳春路400号4幢的经营场所系向上海蓝光
科技有限公司租赁,建筑面积为6847.70平方米,租赁期从2017年4月15日至
2027年4月14日,每日租金单价为3元/平方米,租期每满一年后,下年度租金在前一年的日租金基数上上调5%。
(3)上海数讯在上海市浦东新区芳春路400号5幢的经营场所系向上海蓝光
科技有限公司租赁,建筑面积为9007.78平方米,租赁期从2017年10月1日至
2027年9月30日,每日租金单价为3元/平方米,租期每满一年后,下年度租金在前一年的日租金基数上上调5%。
(4)上海数讯在上海市浦东新区芳春路400号1幢101室的经营场所系向上
海虹正资产经营有限公司租赁,建筑面积为1332平方米,租赁期从2020年6月1
日至2023年5月31日,每日租金单价为3.5元/平方米。
(5)上海数讯在上海市浦东新区芳春路400号1幢2层101、102室和3层
303室的经营场所系向上海虹正资产经营有限公司租赁,建筑面积为377.5平方
米,租赁期从2020年10月9日至2023年10月8日,每日租金单价为3.2元/平
,
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方米。
(6)上海数讯在上海市浦东新区芳春路400号1幢202室的经营场所系向上
海虹正资产经营有限公司租赁,建筑面积为1010平方米,租赁期从2020年10月1日至2023年9月30日,每日租金单价为3.2元/平方米。
(7)上海数讯在上海市浦东新区芳春路400号1幢2层308、309、311室的
经营场所系向上海张江(集团)有限公司租赁,建筑面积为591.82平方米,租赁期从2021年7月1日至2023年10月8日,每日租金单价为3.5元/平方米。
(8)上海数讯在上海市浦东新区芳春路400号2幢2层东区的经营场所系向
上海若宾酒店管理有限公司租赁,建筑面积为475平方米,租赁期从2021年12月
16日至2027年12月15日,每日租金单价为3.65元/平方米,租金每两年上涨5%。
(9)上海数讯在上海市浦东新区郭守敬路498号2幢4100室的经营场所系
向上海浦东软件园股份有限公司租赁,建筑面积为369.72平方米,租赁期从2021
年8月1日至2023年7月31日。2021年8月1日至2022年7月31日,每日租
金单价为3.83元/平方米；2022年8月1日至2023年7月31日,每日租金单价为3.94元/平方米。
(10)上海数讯在上海市浦东新区郭守敬路498号2幢4101A室的经营场所
系向上海浦东软件园股份有限公司租赁,建筑面积为18.00平方米,租赁期从2021
年4月1日至2024年3月31日。2021年4月1日至2022年3月31日,每日租
金单价为3.78元/平方米；2022年4月1日至2023年3月31日,每日租金单价
为3.89元/平方米；2023年4月1日至2024年3月31日,每日租金单价为4.00元/平方米。
(11)上海数讯在上海市宝山区顾村镇富联三路33号的经营场所系向中交通
信大数据(上海)科技有限公司租赁,建筑面积为1390平方米,租赁期为20年,
自计费起始日起算,每日租金单价为3.5元/平方米,租金每三年上涨3%。
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形:
此次资产评估对应的经济行为中,我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕
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疵事项。
(九)其他需要说明的事项
1.本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。
2.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估
师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,与被评估单位管理层
多次讨论,经被评估单位调整和完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关
数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用,不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时,应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产
评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的,本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本资产评估报告包含若干附件及评估明细表,所有附件及评估明细表亦构
成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以
外的用途,如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产
评估报告使用人,本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任,不因本报告
而提供进一步的咨询,亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯,并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
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(六)本资产评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的
特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、
引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容后,并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为2023年03月28日。
(本页以下无正文)
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(本页无正文)
评估机构上海东洲资产评估有限公司
法定代表人徐峰
签字资产评估师
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资产评估报告
(报告附件)
有限公司拟转让所持有的上海数讯信
上海数讯信息技术有限公司股东全部
序号附件名称
1.与评估目的相对应的经济行为文件
2.委托人和被评估单位法人营业执照
3.委托人国有资产产权登记证
4.被评估单位公司章程
5.被评估单位前2年及评估基准日审计报告
6.被评估单位其他权利证明
7.被评估单位租赁合同
8.评估委托人和相关当事方承诺函
9.资产评估委托合同
10.上海东洲资产评估有限公司营业执照
11.上海东洲资产评估有限公司从事证券服务业务备案文件
12.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
13.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
14.资产评估机构及资产评估师承诺函
15.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明(详见报告书正文十、
评估结论部分)
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