上海张江高科技园区开发股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（2026年6月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的薪酬分配制度，依据国家相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章薪酬管理

第三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责制定考核标准并对董事、高级管理人员的履职情况进行年度绩效考核或评价；负责对董事、高级管理人员薪酬管理办法执行情况进行监督。

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由

董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成与标准

第六条公司独立董事领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议确定，不领取其他报酬。在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬、津贴根据所任具体岗位的薪酬管理制度执行，不再因董事职务单独领取薪酬或津贴；不在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬、津贴根据相关文件、制度规定执行。

第七条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，

1其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬和中

长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第八条为激励董事、高级管理人员在公司经营发展、资本运作、管理创新等

方面作出贡献，经董事会或股东会批准，公司可以实施专项激励措施。

第四章绩效考核及实施程序

第九条公司董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。

公司独立董事和未在公司担任其他职务的非独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效评价。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效评价内容主要依据公司年度经营目标设定。公司可以结合其所在条线业绩表现及专项任务完成情况对董事、高级管理人员实施个人评价，并作为其绩效薪酬发放的重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬发放、调整与止付追索

第十一条独立董事津贴按股东会决议确定的标准，按月发放。

第十二条在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按公司工资发放相关制度执行；绩效薪酬和中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条本制度所指薪酬均为税前金额，涉及的税费由公司按照国家有关规定代扣代缴。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或

新聘任的，薪酬与津贴按其实际任期及绩效完成情况结算并予以发放。

第十五条公司根据发展规划、薪酬策略及实际经济效益情况，结合市场水平、政府部门发布的相关要求及指导意见等，合理确定董事、高级管理人员的薪酬水平，并进行动态评估与调整。

第十六条公司依据相关法律法规、国有企业管理规定，结合行业规定、业务

2模式等因素，探索建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。

第十七条止付追索

（一）公司非独立董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对非独立

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章其他

第十八条本办法未尽事项或者与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触的，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

第二十条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。原《经营层薪酬管理办法》同时废止。

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