张江高科:2025年第一次临时股东大会之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于上海张江高科技园区开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于上海张江高科技园区开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书

致：上海张江高科技园区开发股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料；本所指派的律师现场参会对本次股东大会的全过程进行了见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2025年11月8日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日

期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等信息予以公告，通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期不少于15日。

2025年11月13日，公司董事会接到公司控股股东上海张江（集团）有限公司提交的《关于增加上海张江高科技园区开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议对《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》进行调整。董事会经审慎研究后，同意调整《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》，并同意不将原《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》提交公司2025年第一次临时股东大会审议，将调整后的《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司董事会于2025年11月14日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《关于取消2025年第一次临时股东大会原议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年11月24日14:30在上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店一楼碧波厅AB召开。

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会网络投票的时间是2025年11月24日，采用上海证券交易所网络投票系统；其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。

本所律师经核查后认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场参加本次股东大会的股东（含股东代理人）共计20名，代表有表决权的股份776,207,728股，占公司股份总数的50.1203%。

经本所律师验证，上述出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。经本所律师验证，该等人员出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知中已列明的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的现场投票表决程序

经本所律师见证,本次股东大会就通知中列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东大会的网络投票表决程序

1、股东大会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东大会的通知，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日（即 2025年11月17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的,则以第一次投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会已在2025年11月8日发布本次股东大会通知时,向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

4、网络投票的表决统计

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计人本次股东大会的表决权总数。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证,本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东大会的表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议:

1、审议通过《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》

表决结果：同意804,290,533股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的98.0882%；反对15,250,660股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的1.8599%；弃权425,615股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0519%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海张江高科技园区开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

沈国权