元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以

下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会全体

在职董事，包括内部董事、外部非独立董事、独立董事。

（一）内部董事：是指与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事；

（二）外部非独立董事：是指不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指按照《上市公司独立董事管理办法》聘任，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三条本制度所称高级管理人员，是指由公司董事会聘任的公

司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》约定

的其他高级管理人员。第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（二）与公司长远利益、持续健康发展目标相符；

（三）激励与约束并重，奖罚对等；

（四）薪酬标准公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理

人员履职情况，对其进行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实

施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬标准与构成

第八条公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。公司内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

公司内部董事、高级管理人员薪酬水平应与行业市场水平、公司经营

业绩、个人绩效及公司长期可持续发展相匹配。第九条公司董事、高级管理人员绩效薪酬以绩效考核评价结果为核心依据，绩效评价应当以经审计的财务数据为基础。公司应当设置一定比例的绩效薪酬延期支付，在年度报告披露及绩效评价完成后予以核发。

第十条董事会成员薪酬执行如下标准：

（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的，薪酬按照其实际担任职务对应的岗位标准执行，董事职务不另行领取董事津贴；

（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式报酬，股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。

第十一条高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩

效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。

第四章薪酬发放与追回

第十二条独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的

次月起执行，按月发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相关流程执行。

第十三条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本制度及公司相关规定执行。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬、任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬及任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬及任期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系为公司的经营战略服务，并随公司经营状况

的变化而做相应的调整。公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整主要参考以下依

据：

（一）公司经营状况及本人绩效达成情况；

（二）公司组织架构、岗位变动调整；

（三）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（四）通货膨胀水平等宏观经济影响因素。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定

程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。