厦门空港:厦门空港2024年年度股东大会会议材料

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二○二五年五月二十日元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

2024年年度股东大会会议议程.......................................1

议案一：公司2024年度董事会工作报告...................................2

议案二：公司2024年度监事会工作报告...................................7

议案三：公司2024年年度报告及其摘要..................................10

议案四：公司2024年度财务决算报告...................................11

议案五：公司2024年度利润分配方案...................................14

议案六：关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案.......................15

议案七：关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案.........................18

议案八：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议

案....................................................20

议案九：关于制定《公司2025-2027年度股东回报规划》的议案...............39

议案十：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案...................40

独立董事2024年度述职报告....................................会会议材料元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月20日14：00

会议地点：厦门空港佰翔花园酒店有限公司国际会议中心

会议议程：

一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始；

二、股东大会审议如下议案：

1、《公司2024年度董事会工作报告》

2、《公司2024年度监事会工作报告》

3、《公司2024年年度报告及其摘要》

4、《公司2024年度财务决算报告》

5、《公司2024年度利润分配方案》

6、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》

7、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》8、《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

9、《关于制定<公司2025-2027年度股东回报规划>的议案》

10、《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》

三、听取公司独立董事2024年度述职报告；

四、股东发言，对相关议案进行交流；

五、董事会秘书宣读现场表决办法，介绍现场监票人和现场计票人；

六、监票人代表、见证律师验票箱；

七、现场股东和股东代表投票表决；

八、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票；

九、宣布现场表决结果；

十、汇总现场与网络投票结果；

十一、宣读股东大会决议；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、主持人宣布会议结束。

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议案一元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2024年公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关

法律法规和《公司章程》的规定，切实履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，积极推动公司各项工作有序开展，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证公司持续、健康、稳定地发展。

现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度董事会任职与运作情况

（一）董事任职与变动情况

2024年度，因工作调整公司原董事汪晓林、邱怀东、蒋中祥、黄晓玲4位

董事于2024年4月辞去董事职务，公司于2024年4月29日召开董事会，补选周小刚、林丽群、苏艳华、林双枝为公司第十届董事会董事，并于5月20日获得年度股东大会审议通过。公司第十届董事会现由9名董事组成，包括朱昭、苏玉荣、周小刚、林丽群、苏艳华、林双枝6名非独立董事和凌建明、陈友梅、刘鹭华3名独立董事。公司董事会兼具会计、法律及机场行业等多方面专业人员，董事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关要求。

（二）董事会运作情况

1、会议召开情况

2024年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，忠

实、勤勉地履行职责，有效推动了公司的稳定发展。公司董事会全年共召开5次会议，全体董事无缺席会议情况，各位董事勤勉尽责，认真审阅有关会议资料，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得到有效执行。公司董事会

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会议情况及决议内容如下：

序号会议届次召开日期会议决议会议审议通过25项议案，分别为《公司2023年度总经理工作报告》《公司2023年度董事会工作报告》

《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配方案》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》《关于使用自第十届董事会2024年4有闲置资金进行委托理财的议案》《关于2023年度

第五会议月29日日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》《公司2024年第一季度报告》《关于制定<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略发展委员会实施细则>的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》

《关于补选公司董事的议案》《关于提请召开公司

2023年度股东大会的议案》会议审议通过2项议案，分别为《关于聘任公司总

第十届董事会2024年62经理的议案》《关于调整公司第十届董事会专门委员

第六次会议月5日会委员的议案》会议审议通过3项议案，分别为《公司2024年半年第十届董事会2024年8度报告及其摘要》《关于<厦门翔业集团财务有限公

3第七次会议月29日司2024年半年度风险评估报告>的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》

第十届董事会2024年9

4会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

第八次会议月10日

第十届董事会2024年10

5会议审议通过《公司2024年第三季度报告》

第九次会议月29日

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2、董事会专门委员会运行情况

2024年度，公司共召开董事会审计委员会会议4次；薪酬与考核委员会会议

1次；战略发展委员会会议1次。董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。

3、股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会召集并组织召开年度股东大会1次，就利润分配、续

聘会计师事务所、日常关联交易、使用自有闲置资金进行委托理财、补选董

事、制定独立董事制度、修订公司章程等议案进行审议并形成决议。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会通过的各项决议。

4、独立董事履职情况

2024年度，公司全体董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。独立董事认真审阅公司提供的历次会议审议材料，通过听取汇报、实地考察等方式，充分了解公司的运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。公司独立董事以勤勉的态度，对各项议案认真讨论审议，并对关联交易、补选董事、聘任高管等事项发表意见。报告期内，召开四次独立董事专门会议，具体如下：

序号会议届次召开日期会议决议审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易

第十届董事会独立董事12024年4月28日预计的议案》《关于<厦门翔业集团财

2024年第一次专门会议

务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》《关于补选公司董事的议案》第十届董事会独立董事审议通过《关于聘任公司总经理的议

22024年6月5日

2024年第二次专门会议案》第十届董事会独立董事审议通过《关于<厦门翔业集团财务有

32024年8月28日

2024年第三次专门会议限公司2024年半年度风险评估报告>

4元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料的议案》第十届董事会独立董事审议通过《关于聘任公司副总经理的

42024年9月9日

2024年第四次专门会议议案》

5、信息披露及投资者关系管理工作

公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年度，公司董事会完成2023年度报告、2024年第一季度、半年度、第三季度报告及34个临时公告等相关文件的编制及披露，圆满完成报告期信息披露工作。

公司董事会重视投资者关系管理工作，通过线上业绩说明会、上证 e 互动、投资者邮件、投资者热线、现场调研交流等多种方式加强与投资者的沟通、交流，努力促进投资者对公司经营与未来发展的了解与认知。2024年度，公司举行一场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的问题进行了交流，日常通过上证 e互动、投资者热线等渠道解答投资者疑惑。

6、内部控制制度和治理结构完善情况

2024年度，董事会严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法

律法规、规范性文件和《公司章程》的要求管理公司业务，保障公司各项内部管理制度能够得到贯彻执行。2024年度，公司根据《公司法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范

性文件的最新规定，修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等内部制度；此外，还制定了《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议制度》、《舆情管理制度》，持续完善内部控制制度体系和治理结构，提升公司内部控制的有效性。

二、2024年度公司经营情况

2024年，在董事会的领导下，公司全体员工精诚团结、踔厉奋发、勇攀高峰，顶住了内外部各种压力和挑战，较好完成了年初制定的各项任务和目标。2024年，公司实现营业收入18.82亿元，同比增长10.98%；实现归属于母公司所有

5元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

者的净利润4.31亿元，同比增长21.80%；加权平均净资产收益率为10.01%。截至2024年末，公司总资产达到57.60亿元，净资产达到47.53亿元，归属于母公司所有者的净资产达到44.67亿元。

三、2025年度董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司生产经营目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽职，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司核心竞争力，为全体股东创造长期价值。

（一）积极完成年度经营目标

2025年，公司董事会将围绕制定的年度生产经营目标，聚焦机场安全、服务

质量、运行效率等重点领域，督促公司管理层跟踪落实，确保公司各项经营指标的顺利完成，不断提升公司经营管理质量与可持续发展水平。

（二）提高信息披露透明度

公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升信息披露质量和公司规范运作的透明度。

（三）提升规范化治理水平

依照法律法规及公司制度，公司将持续完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充，切实落实公司内控制度；规范制度执行，强化监督检查，有效增强公司风险防范和风险化解能力，构建规范、高效的公司治理体系。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2025年5月20日

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议案二元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监督职能，为公司规范运作与良性发展起到了积极作用。报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督与核查，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开3次会议，各位监事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次监事会会议。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，监事会对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、委托理财、关联交易、财务公司风险处置预案等。2024年度，监事会会议召开情况如下：

会议届次（召开日）会议决议

审议通过《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告及其摘要》、《公司2023年度利润分配预案》《、公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度内部控制评价报告》、

第十届监事会第四次会议

《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于2023

（2024年4月29日）年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》、《公司2024年第一季度报告》

审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》、《关于<厦门翔

第十届监事会第五次会议业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告>的议案》

（2024年8月29日）

第十届监事会第六次会议

审议通过《公司2024年第三季度报告》

（2024年10月29日）

二、2024年度监事会履职情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有

7元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会认真履行职责，依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履职尽责

情况进行了监督，监事会认为：报告期内，公司各项决策程序合法合规；建立了较为完善的内部控制制度并处于不断健全过程中；公司董事及高级管理人员工作勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格执行各项内控制度，财务运作规范；财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均

符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和检查，监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，审议程序合法，关联交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情况。

（四）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了监督和检查，认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

监事会对公司出具的年度内部控制评价报告进行了审阅，认为该报告客观、真实的反应了公司内部控制的实际情况。

三、2025年度监事会工作计划根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“实施规定”）规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定由董事会审

8元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

公司已于2025年4月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，完善股东、股东会相关制度等，该议案尚需提交公司股东大会审议。

在股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。在此之前，监事会仍将认真严谨地履行职责，继续勤勉尽责履行各项监督义务，督促公司规范运作。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司监事会

2025年5月20日

9元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案三元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

各位股东和股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制完成《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，其中财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司编制的《2024年年度报告》及其摘要，已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月30日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2025年5月20日

10元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案四元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算情况如下：

一、总体经营成果

1、2024年，公司保障运输起降19.14万架次、旅客吞吐量2791万人次、货邮

吞吐量37.57万吨，同比上年分别增长7.8%、15.8%、19.5%。

2、当年营业收入18.82亿元，同比增加1.86亿元，增长11.0%。

3、当年各项成本费用14.11亿元，同比上年增加1.41亿元，增长11.1%。

4、当年实现利润总额6.21亿元，同比上年增加1.08亿元，增长21.0%；实现

归母净利润4.31亿元，同比上年增加0.77亿元，增长21.8%；每股收益1.03元。

二、主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

1、主要财务数据

单位：元本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)

归属于上市公司股东的净资产4466609264.964146775826.837.71

总资产5759673023.515432040364.076.03

营业收入1881583687.741695371321.0310.98

归属于上市公司股东的净利润431114551.03353952704.0521.80归属于上市公司股东的扣除非

335674291.30302281316.5411.05

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额701960626.85613228861.2614.47

2、主要财务指标

单位：元

11元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）1.030.8521.18

稀释每股收益（元／股）1.030.8521.18扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.810.7310.96（元／股）

加权平均净资产收益率（%）10.018.88增加1.13个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

7.797.59增加0.2个百分点

产收益率（%）

三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因

（一）资产负债表中涉及变动情况

单位：元本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例末变动比例

（%）（%）（%）

预付款项332536.480.01559621.560.01-40.58

其他应收款15484289.340.2722349929.830.41-30.72

其他流动资产2986277.390.05686220.830.01335.18

递延所得税资产6270353.670.1110375692.660.19-39.57

预收款项9563243.100.176538936.570.1246.25

合同负债60648574.331.0527340812.690.50121.82

其他流动负债3637594.500.061640448.760.03121.74

租赁负债66482740.941.15125007254.502.30-46.82

（1）预付款项：减少主要是业务预付减少所致；

（2）其他应收款：减少主要是水电及其他费用回款改善；

（3）其他流动资产：增加主要是期末待抵扣的进项税额增加所致；

（4）递延所得税资产：减少主要是与租赁负债相关的递延所得税资产减少所致；

（5）预收款项：增加主要是租赁业务收入增长，预收租金增加所致；

（6）合同负债：增加主要是航空主业量同比增长，服务相关的预收款增加所致；

（7）其他流动负债：合同负债同比增加导致待转销项税增加所致；

（8）租赁负债：减少主要是正常支付租金，租赁相关负债减少所致。

（二）利润表中涉及变动情况

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入1881583687.741695371321.0310.98

12元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

营业成本1270835669.441144209894.2111.07

税金及附加49404830.7443993749.3412.30

管理费用85258409.0073806339.0615.52

财务费用5693013.808351271.90-31.83

其他收益57473017.9613965406.08311.54

投资收益81226258.9374361723.869.23

公允价值变动收益8131105.332453476.83231.41

信用减值损失625320.50-4660303.46-113.42

所得税费用157794119.25133811555.8617.92

（1）财务费用：主要因上年同期调整租赁资产预估期限，租赁负债利息支出增加所致；

（2）其他收益：主要因政府补助增加所致；

（3）公允价值变动收益：主要因理财产品未到期规模同比增加，计提理财收益同比增加所致；

（4）信用减值损失：主要因应收账款余额同比减少，按账龄计提坏账减少所致。

（三）现金流量表中涉及变动情况

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额701960626.85613228861.2614.47

投资活动产生的现金流量净额-504754363.60-417065085.6721.03

筹资活动产生的现金流量净额-175159964.42-123136197.4742.25

（1）筹资活动产生的现金流量净额：主要是现金分红金额增加所致。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2025年5月20日

13元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案五元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东和股东代表：

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司盈利水平、财务状况、长远发展等前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，具体情况如下：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润431114551.03元，截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润2820446862.03元。

公司董事会拟定2024年度利润分配方案如下：

拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本416934000股，以此计算合计拟派发现金红利133418880元（含税）。本年度公司现金分红占当年度公司实现的归母净利润的比例为30.95%。

上述利润分配方案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2025年5月20日

14元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案六元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案

各位股东和股东代表：

公司2024年度聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司及子公司

的财务报表及内部控制审计，2024年度财务报表及内部控制审计费用分别为人民币90万元和29.8万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，严格遵守相关法律法规，认真严谨地完成各项审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

为保持审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学

制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压

15元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门空港公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为7家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪

律处分1次、自律处分1次。

61名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措

施5次、纪律处分3次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：许瑞生，2003年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：连益民，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公

16元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料司审计报告。

项目质量复核人：陈芳，1992年开始从事上市公司审计业务，1998年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人许瑞生、项目质量控制复核人陈芳近三年内未曾因执业行为受到

刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

签字注册会计师连益民因罗普特2020年财务报表审计问题于2024年9月

10日及11月19日分别受到厦门证监局和上海证券交易所的监管警示。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度

等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为90万元，与上期一致。

本期内控审计费用为29.80万元，与上期一致。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2025年5月20日

17元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案七元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案

各位股东和股东代表：

为提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司主营业务发展、确保日常经营资金需求及资金安全及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，具体情况如下：

一、委托理财概况

（一）资金来源公司及控股子公司自有闲置资金。

（二）投资品种

包括但不限于具有合法经营资格的银行、信托、证券公司及其他金融机构发

行的安全性高、流动性好、风险性较低的产品。

（三）投资额度和决议有效期公司董事会授权公司经营层在单笔购买金额或任意时点总额不超过人民币

38亿元的额度内，使用自有闲置资金进行委托理财，有效期自2024年年度股东大

会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

二、风险分析及风控措施

（一）委托理财的风险

公司购买标的为安全性高、流动性好、风险性较低的理财产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资产品可能受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险，可能影响理财产品预期收益。

（二）风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好、风险性较低的理财产品。公司安排专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，最大限度控制委托理财风险，确保资金安全。

三、对公司的影响

18元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在符合国家法律法规及在保障公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，本着谨慎性和流动性原则，使用自有暂时闲置资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的收益，不会影响公司主营业务的正常开展。

公司委托理财产品按照财政部发布的新金融工具准则进行会计处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”等科目，利润表中的“投资收益”等科目。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2025年5月20日

19元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案八元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

鉴于公司日常经营的实际情况，公司将与有关关联方持续发生关联交易，

2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况如下：

公司/本公司指元翔（厦门）国际航空港股份有限公司翔业集团指厦门翔业集团有限公司

元翔集团指元翔国际航空港集团（福建）有限公司食品集团指厦门佰翔食品集团有限公司兆翔科技指厦门兆翔智能科技有限公司兆翔置业指福建兆翔临港置业有限公司佰翔酒店集团指厦门佰翔酒店集团有限公司兆翔物业指厦门兆翔物业服务有限公司佰翔传媒指福建佰翔传媒有限公司万翔网商指厦门万翔网络商务有限公司万翔现代指福建万翔现代物流有限公司

武夷山快线指元翔（武夷山）空港快线有限公司机场建设指福建兆翔机场建设有限公司民航凯亚指厦门民航凯亚有限公司佰翔空厨指厦门佰翔空厨食品有限公司兆翔广告指福建兆翔广告有限公司

厦门快线指元翔（厦门）空港快线有限公司

福建快线指元翔（福建）空港快线有限公司

福州空港指元翔（福州）国际航空港有限公司

龙岩机场指元翔（龙岩）冠豸山机场有限公司

武夷山机场指元翔（武夷山）机场有限公司

20元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

财务公司指厦门翔业集团财务有限公司兆翔综能指厦门兆翔综合能源服务有限公司

跨境电商指元翔（厦门）跨境电商服务有限公司翔业绿化指厦门翔业城市绿化管理有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

2024年度向关联人购买商品、接受劳务及在关联人财务公司存款和综合授信

的预计金额与实际发生金额存在一定差异，偏差较大的项目有：一是与兆翔科技预计交易6000万元，实际发生4531万元，主要因取消部分业务所致；二是与佰翔酒店集团及其子公司预计交易金额1600万元实际发生1885万元主要因头

等贵宾食品、航延等采购随业务量及收入规模提升所致；三是与民航凯亚预计交

易700万元，实际发生905万元，主要因实施无感通关改造所致；四是与兆翔广告预计交易6000万实际发生3996万，主要因业务调整所致。五是福州空港内外航机务服务费预计交易4500万元，实际发生4821万元，业务量超预期所致；六是新增元翔集团及其子公司营销费，发生交易350万元。

1、购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等日常关联交易。

单位：万元币种：人民币关联交2024年2024年关联人关联交易内容易类别预计金额实际金额

翔业集团法律事务、网络服务等服务费500435元翔集团及其营销费用等0350子公司食品集团及其向关联航延食品等100131子公司人购买

商品、兆翔科技候机楼维保及机电服务费等60004531

接受劳兆翔置业代建费、建设工程审核费80109务佰翔酒店集团

航延费、商品采购等16001885及其子公司

候机楼维修费、管理费、维保兆翔物业40004149费

21元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

物资、设备代理招标服务及采万翔网商17001643购机场建设代建服务费等80108

福建快线轮胎费用、租车服务20086厦门快线租车服务500567兆翔广告广告制作费8576民航凯亚离港信息维保费700905兆翔综能物资2522小计1560014998向关联佰翔空厨安检收入等4343人销售万翔现代货物地面处理收入104

商品、兆翔广告媒体使用费60003996提供劳小计60534043务向关联翔业集团及其房产及土地租赁68006879人承租子公司

资产、小计68006879场地向关联厦门快线商业场地租金3027人出租跨境电商商业场地租金424378场地小计454406福州空港内外航机务服务45004821龙岩机场内航机务服务3050向关联武夷山机场内外航机务服务130159人提供跨境电商托管费收入200348其他劳其他关联方水电费180163务其他关联方体检费200223小计52405764总计3414732090

2、与财务公司的金融服务交易

单位：万元币种：人民币关联交易关联交易类别关联人2024年预计金额2024年发生金额内容

财务公司存款限额80000.0036066.98在关联人的财务公

财务公司综合授信31000.002959.58

司存款、贷款

小计111000.0039026.56

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

2025年度向关联人购买商品、接受劳务的预计金额与2024年度实际发生金额

存在一定差异，主要原因一是与关联方食品集团及其子公司预计交易金额500万，比2024年实际交易金额增加369万，主要是预计业务量增加，部分导致支出增加

22元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料所致；二是新增翔业绿化关联交易，预计交易金额750万，主要是新增委托关联方提供绿化养护等服务所致。三是因业务调整，新增佰翔传媒媒体使用费收入，预计交易金额4550万；四是与福州空港预计交易金额5400万，比2024年实际交易金额增加579万，主要因福州机场的机务业务量增加所致。

1、预计公司2025年度发生购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等日

常关联交易金额为3.53亿元，具体明细如下：

单位：万元币种：人民币占同类2025

2024年占同类

关联交易业务比年关联人关联交易内容实际金业务比类别例预计金额例（%）

（%）额

法律事务、网络服务等翔业集团435100450100服务费元翔集团及其营销费用等350100550100子公司食品集团及其航延食品等131100500100子公司候机楼维保及机电服务兆翔科技45311004400100费等

代建费、建设工程审核兆翔置业109100105100费向关联人佰翔酒店集团

商品采购、航延费等18851001800100购买商及其子公司

品、接受候机楼维修费、管理兆翔物业41491004500100

劳务费、维保费

物资、设备代理招标服万翔网商16431001700100务及采购机场建设代建服务费等108100110100

福建快线轮胎费用、租车服务8610090100厦门快线租车服务567100630100兆翔广告广告制作费7610010100民航凯亚离港信息维保费905100800100兆翔综能物资2210025100翔业绿化绿化服务750100小计1499816440

向关联人佰翔空厨安检收入等432.20432.21销售商万翔现代货物地面处理收入41005100

品、提供兆翔广告媒体使用费399699.973206.57

劳务佰翔传媒媒体使用费100455093.43

23元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

小计40434918向关联人翔业集团及其房产及土地租赁68791006900100承租资子公司

产、场地小计68796900

厦门快线商业场地租金270.13120.05向关联人

跨境电商商业场地租金3781.615302.40出租场地小计406542福州空港内外航机务服务48211005400100龙岩机场内航机务服务5010035100向关联人武夷山机场内外航机务服务159100165100提供其他跨境电商托管费收入348100430100

劳务其他关联方水电费16345.0218046.08

其他关联方体检费22356.7325051.91小计57646460总计3209035260

2、与财务公司的金融服务交易

单位：万元币种：人民币占同类占同类关联交易2025年预计2024年发生关联交易类别关联人业务比业务比内容金额金额例（%）例（%）

财务公司存款限额80000.00100%36066.98100%在关联人的财务综合授信

财务公司31000.00100%2959.58100%

公司存款、贷款额度

小计111000.00-39026.55-

备注：2024年发生金额为截至报告期末未到期的保函及累计开具的银行承兑汇票金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况和关联关系公司名称厦门翔业集团有限公司法定代表人苏玉荣

注册资本68.46亿元

根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；航空货物运输；航空旅客运输；通用航空活动；机场；空中交通管理；其他航空运输辅助活动；企业总部管理；

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规主要经营范围1定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企

业管理咨询；物业管理；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商

24元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；人才中介服务；职业中介服务；房地产中介服务（不含评估）；黄金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：586.26净资产：284.50要财务数据（亿营业收入：138.50净利润：9.29

元）

与公司的关联关公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第系6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称元翔国际航空港集团（福建）有限公司法定代表人朱昭注册资本1亿

1、航空信息咨询服务；2、物业服务；3、商业管理咨询；4、主要经营范围航空港开发与建设。

2注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：22.85净资产：18.19要财务数据（亿营业收入：0.05净利润：1.35

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称厦门佰翔食品集团有限公司法定代表人孙长力注册资本100万

主要经营范围米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕

点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列

明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；餐饮配送服务（热食类食品、冷食类食品、糕点类食品、自制饮品）；其他未列明餐饮

业（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自

3制饮品）；不含食品制售的餐饮配送服务；企业管理咨询；企业总部管理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：5.31净资产：2.31要财务数据（亿营业收入：3.20净利润：0.12

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称厦门兆翔智能科技有限公司法定代表人张大年

25元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

注册资本1.01亿主要经营范围工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；

信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；计

算机整机制造；其他计算机制造；计算机、软件及辅助设备零售；集成电路设计；计算机和辅助设备修理；机器人及智能设

4备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；计算机及通讯设备租赁；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程管理服务；建设工程勘察设计；专业化设计服务；电气安装；管道和设备安装；提供施工设备服务；

五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；

通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事报关业务。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：10.69净资产：2.97要财务数据（亿营业收入：7.20净利润：0.60

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称福建兆翔临港置业有限公司法定代表人陈鸿坤注册资本429917万

主要经营范围1、房地产开发与经营及管理、经纪与代理；2、批发零售：建

筑机械、五金交电、卫生洁具；3、物业管理。

5注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：51.38净资产：40.05要财务数据（亿营业收入：3.34净利润：-0.05

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称厦门佰翔酒店集团有限公司法定代表人苏启坚

注册资本455012.5万

主要经营范围五金产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；其他

家庭用品批发；肉、禽、蛋及水产品批发；果品批发；蔬菜批

6发；鞋帽批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；其他机械设备及电子产品批发；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务（限分支机构经营）；米、面制

品及食用油批发；调味品批发（不包括盐的批发）；酒、饮料及

26元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

茶叶批发；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；对酒店业的投资；从事已合法设立的酒店的管理；酒店管理咨询。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：49.56净资产：42.81要财务数据（亿营业收入：10.50净利润：0.61

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称厦门兆翔物业服务有限公司法定代表人孙文强注册资本3500万

主要经营范围物业管理；房地产中介服务（不含评估）；会议及展览服务；停车场管理；建筑物清洁服务；提供施工设备服务；其他未列明

清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）；其他未列明房地产业；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息

技术服务业（不含需经许可审批的项目）；工程管理服务；电气

7安装；管道和设备安装；电气设备修理；五金产品批发；电气

设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：3.28净资产：0.71要财务数据（亿营业收入：2.73净利润：0.19

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称福建佰翔传媒有限公司法定代表人连巍注册资本9300万

主要经营范围文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；知识产权

8服务（不含专利事务）。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：0.13净资产：0.07要财务数据（亿营业收入：0.03净利润：-0.43

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

27元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

公司名称厦门万翔网络商务有限公司法定代表人陈团生注册资本8500万

主要经营范围1、互联网销售；2、计算机、软件及辅助设备批发；3、通讯及

广播电视设备批发；4、第二医疗器械批发；5、第三类医疗器

械批发；酒、饮料及茶叶零售；6、首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；7、金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；8、黄金现货销售；9、珠宝首饰零售；10、家用视

听设备零售；11、日用家电设备零售；12、计算机、软件及辅

助设备零售；13、通信设备零售；14、其他电子产品零售；15、

粮油零售；16、家用电器批发；17、箱、包零售；18、厨房用

具及日用杂品零售；19、其他日用品零售；20、文具用品零售；

21、体育用品及器材零售（不含弩）；22、照相器材零售；23、其他文化用品零售；24、五金零售；25、灯具零售；26、家具零售；27、卫生洁具零售；28、第二类医疗器械零售；29、第三类医疗器械零售等。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：9.01净资产：1.14要财务数据（亿营业收入：23.59净利润：0.11

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称福建万翔现代物流有限公司法定代表人陈宏注册资本1亿

主要经营范围1.航空运输销售代理业务；2.航空进出口货物的国际运输代理业务；3.批发、零售；4.仓储；5.报关；6.普通货运。

10注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：2.94净资产：1.33要财务数据（亿营业收入：7.74净利润：0.05

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称元翔（武夷山）空港快线有限公司法定代表人郑瑞亮注册资本1000万

主要经营范围1、县内班车客运；县内包车客运、县际班车客运；县际包车客

运、县际旅游客运；2、市际班车客运；市际包车客运；市际旅

游客运；3、省际包车客运；省际旅游客运；4、客运站经营；

5、客车维修；6、旅客服务及其他航空运输辅助服务；7、停车

场地经营、仓储业务；8、广告设备租赁；9、汽车租赁；10、

28元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

润滑油、汽车配件、橡胶制品销售。

注册地中国福建武夷山市

2024年12月末主

总资产：0.11净资产：0.09要财务数据（亿营业收入：0.01净利润：-0.01

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称福建兆翔机场建设有限公司法定代表人叶青注册资本1000万主要经营范围港口及航运设施工程建筑；其他航空运输辅助活动；物业管理。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：3.77净资产：0.25要财务数据（亿营业收入：1.38净利润：0.00

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称厦门民航凯亚有限公司法定代表人许世清注册资本2000万

主要经营范围计算机系统集成，计算机软、硬件工程项目的承包；民航网络开发与信息传输；计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、

开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术支持；开发

与民航计算机系统相关的软件产品，代购代销软、硬件产品。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：2.64净资产：2.28要财务数据（亿营业收入：1.01净利润：0.22

元）

与公司的关联关公司联营企业，公司高管林双枝、傅颖南分别任该公司董事和系监事，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称厦门佰翔空厨食品有限公司法定代表人钟小清注册资本3000万

主要经营范围从事航空配餐、各式餐饮、旅游食品的生产及相关产品的物流

14配送，并经营中西餐厅、咖啡厅、快餐店、饼店及其他专用型保税仓库，饮料零售（限分支机构经营）。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主总资产：1.84净资产：1.26

29元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料要财务数据（亿营业收入：1.60净利润：0.08元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称福建兆翔广告有限公司法定代表人连巍注册资本1000万

主要经营范围设计、制作、代理、发布国内广告业务。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：0.35净资产：-0.01要财务数据（亿营业收入：1.16净利润：0.12

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称元翔（厦门）空港快线有限公司法定代表人郑瑞亮注册资本5500万元

主要经营范围公路旅客运输；客运汽车站；汽车租赁（不含营运）。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：0.82净资产：0.27要财务数据（亿营业收入：0.40净利润：-0.03

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称元翔（福建）空港快线有限公司法定代表人郑瑞亮

注册资本1.04亿主要经营范围县际班车客运；市际班车客运；市际包车客运；客车维修；客运站经营；广告设备租赁；自有房产租赁。

17注册地中国福建福州

2024年12月末主

总资产：2.55净资产：1.79要财务数据（亿营业收入：1.85净利润：0.08

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称元翔（福州）国际航空港有限公司

法定代表人刘玉海

30元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

注册资本10亿主要经营范围办理经民航局批准的民用机场航空运输业务及民航延伸配套业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设

备服务；货运险、意外险代理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或是禁止进出口的商品和技术除外；物业管理；航空货站；房屋租赁；门诊部（所）；急救中心

（站）服务；健康体检服务。

注册地中国福建福州

2024年12月末主

总资产：115.42净资产：63.09要财务数据（亿营业收入：9.12净利润：1.79

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称元翔（龙岩）冠豸山机场有限公司法定代表人黄向阳注册资本5700万

主要经营范围1、航空运输业务；2、对国内外飞机提供机务保障；3、为飞机

提供地面技术及设备服务；4、航空客货运输销售代理；5、停

车场业务；6、机场区域内的其他商业经营；7、苗木种植与销

19售；8、中草药、农产品和经济作物种植与销售。

注册地中国福建龙岩

2024年12月末主

总资产：0.81净资产：0.49要财务数据（亿营业收入：0.07净利润：-0.07

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称元翔（武夷山）机场有限公司法定代表人蒋键

注册资本1.7118亿

主要经营范围商业批发零售，场地经营、宾馆（限分支机构使用）、广告、仓储航空机场、空中交通管制通信导航；航空配餐、食品加工、餐饮；旅客服务及其他航空运输辅助服务，航空客货运输及代

20理业务，航空汽车运输服务。

注册地中国福建武夷山市

2024年12月末主

总资产：2.57净资产：0.95要财务数据（亿营业收入：0.28净利润：0.15

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交系易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

21公司名称厦门翔业集团财务有限公司

31元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

法定代表人郑进注册资本15亿

主要经营范围1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代

理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保

险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的

委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、吸收成员单

位的存款；8、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、

清算方案设计；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：116.79净资产：23.44要财务数据（亿营业收入：2.12净利润：0.89

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易系所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称厦门兆翔综合能源服务有限公司法定代表人陈鸿坤注册资本8000万主要经营范围许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；热力生产和供应；

合同能源管理；以自有资金从事投资活动；制冷、空调设备制造；

余热余压余气利用技术研发；运行效能评估服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；余热发电关键技术研发；节能管理服务；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能

源技术研发；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：0.86净资产：0.41要财务数据（亿营业收入：0.52净利润：0.01

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易系所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称元翔（厦门）跨境电商服务有限公司

法定代表人梁菲力

32元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

注册资本2000万

主要经营范围海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货

物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；

销售代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一般经营项目注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：0.65净资产：0.57要财务数据（亿营业收入：0.40净利润：0.24

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易系所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

公司名称厦门翔业城市绿化管理有限公司法定代表人李聚奎注册资本2000万

主要经营范围一般项目：城市绿化管理；生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；

土石方工程施工；花卉种植；城乡市容管理；市政设施管理；城

市公园管理；森林公园管理；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；园艺产品销售；礼品花卉销售；农业园艺服

24务；林业有害生物防治服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；大气环境污染防治服务；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；工艺美术品制造（象牙雕刻、虎骨加工、脱胎漆器生产、珐琅制品生产、宣纸及墨锭生产除外）；

工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品

及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；木材采运；公路管理与养护；林木种子生产经营；草种生产经营；建筑劳务分包。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

33元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

注册地中国福建厦门

2024年12月末主

总资产：0.23净资产：0.20要财务数据（亿营业收入：0.03净利润：0.00

元）与公司的关联关公司控股股东翔业集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易系所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，他们均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1．公司与翔业集团订立飞行区、航站区、停车场、道路、绿地和配套用地

等土地、房屋构筑物租赁合同，年租金合计约6500万元。期限满后，根据当时市场价格等因素，本着公平互惠原则，由双方协商确定新的租金水平。其中：

（1）《土地租赁合同——飞行区》、《租赁合同——房屋构筑物》、《土地租赁合同—含南区道路、绿地和配套用地》、《土地租赁合同——南区货站区》和《停车场租赁合同》，租赁期一年，年租金总额为6220万元。期限满后，根据当时市场价格等因素，本着公平互惠原则，由双方协商确定新的租金水平。

（2）《房产租赁补充协议——旧消防救援中心楼》，本公司租赁翔业集团旧

消防救援中心楼，面积1920.44平方米，作为公司飞行区管理配套用房，合同自2010年1月1日至2039年12月31日，期限为20年，全部租金394.53万元，

年租金19.73万元。

（3）《运行指挥中心业务楼租赁合同》，本公司租赁翔业集团运行指挥中心业务楼，面积为9321.40平方米，作为办公、候机等用途，合同自2012年5月

1日起至2032年4月30日，期限为20年，一次性支付租金共计4085.20万元，年租金为204.26万元。

（4）公司控股子公司元翔空运货服（厦门）有限公司与翔业集团签订《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库建设用地，租赁面积

1782.57平方米，合同期限2007年12月1日至2033年08月31日，全部租金

501万元。

2.公司与翔业集团签订《法律事务服务协议》、《人事代理服务协议》、《网络服务协议》，按照合同约定收费标准，每季度按实际业务量进行结算，合同自

34元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

2009年1月1日起生效，期限永续。

3.公司与翔业集团及其子公司订立《供电协议》和《供水协议》，由本公司

垫付翔业集团及其子公司在厦门机场内耗用的水电费并收取水电服务费，于

2008年7月1日生效，期限永续。

4．公司与兆翔科技签订《厦门机场候机楼设备信息技术服务合同》，合同金

额暂估1314万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2025年1月1日至2025年12月31日。公司与兆翔科技签订《2025年厦门机场候机楼民航弱电及民航机电专业系统设备技术服务合同》，合同金额暂估1507.33万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2025年1月1日至

2025年12月31日。

5．公司与兆翔置业签订：（1）《代建协议》，本公司将委托兆翔置业代建各

项基建、维修改造工程，代建管理费参照厦门市财政投资建设项目代建费有关规定标准计取。（2）签订《租赁合同》，向其承租汇通中心一、二层部分场所，租

金按照合同约定标准结算，租赁期限自2023年7月1日至2026年6月30日。

（3）签订《租赁合同》，向其承租机场北区 B07地块，租金按照合同约定标准结算，租赁期限自2023年1月1日至2025年12月31日。

6．公司与佰翔酒店集团订立《呼叫中心服务协议》，按照合同约定收费标准，

每月度按实际业务量进行结算，期限自2014年1月1日至2015年12月31日，到期无异议自动延续。

7．公司与厦门花园签订《不正常航班餐饮配送协议》，自2016年7月1日

起至2017年12月31日止，双方如无异议，本合同自动顺延。

8．公司与兆翔物业签订：（1）《厦门机场 T3、T4候机楼设备运行维保合同》

合同金额暂定1448.02万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2025年1月1日至2025年12月31日。（2）《厦门机场物业委托管理服务合同》合同暂定金额1064.44万，委托其对厦门机场绿化养护及环卫保洁进行管理服务，按照合同约定收费标准，每月度按实际服务量进行结算，合同期限

2024年1月1日至2025年12月31日。

9. 公司与翔业绿化签订《厦门高崎国际机场 T3、T4周边区域绿化养护及环卫保洁服务合同》合同暂定金额为785万，委托翔业绿化对厦门机场绿化养护及

35元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

环卫保洁进行管理服务，合同期限2024年11月1日至2025年10月31日。

10．公司与万翔网商及其子公司签订《物资设备采购代理协议》及《购销合同》，公司委托万翔网商或其子公司代理招标并进行设备及物资采购。合同期限从2009年开始，无异议自动顺延，按照实际中标情况进行采购结算。

11．公司与机场建设签订《建设服务与审核委托服务合同》，委托其对公司

实施的工程项目提供建设服务与审核，服务费用按照合同约定标准进行结算及支付。

12.公司与联营单位民航凯亚订立《厦门机场离港系统维保合同》，委托民

航凯亚对我司的离港系统进行维修维护，维保费采取流量计费方式，以结算期间的出港值机人次和配载架次分别与其标准单价的积的合计数作为结算期间的维保费。标准单价如下：1）出港旅客和国际出港旅客（由与中国民航信息网络股份有限公司签订《离港使用合同》的航空公司承运）：0.25元/人次；2）配载：

5元/架次。合同期限为2024年1月1日至2025年12月31日。

13．公司与佰翔空厨签订《厦门佰翔空厨食品有限公司安检护卫人员聘用协议书》，相关劳务费用每年参照协议书标准按实结算。

14．公司与兆翔广告签订《广告特许经营合同》，合同约定特许经营权费包

括固定部分特许经营权费及变动部分特许经营权费，变动部分特许经营权费按照兆翔广告相关的营业收入进行提成。合同期限自2009年1月1日至2025年1月

25日。公司与佰翔传媒签订《广告特许经营合同》，合同约定特许经营权费暂定

金额为5080万元，合同期限自2025年1月26日至2025年12月31日。

15.公司与元翔集团签订元翔空运（国内）货站房产租赁协议，租赁期限自

2024年8月1日起至2026年12月31日止。年租金为人民币292万元。

16. 公司与福建快线及其子公司订立：（1）《T3-T4 双楼运行车辆摆渡车接驳协议》，按照合同约定收费标准，每月按照实际业务量进行结算，合同金额暂定329万元，期限自2025年1月1日至2025年12月31日。（2）与厦门快线签订《租赁合同》，其向公司承租 T4 候机楼到达厅 14#、15#、16#、17#、18#共 5个商务柜台及办公房产租赁，租金按合同约定标准结算，合同期限自2024年4月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日，承租 T4 航站楼高架东引桥配套办公用房，合同期限为2024年4月11日至2025年4月10日。

36元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

17.公司与财务公司2023年5月签订《金融服务协议》，根据协议，财务公

司为本公司提供相关金融服务，包括存款服务、结算服务、授信服务、票据业务以及其他金融服务，本公司及子公司存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过本公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的20%原则确定；财务公司向本公司及子公司提供综

合授信额度不超过人民币8亿元，期限三年。

（二）定价政策和定价依据公司与翔业集团及其下属企业等关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。

1.有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；

2.没有政府指令性价格的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；

3.若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4.对物资设备采购等偶然发生的服务，按照实际发生的中标价格计价。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格和招标价格向关联方购

买商品、接受劳务、承租资产场地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，使得公司管理更加专业化，更加专注于保障航空生产运行，使公司可以进一步提高保障能力及提升服务品质。

2.公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格向关联方销售商品、提

供劳务及出租资产场地属于正常和必要的交易行为。此类关联交易属于在厦门机场范畴从事航空等经营业务所必须发生的交易，交易价格为公开市场价格，同时此类关联交易有利于促进公司的生产经营活动。

3.上述关联交易为公司正常生产经营的需要，属于正常和必要的交易行为，

公司与关联方之间的交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标

准文件、批文、行业收费标准和市场公开定价原则，作价公平合理、平等自愿，维护了交易双方的利益，没有损害公司及中小股东的利益。此外，公司主要经营范围收入及利润并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

本议案属关联交易，关联股东需回避表决。

37元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2025年5月20日

38元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案九元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

关于制定《公司2025-2027年度股东回报规划》的议案

各位股东和股东代表：

为进一步规范和完善元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，推动公司建立科学、稳定的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2025-2027年度股东回报规划》。本次制定的《公司2025-2027年度股东回报规划》已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。

本次制定《公司2025-2027年度股东回报规划》事项已经公司第十届董事会

第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2025年5月20日

39元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

议案十元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案

各位股东和股东代表：

一、《公司章程》的修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等最新规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》废止。

《公司章程》主要修订条款见下表：

原条款拟修订为

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党称《党章》）和其他有关规定，制定本公司章程（或章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定称“公司章程”及“本章程”）。本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

40元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他起诉股东、董事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受以本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形

41元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者询；质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转

赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司存根、股东大会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或东身份后按照股东的要求予以提供。者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法效。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法院撤销。程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

42元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

43元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，在“第四章股东和股东会”增加“第二节控股股将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当东和实际控制人”。

日，向公司作出书面报告。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

成损失的，应当承担赔偿责任。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众守下列规定：

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地得擅自变更或者豁免；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

44元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，定有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司计师事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募股资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募股资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会定应当由股东大会决定的其他事项。或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条临时股东大会不定期召开。有下列情第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开生之日起2个月以内召开临时股东会：

临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请请求时；

求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他情形。

他情形。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法……规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见

45元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

……

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以集和主持。自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东集和主持。可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关料。证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集

董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

46元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董有提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早同时披露独立董事的意见及理由。于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

47元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书托书。面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体东的，应加盖法人单位印章。

指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等项。事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股理人员应当列席会议。东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决表主持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东议主持人，继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

48元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权人员姓名；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

料一并保存，保存期限为10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表

权股份总数的3%以上的股东，有权提出董事候选人。决权股份总数的1%以上的股东，有权提出董事候每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外规定的董事人数。

有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出监事提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审

49元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

规定的监事人数。核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定说明。

的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进情况。董事候选人应在股东会召开前作出书面承行解释和说明。诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的董事会、监事会应当向股东提供董事候选人的简历资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开前股东会在董事选举中采用“累积投票制”。

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东履行职责。拥有的表决权可以集中使用。

股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票制”。股东会采用累积投票制，其操作细则如下：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监（一）在董事的选择过程中，股东拥有的每一股事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同份，有与应选出的董事人数相同的表决票数，即股的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。东可以在选举董事时所拥有的全部表决票数，为股东大会采用累积投票制，其操作细则如下：其所持有的股份数乘以待选董事之积。

（一）在董事、监事的选择过程中，股东拥有的每一（二）股东会在选举董事时，对董事候选人应逐个股份，有与应选出的董事、监事人数相同的表决票进行表决。股东既可以把所有的投票权集中选举数，即股东可以在选举董事、监事时所拥有的全部表一人，亦可分散选举数人。但股东累计投出的票数决票数，为其所持有的股份数乘以待选董事、监事之不得超出其所享有的总票数。

积。（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并

（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事公布每一个董事候选人的得票情况。依照董事候

候选人应逐个进行表决。股东既可以把所有的投票选人所得票数的多少，决定当选者。当选董事所得权集中选举一人，亦可分散选举数人。但股东累计投票数必须超过出席股东会股东所持的表决权的二出的票数不得超出其所享有的总票数。分之一。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并

公布每一个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数的多少，决定当选者。当选董事、监事所得票数必须超过出席股东大会股东所持的表决权的二分之一。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

50元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他通过。

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。新任董事在会议结束后立即就任。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市除其职务。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换。

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事在任期届满前，股东会可以解除其职务。董事任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

51元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事人名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接与本公司订立合同或者进行交易；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告为他人经营与本公司同类的业务；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类他忠实义务。的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款

第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以理注意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（三）及时了解公司业务经营管理状况；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证营业执照规定的业务范围；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（三）及时了解公司业务经营管理状况；

妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其证公司所披露的信息真实、准确、完整；

他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

52元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满，办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后1承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在年内仍然有效。其任职结束后1年内仍然有效。

董事、高级管理人员在任职期间未履行完毕的公

开承诺、因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害时，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中删除该条款，在“第五章董事和董事会”增加“第国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。三节独立董事”

第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事

第一百〇五条董事会由九名董事组成（其中独立董组成（其中独立董事三名、职工代表董事一名），事三名），设董事长一人。设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百〇六条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或者其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；除法律、法规、

关联交易、对外捐赠等事项；除法律、法规、中国证中国证监会和上海证券交易所规定必须由股东会

监会和上海证券交易所规定必须由股东大会审议审议外，在股东会授权范围内，决定额度在公司最外，在股东大会授权范围内，决定额度在公司最近一近一期经审计净资产总额30%（含30%）以下的交

53元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

期经审计净资产总额30%（含30%）以下的交易事项，易事项，决定交易金额不超过3000万元或占公司决定交易金额不超过3000万元或占公司最近一期经最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易

审计净资产绝对值不满5%的关联交易事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其事项；报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经作；理的工作；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授下一年度股东大会召开日失效；权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（十六）对公司因本章程第二十五条第一款第

（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份议；作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者其他职权。股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审发展委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事议。

会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应（董事会专门委员会等相关内容调整至“第五章当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董董事和董事会”新增的“第四节董事会专门委员事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立会”）董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）战略发展委员会主要职责权限

1、对公司发展战略和规划进行研究并提出建议；

2、跟踪公司经营中战略的实施情况，对其中所涉及

的重大调整进行研究并提出相应建议；

3、对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究

并提出建议；

4、董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

54元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通董事和监事，包括但不限于以专人送出、电子邮件、知全体董事，包括但不限于以专人送出、电子邮传真等方式。件、传真等方式。

第一百一十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

55元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第五章董事和董事会

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

56元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他职责，

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

57元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第五章董事和董事会

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

58元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略发展、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

薪酬与考核委员会中独立董事应当过半，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条独立董事会专门会议负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

59元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十二条公司设经理1名，由董事会聘任第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。

公司设副经理1-5名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-5名，财务负责人1名，董事公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司会秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。

高级管理人员。

第一百二十三条本章程第九十四条关于不得担任第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担

董事的情形、同时适用于高级管理人员。任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于百〇二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级高级管理人员。管理人员。

第一百二十八条经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；容：

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人其分工；员；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

以及向董事会、监事会报告制度；责及其分工；

（四）董事会认为必要的其它事项。（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会报告制度；

（四）董事会认为必要的其它事项。

第一百三十二条高级管理人员应当对公司的证券第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

发行文件和定期报告签署书面确认意见；保证公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责完整。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，应当承担赔偿责任。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十四条—第一百四十七条

第一百五十条公司设党委书记一名，党委副书第一百五十四条公司设党委书记一名，党委副记一名。符合条件的公司党委成员可以通过法定程书记一名。符合条件的公司党委成员可以通过法序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党进入党委。委。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上

组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或产生。任命产生。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

60元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分配利润。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：

…………

（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟

后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分配定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方方案的合理性进行充分讨论，董事会形成专项决议案的合理性进行充分讨论，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立意见及未采纳的具体理由，并披露。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

…………

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

职审计人员，对公司财务收支和经济活动实行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

61元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部计委员会负责，向审计委员会报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于日内在本章程第一百七十五条规定的媒体上公告。30日内在本章程第一百八十三条规定的媒体上或债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应割。

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

30日内在本章程第一百七十五条规定的媒体上公自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于告。30日内在本章程第一百八十三条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十条公司减少注册资本，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

知债权人，并于30日内在本章程第一百七十五条规内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日三条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比

62元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十三条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决民法院解散公司。的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股清算。东会决议另选他人的除外。

63元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日

通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十五条内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日三条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供报其债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十一条清算组人员应当忠于职守，依法第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠

履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非实义务和勤勉义务。

法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

本次修订《公司章程》事项提请公司股东大会以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

64元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

二、部分公司治理制度修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据最新规定及修订后的《公司章程》，公司拟对部分公司治理制度作出修订，具体情况如下：

序号制度名称修订类型是否提交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会实施细则》修订否

4《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

5《董事会战略发展委员会实施细则》修订否

6《独立董事工作制度》修订是

7《独立董事专门会议工作制度》修订否

8《监事会议事规则》废止/

修订后的《公司章程》及部分公司治理制度已于2025年4月30日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。

本次修订《公司章程》及部分公司治理制度事项已经公司第十届董事会第十

一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司董事会

2025年5月20日

65元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料元翔（厦门）国际航空港股份有限公司独立董事2024年度述职报告（凌建明）

各位股东：

作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定要求，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现将

2024年度履职情况汇报如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人凌建明，1966年出生，结构工程博士，现任同济大学特聘教授，交通学院院长，航空运输与低空经济研究院院长，中国民用航空局飞行区设施耐久与运行安全重点实验室主任，道路与交通工程教育部重点实验室主任；兼任国务院学位委员会学科评议组成员，教育部高等学校教学指导委员会委员、分指委副主任委员，中国技术市场协会交通运输委员会副主任，中国智能交通协会常务理事，中国民用航空局智慧民航建设专家咨询委员会委员，民航工程建设标准化技术委员会委员，上海市交通工程学会副理事长等；2020年5月9日起任本公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

2024年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人

任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽

职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。

2024年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

66元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

出席董事会会议情况出席股东大会会议情况独立董本报告以通讯本报告实际应出席现场出委托出缺席应出席事姓名期会议方式参期会议出席次数席次数席次数次数次数次数加次数次数次数凌建明553200111

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参加董事会专门委员会情况

2024年公司共召开董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，董事会专门委员会严格按照已制定的实施细则召开会议，并对公司相关事项进行审核。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略发展委员会委员，

2024年参加薪酬与考核委员会会议1次，战略发展委员会会议1次，就公司高

级管理人员薪酬与考核执行情况、公司发展战略及经营计划进行讨论。

2、独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议。报告期内，公司召开4次独立董事专门会议，本人参加独立董事专门会议4次，具体如下：

序号会议届次召开日期会议决议审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易

第十届董事会独立董事12024年4月28日预计的议案》《关于<厦门翔业集团财

2024年第一次专门会议

务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》《关于补选公司董事的议案》第十届董事会独立董事审议通过《关于聘任公司总经理的议

22024年6月5日

2024年第二次专门会议案》审议通过《关于<厦门翔业集团财务有

第十届董事会独立董事

32024年8月28日限公司2024年半年度风险评估报告>

2024年第三次专门会议的议案》第十届董事会独立董事审议通过《关于聘任公司副总经理的

42024年9月9日

2024年第四次专门会议议案》

（三）履行独立董事特别职权的情况

67元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议

召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。

（四）参加培训情况

2024年，本人积极参加监管部门及公司组织的培训，包括合规管理、上市公

司高质量发展、独立董事履职等专题学习，通过线上线下结合的方式完成规定学时，及时更新相关监管政策与法律法规，不断深化对最新法律法规的理解，并结合实务案例不断提高对上市公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况为确保了解公司的真实生产经营情况，本人利用参加公司董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的回报，还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。

公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合本人通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答电话或邮件问询，并认真听取意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易报告期内公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于<厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》等关联事项；召开了第十届董事会第七次会议，审议通过《关于<厦门翔业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告>的议案》。

本人对日常关联交易进行审议，对其必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出了判断：认为日常关联交易的定价原则、与

财务公司签订的协议主要条款对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，同意将其提请公司董事会审议。

本人经查阅公司出具的《厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报告》、《厦门翔业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告》，认为，厦门翔业集团财务有限公司相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系不

存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。

68元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。本人认为容城会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司2023年年度报告提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。同意公司继续聘任容城会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司补选公司董事的议案》、第十届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、

第十届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人基于

独立判断，对公司董事选举、高级管理人员聘任事项发表如下独立意见：

69元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

董事及高级管理人员候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所

惩戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；提名及审议程序符合规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员薪酬与考核执行情况，本人认为符合公司业绩考核制度，方案合理。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观独立、忠实勤勉的态度，审议公司各项议案，主动参与公司决策，促进公司规范运作。本人凭借自身专业知识和经验为公司有关事项的决策提供科学的建议，积极履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪尽职守，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，推动公司高质量发展，为切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益发挥更大作用。

独立董事：凌建明

2025年5月20日

70元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料元翔（厦门）国际航空港股份有限公司独立董事2024年度述职报告（陈友梅）

各位股东：

2024年度履职情况汇报如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈友梅，1978年出生，硕士研究生学历，注册会计师，高级会计师。曾任福建茶花家居塑料用品有限公司副总经理、财务总监、副总经理，湖南机油泵股份有限公司独立董事，安井食品集团股份有限公司独立董事，欣贺股份有限公司独立董事。现任茶花现代家居用品股份有限公司董事、总经理，北京世纪茶花家居用品销售有限公司执行董事，2023年5月起担任本公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

2024年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人

任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉履

职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。

2024年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会会议情况独立董本报告应出席现场出以通讯委托出缺席本报告应出席实际事姓名期会议次数席次数方式参席次数次数期会议次数出席

71元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

次数加次数次数次数陈友梅553200111

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参加董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，2024年参加审计委员会会议4次，就公司年报、一季报、半年度报告及三季度报告进行讨论。

2、独立董事专门会议工作情况

序号会议届次召开日期会议决议审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易

第十届董事会独立董事12024年4月28日预计的议案》《关于<厦门翔业集团财

2024年第一次专门会议

务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》《关于补选公司董事的议案》第十届董事会独立董事审议通过《关于聘任公司总经理的议

22024年6月5日

2024年第二次专门会议案》审议通过《关于<厦门翔业集团财务有

第十届董事会独立董事

32024年8月28日限公司2024年半年度风险评估报告>

2024年第三次专门会议的议案》第十届董事会独立董事审议通过《关于聘任公司副总经理的

42024年9月9日

2024年第四次专门会议议案》

（三）履行独立董事特别职权的情况

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议

召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年任职期间，本人作为独立董事及审计委员会主任委员，与公司内部

72元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关定期报告，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。

（五）参加培训情况

2024年，本人积极参加监管部门及公司组织的培训，包括合规管理、上市公

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况为确保了解公司的真实生产经营情况，本人利用参加公司董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会听取公司管理层关于生产经营和财务状况等事项的回报，还通过与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。

三、年度履职重点关注事项

财务公司签订的协议主要条款对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，同意将其提请公司董事会审议。

本人经查阅公司出具的《厦门翔业集团财务有限公司2023年度风险评估报

73元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料告》、《厦门翔业集团财务有限公司2024年半年度风险评估报告》，认为，厦门翔业集团财务有限公司相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系不

存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

74元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料报告期内，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》、第十届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、

召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人

基于独立判断，对公司补选董事及高级管理人员聘任事项发表如下意见：

董事及高级管理人员候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩

戒的情形；符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的任职条件；

提名及审议程序符合规定。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员薪酬与考核执行情况。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，依法合规履职，勤勉尽责，为公司治理水平及规范运作提升发挥了重要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好沟通，充分发挥独立董事职能，切实维护公司和全体股东利益。

2025年，本人将持续提升履职能力，认真学习最新法律、法规和有关规定，

利用专业知识和经验为公司发展提供更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。

独立董事：陈友梅

2025年5月20日

75元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料元翔（厦门）国际航空港股份有限公司独立董事2024年度述职报告（刘鹭华）

各位股东：

2024年度履职情况汇报如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘鹭华，1970年出生，毕业于厦门大学，民商法法学硕士。曾任厦门中级人民法院任书记员、东方（厦门）高尔夫有限公司任法务经理、厦门厦工机械

股份有限公司任独立董事、大洲兴业控股股份有限公司任独立董事、厦门港务发

展股份有限公司任独立董事。现任福建天翼律师事务所任合伙人、主任，厦门仲裁委员会任仲裁员，厦门灿坤实业股份有限公司任独立董事，盛屯矿业集团股份有限公司独立董事，2023年5月起担任本公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

2024年任职期内，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事本人

任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年任职期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉履

职的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。

2024年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

独立董出席董事会会议情况出席股东大会会议情况

76元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

事姓名本报告以通讯本报告实际应出席现场出委托出缺席应出席期会议方式参期会议出席次数席次数席次数次数次数次数加次数次数次数刘鹭华553200111

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参加董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2024年参加审计委员会会议4次，就公司年报、一季报、半年度报告及三季度报告进行讨论；参加薪酬与考核委员会会议1次，就公司高级管理人员薪酬与考核执行情况进行讨论。

2、独立董事专门会议工作情况

序号会议届次召开日期会议决议审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易

第十届董事会独立董事12024年4月28日预计的议案》《关于<厦门翔业集团财

2024年第一次专门会议

务有限公司2023年度风险评估报告>的议案》《关于补选公司董事的议案》第十届董事会独立董事审议通过《关于聘任公司总经理的议

22024年6月5日

2024年第二次专门会议案》审议通过《关于<厦门翔业集团财务有

第十届董事会独立董事

32024年8月28日限公司2024年半年度风险评估报告>

2024年第三次专门会议的议案》第十届董事会独立董事审议通过《关于聘任公司副总经理的

42024年9月9日

2024年第四次专门会议议案》

（三）履行独立董事特别职权的情况

77元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议

召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年任职期间，本人作为独立董事及审计委员会委员，与公司内部审计

及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的相关定期报告，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。

（五）参加培训情况

2024年，本人积极参加监管部门及公司组织的培训，包括合规管理、上市公

司高质量发展、独立董事履职等专题学习，通过线上线下结合的方式完成规定学时，及时更新相关监管政策与法律法规，不断深化对最新法律法规的理解，并结合实务案例不断提升履职能力。

三、年度履职重点关注事项

本人对日常关联交易进行审议，对其必要性、客观性及定价是否公允合理、

78元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

是否损害公司及股东利益等方面作出了判断：认为日常关联交易的定价原则、与

财务公司签订的协议主要条款对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，同意将其提请公司董事会审议。

存在重大缺陷；财务公司运营规范正常，内控健全，资本充足率较高，拨备充足，公司与其发生的关联存、贷款等金融服务业务风险可控。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施