股票代码：600900股票简称：长江电力公告编号：2026-006

中国长江电力股份有限公司

第六届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会

第五十一次会议于2026年2月6日以现场方式召开。会议应到

董事12人，实到8人，委托出席4人，其中刘伟平董事、何红心董事委托刘海波董事，胡伟明董事、洪猛董事委托袁英平董事代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司部分高管列席会议。会议由刘海波董事主持，以记名表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司2026年度资金预算的议案》。

同意公司2026年度资金预算方案，并授权公司总经理审批融资担保计划内具体担保事项。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》。

同意本次统一注册和发行方案，并授权公司总经理负责实施1办理与本次注册和发行中国银行间市场债务融资工具有关事宜，

包括但不限于：

（一）根据监管部门的要求，制作、修改和报送本次注册发行的申报材料；

（二）在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据公司需要以及市场条件，决定公司发行债务融资工具的时机、品种、规模、具体条款、条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行金额及发行期数；

（三）聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次注册及项下各期债务融资工具发行等相关工作；

（四）签署本次注册和发行相关所有必要的法律文件；

（五）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（六）办理与本次注册和发行相关的其他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2025年度法治合规工作总结报告》。

本议案已经公司第六届董事会战略与ESG委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于修订公司〈董事会战略与ESG委员会工

2作规则〉等13项制度部分内容的议案》。

同意修订公司《董事会战略与ESG委员会工作规则》等13项制度，并同意将《关联交易制度》《独立董事制度》《募集资金管理制度》等3项制度提请股东会审议。具体内容详见制度修订对比表。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：长江电力《董事会战略与ESG委员会工作规则》等13项制度修订对比表中国长江电力股份有限公司董事会

2026年2月9日

3附件

长江电力《董事会战略与 ESG委员会工作规则》等 13 项制度修订对比表

一、《董事会战略与ESG委员会工作规则》修订内容原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

战略与ESG委员会的主要职责： 战略与ESG委员会负责对公司发展战略、重大投资决

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； 策、ESG事项和法治建设工作进行研究，并就下列事项向

（二）对公司ESG相关事宜进行研究并提出建议； 董事会提出建议：

（三）对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并（一）公司发展战略规划；

提出建议； （二）公司ESG相关事宜；

第八条第八条

（四）对公司法治建设工作有关事宜进行研究并提出（三）须经董事会批准的重大投资决策；

建议；（四）公司法治建设工作有关事宜；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 （五）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券

出建议；监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

（六）负责董事会授权的其他事宜。

战略与 ESG 委员会每年至少召开两次会议，并于会议 战略与ESG委员会每年至少召开两次会议，并于会议

第十条召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委第十条召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托其他一名委员主持。员不能出席时应书面委托其他一名委员主持。

4战略与 ESG 委员会会议可根据需要，邀请其他董事、 战略与ESG委员会会议可根据需要，邀请其他董事、

第十四条第十四条

监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。高级管理人员及其他有关人员列席会议。

第二十二条……并立即修订本规则，报董事会审议通过。第二十二条……并及时修订本规则，报董事会审议通过。

二、《董事会提名委员会工作规则》修订内容原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会

提名委员会的主要职责：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

提出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

第八条（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；第八条（一）提名或者任免董事；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提（二）聘任或者解聘高级管理人员；

出建议。 （三）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前

第十二条七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能第十二条五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托其他一名委员主持。出席时应书面委托其他一名委员主持。

提名委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事、提名委员会会议可根据需要，邀请其他董事、高级管

第十六条第十六条高级管理人员及其他有关人员列席会议。理人员及其他有关人员列席会议。

第二十四条……并立即修订本规则，报董事会审议通过。第二十四条……并及时修订本规则，报董事会审议通过。

5三、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》修订内容

原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级

第三条管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘第三条管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。务负责人、技术负责人、总法律顾问。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

（一）研究董事和高级管理人员的考核标准；核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第九条限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚第九条（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，的主要方案和制度等；激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排行职责的情况并对其进行定期绩效考评；持股计划；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券

（五）董事会授权的其他事宜。监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

…………

第十一条第十一条

（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。

6（五）监事会的考评意见。

薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

第十四条召开前七天通知全体委员，主任委员不能出席时应书面委第十四条召开前五天通知全体委员，主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。托其他一名独立董事委员主持会议。

薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事和第十八条监事和高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的第十八条高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，议题，当事人应回避并不参与表决。当事人应回避并不参与表决。

薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集

第十九条第十九条听取监事会的评价意见。听取审计委员会的评价意见。

第二十六条……并报董事会通过。第二十六条……并及时修订本规则，报董事会通过。

四、《董事会秘书工作规则》修订内容原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会

具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

…………

第四条（十）公司现任监事；第四条（十）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师

（十一）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律事务所的律师。

师事务所的律师。

第八条董事会秘书需协助公司董事会加强公司治理机制建第八条董事会秘书需协助公司董事会加强公司治理机制建

7设，包括：设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员

会会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记会会议和股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字；

录工作并签字；……

……

董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料，包括公司董事、监事、（一）保管公司股东持股资料，包括公司董事、高级

高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司持有本公司股份的资料；股份的资料；

第十条（二）办理公司限售股相关事项；第十条（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人（三）督促公司董事、高级管理人员及相关人员遵守

员遵守公司股份买卖相关规定，并负责披露公司董事、监公司股份买卖相关规定，并负责披露公司董事、高级管理事、高级管理人员持股变动情况；人员持股变动情况；

（四）其他公司股权管理事项。（四）其他公司股权管理事项。

董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其

第十二条第十二条

规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露息披露中的职责。中的职责。

董事会秘书需提示上市公司董事、监事、高级管理人董事会秘书需提示上市公司董事和高级管理人员履行

第十三条第十三条

员履行忠实、勤勉义务。忠实、勤勉义务。

8如知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行如知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》时，部门规章、其他规范性文件和《公司章程》时，或者公司或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，董事会作出或可能作出违反相关规定的决策时，董事会秘书需提秘书需提醒相关人员，并立即向上证所报告。醒相关人员，并立即向上证所报告。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事

第十四条监事及其它高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合第十四条及其它高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事董事会秘书的工作。会秘书的工作。

公司董事会秘书离任前，需接受董事会和监事会的离公司董事会秘书离任前，需接受董事会的离任审查，

第二十八条任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理第二十八条移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

的事项以及其他待办理事项。

五、《关联交易制度》修订内容原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会公司与除本制度第五条所列法人之外的法人或其他组公司与除本制度第五条所列法人之外的法人或其他组

织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关

第六条第六条系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。任公司董事或者高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

第七条第七条

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然

9人；人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事和高事和高级管理人员；级管理人员；

…………

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

第九条第九条系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东

的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联

第十一条第十一条

在的关联关系及时告知公司董事会日常办事机构，并由董关系及时告知公司董事会日常办事机构，并由董事会日常办事会日常办事机构报上证所备案。事机构报上证所备案。

董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向

第十四条第十四条向董事会和监事会报告。董事会报告。

关联董事的回避措施为：关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的

第十八条的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应第十八条事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避

回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；求，并说明回避的详细理由；

10…………

关联股东的回避措施为：关联股东的回避措施为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股

第二十一条第二十一条

股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与东向股东会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。

表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向国务院证券监若其他股东仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会督管理委员会派出机构申请裁断或依照《股东大会议事规派出机构申请裁断或依照《股东会议事规则》向人民法院则》向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

…………公司董事会审计委员会应当同时对重大关联交易事项公司董事会审计委员会应当同时对重大关联交易事项

第二十八条进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事第二十八条进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依作为其判断的依据。据。

六、《投资者关系管理制度》修订内容原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会

公司董事、监事、高级管理人员是投资者关系管理活公司董事、高级管理人员是投资者关系管理活动的责

第五条第五条动的责任主体。任主体。

11七、《重大信息内部报告制度》修订内容

原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会............

（二）重大法律事项：

（二）重大法律事项：

1.公司因涉嫌违法、犯罪被有权机关调查，或者受到

1.公司因涉嫌违法、犯罪被有权机关调查，或者受到重

重大行政、刑事处罚；

大行政、刑事处罚；

2.公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或者

2.公司董事、高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违

因涉嫌违法、犯罪被有权机关调查或采取强制措施；

法、犯罪被有权机关调查或采取强制措施；

……

第九条第九条……

（四）其他重大事项：

（四）其他重大事项：

1.股东大会、董事会、监事会决议；

1.股东会、董事会决议；

2.召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

2.召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

……

……

14.公司董事长、总经理、董事或者三分之一以上的监

14.公司董事长、总经理或董事提出辞职或者发生变动；

事提出辞职或者发生变动；

……

……

12八、《内幕信息知情人登记制度》修订内容

原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会公司内幕信息知情人登记制度适用于公司全体员工公司内幕信息知情人登记制度适用于公司全体员工（含

第二条（含公司董事、监事）以及公司各部门、各生产单位、全第二条

董事）以及公司各部门、各生产单位、全资及控股子公司。

资及控股子公司。

公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责，董公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责，董事事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。公司董事会日长为主要责任人，董事会秘书组织实施。公司董事会日常办常办事机构为内幕信息知情人登记、报送工作归口管理部事机构为内幕信息知情人登记、报送工作归口管理部门。公门。公司各部门、各生产单位、全资及控股子公司需按照司各部门、各生产单位、全资及控股子公司需按照本制度规

第四条第四条

本制度规定，做好本部门（单位）的内幕信息知情人登记、定，做好本部门（单位）的内幕信息知情人登记、报送工作。

报送工作。公司全体员工（含公司董事、监事）需积极配公司全体员工（含董事）需积极配合公司做好内幕信息知情合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。的知情人控制在最小范围内。

公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确、完公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，

第五条第五条整，公司监事会对本制度实施情况进行监督。公司董事会审计委员会对本制度实施情况进行监督。

............

第六条7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；第六条7、公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经董事长或者总经理无法履行职责；理无法履行职责；

13............

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事

事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、

董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制或者采取强制措施；措施；

…………

16、公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法16、公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大

承担重大损害赔偿责任；损害赔偿责任；

............

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影

影响的重大事件，包括：响的重大事件，包括：

............

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制采取强制措施；措施；

............本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前

前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

第七条第七条

（一）公司董事、监事、高级管理人员；（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、

14高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

管理人员；（三）公司全资、控股子公司或者实际控制的公司及其

（三）公司全资、控股子公司或者实际控制的公司及董事、高级管理人员；

其董事、监事、高级管理人员；……

……

公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范

公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内填写内幕信息知情人档案并报送。公司如发生第十五条幕信息知情人档案并报送。公司如发生第十五条（一）至（七）

（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至

项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

第十六条少包括下列人员：第十六条

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及

董事、高级管理人员；

其董事、监事、高级管理人员；

……

……

公司全体员工（含董事、监事）违反本制度将知晓的公司全体员工（含董事）违反本制度将知晓的内幕信息

内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重

第二十七条第二十七条

公司造成严重影响或损失的，由公司依据有关规定对相关影响或损失的，由公司依据有关规定对相关责任人给予处分责任人给予处分或经济处罚；在社会上造成严重后果或给或经济处罚；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损

公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理，并在2个工作

15理，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证日内将有关情况及处理结果报送北京证监局。

监局。

九、《独立董事制度》修订内容原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发

第八条股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，第八条行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选

并经股东大会选举决定。人，并经股东会选举决定。

十、《关联方资金往来管理制度》修订内容原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制

制和日常管理的职责，负责防范控股股东、实际控制人及和日常管理的职责，负责防范控股股东、实际控制人及关联关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资

第十条第十条

对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占控制人及关联方占用公司资金行为的职责。用公司资金行为的职责。

16公司董事、监事、财务负责人及其它高级管理人员，公司董事、财务负责人及其它高级管理人员，在决策、在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方

及其关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，由

第十五条第十五条

成损失的，由公司依据有关规定对相关责任人给予处分或公司依据有关规定对相关责任人给予处分或经济处罚；给公经济处罚；给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提交司法机关处理。

交司法机关处理。

十一、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》修订内容原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会为加强对中国长江电力股份有限公司（以下简称“公为加强对中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变

股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公国证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司董事、监事

第一条第一条司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董高级管理人员减持股份实施细则》，结合公司的实际情况，事、高级管理人员减持股份》，结合公司的实际情况，特制特制定本办法。定本办法。

本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股

第二条第二条公司股份及其变动的管理。份及其变动的管理。

17公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在

第三条指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融第三条其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员，应知悉《公司法》、公司董事和高级管理人员，应知悉《公司法》《证券法》《证券法》等法律、行政法规关于内幕交易等禁止行为的等法律、行政法规关于内幕交易等禁止行为的规定，在内幕

第四条第四条规定，在内幕信息公开前，不得利用内幕信息或者泄露信信息公开前，不得利用内幕信息或者泄露信息，建议他人买息，建议他人买卖本公司的股票及其衍生品。卖本公司的股票及其衍生品。

公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

股票：

本公司股票：

（一）公司定期报告公告前15日内；

（一）公司定期报告公告前30日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

第五条第五条（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的

大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交内；

易日内；

（四）上海证券交易所（以下简称“上证所”）规定的

（四）上证所规定的其他期间。

其他期间。

公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的本公司公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

第六条第六条入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时得收益并及时披露相关情况。披露相关情况。

18…………

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形

列情形下不得转让：

下不得转让：

（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（一）董事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不

（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在转让并在该期限内的；

该期限内的；

（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违

（三）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

第七条第七条在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（四）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交

（四）董事和高级管理人员因违反上证所业务规则，被易所（以下简称“上证所”）业务规则，被上证所公开谴责上证所公开谴责未满3个月的；

未满3个月的；

（五）法律、法规、中国证监会和上证所及公司章程规

（五）法律、法规、中国证监会和上证所及公司章程定的其他情形。

规定的其他情形。

公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，

第八条前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公第八条公司董事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：

司股份：（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到国证监会行政处罚；

19中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、披露重要信息罪被依法移送公安机关；

不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（三）其他重大违法退市情形。

（三）其他重大违法退市情形。

公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就

第九条在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转第九条任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

公司董事、监事和高级管理人员以其在上年最后一个公司董事和高级管理人员以其在上年最后一个交易日

交易日登记在其名下的本公司发行的股份为基数，按25%登记在其名下的本公司发行的股份为基数，按25%的比例确的比例确定次年可转让股份的数量。公司董事、监事和高定次年可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵公司股份的，还应遵守本办法第二章的规定。守本办法第二章的规定。

（一）公司当年没有新增股份时，董事、监事和高级（一）公司当年没有新增股份时，董事和高级管理人员

第十条管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协第十条在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方议转让等方式转让的股份按前款规定转让。但下面两种情式转让的股份按前款规定转让。但下列两种情况不受本条转况不受本条转让比例的限制：让比例的限制：

1．因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导1．因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导

致股份变动；致股份变动；

2．公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过2．公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股

1000股的，可一次全部转让。的，可一次全部转让。

20（二）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励（二）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增资股份的计算基数。因公司送红股、转增资本等形式进行权益本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。比例增加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公

第十一条的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总第十一条司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。数作为次年可转让股份的计算基数。

公司董事会日常办事机构负责管理公司董事、监事和公司董事会日常办事机构负责管理公司董事和高级管

高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事

第十二条一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，第十二条

和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

披露情况。

公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托内委托公司董事会日常办事机构通过上证所网站申报其本公司董事会日常办事机构通过上证所网站申报其本人及近

第十三条人及近亲属（包括：配偶、父母、子女及其配偶）所持本第十三条亲属（包括：配偶、父母、子女及其配偶）所持本公司股份

公司股份数量：数量：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任

21通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个

事项后2个交易日内；交易日内；

（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的本人及近本人及近亲属所持本公司股份数量发生变化后的2个交易亲属所持本公司股份数量发生变化后的2个交易日内。

日内。申报数据将视为相关人员向上证所提交的将其所持本申报数据将视为相关人员向上证所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

公司股份按相关规定予以管理的申请。

公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份

持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上证所的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上证所报告备

第十四条第十四条

报告备案减持计划，并予以公告。案减持计划，并予以公告。

…………

在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数况。量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

第十五条在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购第十五条在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重

重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

是否有关。

公司董事、监事和高级管理人员通过上证所集中竞价公司董事和高级管理人员通过上证所集中竞价交易减

第十六条第十六条

交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时

22的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

况。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，告知公应当自该事实发生之日起2个交易日内，告知公司董事会日

第十七条第十七条司董事会日常办事机构并由公司在上证所网站进行公告。常办事机构并由公司在上证所网站进行公告。公告内容包公告内容包括：......括：......公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报信公司董事和高级管理人员应当保证本人申报信息的及

第十八条第十八条

息的及时、真实、准确、完整。时、真实、准确、完整。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本办法规定，公司董事和高级管理人员应当遵守本办法规定，否则将

第十九条否则将视情节轻重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑第十九条

视情节轻重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑事责任。

事责任。

十二、《内部控制管理制度》修订内容原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会

本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、管本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。公司员工实施的，旨在实现控制目标的过程。公司的内部控制包

第二条第二条

的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督

沟通、内部监督等要素。等要素。

第九条公司监事会负责对董事会建立和实施内部控制进行监-/

23督。

公司内部控制各要素的基本要求：公司内部控制各要素的基本要求：

内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，主内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，主要要包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源

资源政策、公司文化、社会责任、法律环境等。政策、公司文化、社会责任、法律环境等。

公司应持续完善治理结构，确保股东大会、董事会、公司应持续完善治理结构，确保股东会、董事会和管理

第十四条监事会和管理层依法运作和科学决策；不断优化组织结构第十三条层依法运作和科学决策；不断优化组织结构和人力资源政

和人力资源政策，明确界定各部门、各单位、各岗位的目策，明确界定各部门、各单位、各岗位的目标、职责和权限，标、职责和权限，建立有效的激励约束机制；培育良好的建立有效的激励约束机制；培育良好的公司文化，积极履行公司文化，积极履行社会责任，为公司和员工发展营造有社会责任，为公司和员工发展营造有利的内外部环境。

利的内外部环境。…………

公司董事会、监事会应加强募集资金使用情况的检查、公司董事会应加强募集资金使用情况的检查、监督，确监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准股东大会批准的用途。的用途。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实

第二十五条第二十四条

募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况

集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

配合，并承担必要的费用。……

24……

公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联

被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应不定期监事应不定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在

第三十五条第三十四条

解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资

金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措司董事会采取相应措施。施。

内部控制自我评价报告应当以适当形式向董事会、监内部控制自我评价报告应当以适当形式向董事会、审计事会或者管理层报告。重大缺陷应当由董事会予以最终认委员会或者管理层报告。重大缺陷应当由董事会予以最终认

第六十五条第六十四条定。定。

…………

会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司司董事会、监事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，专项说明明，专项说明至少应包括以下内容：至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况。（一）异议事项的基本情况。

第六十六条第六十五条

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响。（二）该事项对公司内部控制有效性的影响。

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见。（三）公司董事会对该事项的意见。

（四）消除该事项及其影响的可能性。（四）消除该事项及其影响的可能性。

（五）消除该事项及其影响的具体措施。（五）消除该事项及其影响的具体措施。

25十三、《募集资金管理制度》修订内容

原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文：股东大会-全文：股东会

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

第五条促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，第五条范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾过，并由独立董事以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同

第十三条第十三条

问发表明确同意意见：意意见：

…………

公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当

第十四条应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并第十四条经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立

由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公同意意见并及时公告。告。

公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表通过，独立董事、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。

第十六条第十六条明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

容：……

26……（五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

…………

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独票表决方式，独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确

第十八条立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后第十八条同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

及时公告下列内容：……

……（六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后且经独立董事、保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。应当在董事会审议后及时公告。

第二十条第二十条

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于

该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，序，其使用情况应在年度报告中披露。其使用情况应在年度报告中披露。

…………27募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人发人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，

第二十一条第二十一条

额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于

募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况况应在最近一期定期报告中披露。应在最近一期定期报告中披露。

公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时时公告以下内容：公告以下内容：

…………

第二十六条第二十六条

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问（五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对变更募投对变更募投项目的意见；项目的意见；

…………公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当当在提交董事会审议后及时公告以下内容：在提交董事会审议后及时公告以下内容：

第二十七条第二十七条

…………

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问（六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对转让或者对转让或者置换募投项目的意见；置换募投项目的意见；

28…………

…………

第二十九条《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通第二十九条《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当过，并应当在提交董事会审议后及时公告。在提交董事会审议后及时公告。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注独立董事及董事会审计委员会应当持续关注募集资金募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会

第三十一条可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴第三十一条计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。应当予以积极配合，并承担必要的费用。

…………

29