中国长江电力股份有限公司

投资、担保、借贷管理制度

第一章总则

第一条为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其他经营行为另行规定。

第三条股东会、董事会、总经理在作出决策时，遵照

各自的议事规则和工作规则进行，董事会、总经理作出的决策同时接受董事会审计委员会的监督。

第四条本制度的决策行为应遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过

程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

1第五条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形

或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。总经理办公会决策事项需要总经理回避的，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长（副董事长）召开专题会议进行决策并负责。

第二章投资

第六条本制度规范的投资行为具体包括：

（一）独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

（二）委托经营或理财；

（三）合作研究与开发项目；

（四）收购其他企业的股权；

（五）购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产

或其他资产，承包，财产租赁，更新改造等行为时比照投资行为进行管理。

第八条公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

2账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上

市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

应当对标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条前款规定。已经按照前款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司

最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条除购买外汇、期货等高风险金融产品外，董事

会有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计

3净资产的10％的范围内决定投资及其处置事项。

股东会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十条除购买外汇、期货等高风险金融产品外，总经

理有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计

净资产的5%的范围内决定投资及其处置事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十一条公司购买外汇、期货的投资事项，必须经股东会审议通过。

第三章担保

第十二条本制度规范的担保行为指公司为他人提供担保的行为。

第十三条公司应严格控制为他人提供担保，担保事项需按照决策权限由股东会或董事会审议批准。

第十四条须经股东会审批的担保，包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公

4司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司为公司股东或者实际控制人及其关联人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十五条董事会有权在单笔金额不超过公司最近一

期经审计净资产的1％并且一个会计年度内累计金额不超过

公司最近一期经审计净资产的2％的范围内决定担保事项。

超过董事会审批权限应提交股东会审批。

应由董事会审批的担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第四章借贷

5第十六条本制度规范的借贷行为指公司向金融机构

或法律允许的其他主体借入资金的行为。

第十七条借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为指贷款期限在一年以内（含一年）的贷款行为，中长期借贷行为指贷款期限在一年以上的贷款行为。

第十八条公司股东会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司一切借贷事项。

第十九条董事会有权在单笔金额不超过公司最近一

期经审计净资产的10％并且一个会计年度内累计金额不超

过公司最近一期经审计净资产的20％的范围内决定中长期借贷事项。

股东会可根据生产经营需要，临时授权董事会就董事会权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第二十条总经理有权在单笔金额不超过公司最近一

期经审计净资产的5%并且一个会计年度内累计金额不超过

公司最近一期经审计净资产的10%的范围内决定中长期借贷事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第二十一条董事会有权在单笔金额不超过公司最近

一期经审计净资产的20％并且一个会计年度内累计金额不

超过公司最近一期经审计净资产的40％的范围内决定短期

6借贷事项。

股东会可根据生产经营需要，临时授权董事会就董事会权限以上的短期借贷事项进行决策。

第二十二条总经理有权在单笔金额不超过公司最近

一期经审计净资产的5％并且一个会计年度内累计金额不超

过公司最近一期经审计净资产的10％的范围内决定短期借贷事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的短期借贷事项进行决策。

第五章附则

第二十三条公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照公司《关联交易制度》的有关规定执行。

第二十四条本制度未尽事宜，应按照法律法规、相关

规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。自本制度生效之日起，原《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》（长江电力董发〔2006〕8号）同时废止。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

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