长江电力:长江电力2025年年度股东会资料

中国长江电力股份有限公司

2025年年度股东会资料

2026年5月目录

一、会议议程................................................1

二、会议须知................................................3

三、会议议案

（一）公司2025年度董事会工作报告..........................4

（二）公司2025年度利润分配方案及提请股东会授权董

事会决定2026年中期利润分配具体方案的议案.10

（三）关于聘请2026年度内部控制审计机构的议案....13

（四）关于聘请2026年度财务报表审计机构的议案....16

（五）关于修订公司《投资、担保、借贷管理制度》的议

案....................................................19

（六）关于修订公司《关联交易制度》等3项制度的议案.....................................................36

（七）公司2025年度独立董事述职报告.....................42会议议程

会议时间：2026年5月21日（星期四）9:30

会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路 88 号 A 座

4楼会议室

见证律师：北京天元律师事务所律师

会议安排：

一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）

二、主持人宣布会议开始

三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选计票人、监票人

五、审议各项议案

（一）《公司2025年度董事会工作报告》（二）《公司2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配具体方案的议案》

（三）《关于聘请2026年度内部控制审计机构的议案》

（四）《关于聘请2026年度财务报表审计机构的议案》（五）《关于修订公司〈投资、担保、借贷管理制度〉的议案》（六）《关于修订公司〈关联交易制度〉等3项制度的议案》

六、听取《公司2025年度独立董事述职报告》

1七、股东发言

八、股东投票表决

九、统计表决票

十、宣读股东会决议

十一、宣读法律意见书

十二、签署股东会决议

十三、会议结束

2会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕7号）

等文件要求，特制定本须知。

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

二、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。

股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东的发言；在会议进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

五、股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。

3议案一

公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年是“十四五”收官之年，面对长江来水枯丰急转、顶峰保供压力集中、改革发展纵深推进等复杂形势，公司董事会严格落实《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度要求，观大势、谋全局，坚持稳中求进工作总基调，统筹高质量发展和高水平安全，以规范治理和价值管理为主线，较好发挥了治理核心作用。

2025年，公司营业总收入、利润总额等指标创历史新高，

市值稳居国内 A 股电力上市公司首位、全球电力上市公司前列。公司董事会工作获得中国上市公司协会“董事会最佳实践案例奖”，信息披露工作继续保持上海证券交易所“信息披露年度考核 A 级评价”。

现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期公司经营成果

2025年，公司总发电量为3097.35亿千瓦时，同比增长

3.97%。其中：公司境内所属六座流域梯级电站发电量

3071.94亿千瓦时，同比增长3.82%。公司实现利润总额

417.40亿元，同比增长7.40%；归属于母公司净利润345.03亿元，同比增长6.17%；每股收益1.4101元，同比增长6.17%。

截至2025年末，公司资产总额5592.08亿元，净资产

2333.61亿元，资产负债率58.27%，公司财务状况优良，“一

4利五率”指标整体向好，经营业绩实现高质量增长。

二、报告期董事会运行情况2025年，董事会勤勉尽责、忠实担当，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度要求，全年共召开董事会会议14次，审议通过58项议案。董事会中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职

工工资分配管理权、重大财务事项管理权等各项职权得到充分落实，决策核心作用更加凸显。

（一）定战略方面。2025年，董事会切实发挥战略引领作用。一是结合内外部环境变化，动态评估规划执行成效，并督导经理层强化价值创造，提升经营质效，推动“十四五”规划落实落地。二是针对“十五五”发展规划编制，开展4次专题调研，深入研判行业发展趋势，分析业务布局重点，优化经营发展路径。三是充分发挥董事会战略与 ESG 委员会平台作用，召开战略与 ESG 委员会 3 次、战略研讨会 1 次，前置审议4项重大事项，提升战略决策的科学性。

（二）作决策方面。董事会严格遵循决策程序，确保决策严谨科学。2025年，董事会审议议案58项，其中投资项目2项（不含年度投资计划），涉及金额共计160.03亿元，占公司层面审批投资项目总金额的86.81%。董事会持续强化投资项目后评价机制，系统评估已投项目的实际收益、战略契合度及资源使用效率，通过定量分析与定性评审相结合的方式，形成“评价－反馈－整改”的闭环管理体系。全年共

5完成25个投资项目的后评价工作。

（三）防风险方面。董事会切实履行防风险职责，持续

加强风险管理、内部控制和法治合规管理体系建设。一是强化风险防范，审议全面风险评估结果等议案，系统识别风险，强化事前预防，提升风险防范能力。二是发挥专家作用，在重大项目实施前开展专题研判，提前识别技术、市场、财务、法律等方面风险并指导经理层完善应对措施，全年共提出28条防风险建议。三是健全风控体系，完善“制度+流程”双轮驱动的风险防控网络，筑牢风险管理“三道防线”，有效防范重大经营风险。

三、重点工作完成情况

2025年，董事会围绕职责定位，突出发挥战略引领、决

策把关、风险防范等作用，公司年度各项工作任务全面完成，创建世界一流清洁能源上市公司迈出坚实步伐。一是安全生产方面。公司安全生产保持“双零”，三峡、溪洛渡、向家坝、白鹤滩电站实现“零非停”。全年发电量3097.35亿千瓦时，同比增长3.97%，创历史新高。所属长江干流六座梯级电站发电量3071.94亿千瓦时，首次突破3000亿千瓦时，累计发电量突破4万亿千瓦时。葛洲坝电站年发电量193.81亿千瓦时，创新纪录。二是新业务拓展方面。抽水蓄能与国际业务保持稳健发展态势。完成河南巩义、江西寻乌2个项目投资决策，成功收购河北青龙等4个项目公司股权，开工建设湖南攸县项目主体工程。秘鲁红珊瑚风电项目完成并

6购，新增装机规模13.57万千瓦，路德斯公司成为秘鲁第一大风电运营商。三是科技创新方面。公司创新成果集中涌现、取得系列突破。“科调三期”成效彰显，实现金沙江下游四库防洪库容整体运用、三峡汛期动态运行水位进一步优化；

水下机器人国家重点研发项目完成现场验证和评估，新质生产力加速形成。28项成果荣获省部、行业学会级科学技术奖，知识产权和标准化“登高计划”指标任务超额完成。四是利润分配方面。积极响应投资者诉求，结合公司实际，制订《未来五年（2026-2030年）股东分红回报规划》，对2026年至

2030年每年度的利润分配按不低于当年合并报表中归属于

母公司股东的净利润的70%进行现金分红。五是公司治理方面。依法修订《公司章程》，完善法人治理制度体系，落实董事会审计委员会监督职能，进一步优化公司治理结构。六是合规管理方面。修订《公司合规管理制度》，完善工作机制，持续健全五位一体、互联互通、齐抓共管的工作格局。

公司连续4年获评国资委“双百行动”考核“标杆”。七是信息披露方面。聚焦投资者关注点，持续提升信息披露质量。

年内共发布74份信息披露材料，其中包括4期定期报告、

58份临时公告、12份伦交所英文公告，公告内容准确、披露及时，继续保持“零差错”。

四、2026年工作思路

2026年是“十五五”开局之年。长江电力董事会将继续

坚持稳中求进工作总基调，持续完善法人治理结构，完整准

7确全面贯彻新发展理念，扎实推动公司在安全生产、价值创

造、科技创新等各方面取得新进展，坚决当好能源强国建设排头兵、守护长江安澜主力军、全球水电行业引领者。重点工作具体如下：

（一）守护长江安澜，夯实立业根基守护长江安澜是长江电力最重要的职责使命。要立足“大时空、大系统、大担当、大安全”，加快构建“天空地水工”一体化水雨情预测预报体系，筑牢防汛抗旱“三道防线”，不断提升水旱灾害防御能力。要总结固化、深化运用梯级水库调度经验，加快推动以三峡水库为核心的长江上游水库群联合调度，不断提升“六库联调”水平。要坚决守住安全生产底线，全方位强化体制机制、制度标准、安全监测、技术支撑、应急管理等措施。要高质量完成治本攻坚三年行动，统筹抓好工程建设、电力生产等重点领域安全生产工作。

（二）强化价值创造，增加股东回报价值创造能力是上市公司的核心竞争力和内在价值基础。要充分发挥高水头效应，推动梯级电站持续稳发多发，夯实稳增长基本盘。要优化市场营销体制机制，积极应对困难挑战，全力争取优先发电计划、签订中长期合同，确保发电收益。要聚焦重点项目和重大工程，强化资源要素保障，稳步推进抽蓄项目建设。要用好用足“两新”“两重”政策，积极推动梯级电站增容扩机和金沙江下游水风光一体化开发，努力取得实质性进展。要坚持将防控风险贯穿扩大有效

8投资全过程，任何投资项目都要聚焦主责主业、遵守投资逻

辑、坚持依法合规。

（三）抓好科技创新，提升核心能力

科技创新是一个企业能够行稳致远、脱颖而出的核心。

作为传统产业的水电，科技创新需依托现实的场景和背景。

公司应聚焦大水电运行管理需求，谋划实施重大科研项目，更好发挥科技创新对产业创新的引领作用，加快发展新质生产力。要全力推进高坝大库安全、联合优化调度、水资源高效利用等重大科研项目，争取在“一地一链”建设上取得突破。要深化应用人工智能技术，统筹推进数字孪生三峡和智慧水电建设，努力让“老机组”焕发“新活力”，确保大国重器牢牢掌握在自己手中。

（四）深化公司治理，增强管理效能

长江电力有基础、有条件、有能力率先建成世界一流企业。要弘扬改革基因，认真谋划新一轮改革举措，坚持用改革的办法破解发展的难题，不断激活发展动力潜力。要加快完善中国特色现代企业制度，加强市值管理，着力打造经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流上市公司。要强化与国内外大型水电运营企业对标交流，完善世界一流水电厂运行指标体系，确保关键指标持续领先。

现提请会议审议。

9议案二

公司2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定

2026年中期利润分配具体方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会

决定2026年中期利润分配具体方案，汇报如下：

一、公司2025年度利润分配方案

2025年度公司合并口径归属于母公司所有者净利润

34502809176.39元，母公司实现税后利润31895893653.80元，拟按《公司法》《公司章程》和《公司会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配，具体如下：

（一）因公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的

50%，本年度不再计提法定公积金。

（二）本年度不再计提任意公积金。

（三）向股东分配股利：2025年末母公司未分配利润

53110599094.67元。拟以2025年末总股本24468217716

股为基数，全年派发现金股利每10股10.00元（含税，下同），全年共派发现金股利24468217716.00元。其中，已派发中期现金股利每10股2.10元，中期现金股利共5138325720.36元。本次末期现金股利拟以24468217716股为基数，每10股派发7.90元，末期现金股利共19329891995.64元。

（四）本次利润分配完成后，母公司未分配利润

1033780707099.03元，留待以后年度分配。2025年度不进行

资本公积金转增股本。

如2025年度利润分配公告披露日至实施权益分派股权

登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分红总额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整每股分配金额。

二、提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配具体方案

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

及《公司章程》等相关规定，公司在召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，授权董事会后续制定具体方案。为简化

2026年中期利润分配程序，拟提请股东会授权董事会制定

2026年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并组织实施。具体如下：

（一）中期利润分配前提条件。公司当期归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为正数；公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。

（二）中期利润分配金额上限。不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（三）中期利润分配授权事项。为响应证券监管政策号召，提高分红工作效率、稳定投资者分红预期，提请股东会授权董事会在上述中期利润分配前提条件和金额上限的范

11围内，制定并实施公司2026年中期利润分配具体方案。是否

实施中期利润分配及分配金额等具体分配方案由董事会根据2026年中期业绩及公司资金需求状况确定。

（四）授权有效期。上述授权有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2027年3月31日止。

现提请会议审议。

12议案三

关于聘请2026年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据上市公司监管要求，公司应当每年聘请会计师事务所对财务报告内部控制设计与运行的有效性进行审计，并披露内部控制审计报告，且聘请的会计师事务所应当具有证券、期货业务资格。

《公司章程》规定：公司聘用符合《证券法》规定的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，由股东会决定，聘期一年，可以续聘。

2024年及2025年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，较好地完成了合同约定的各项工作任务。

建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2026年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为

359940元。

现提请会议审议。

附件：致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介

13附件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介

一、基本信息

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场

首席合伙人：李惠琦

二、人员信息

截至2025年12月31日，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400名。

三、业务规模

2024年，致同会计师事务所业务收入总额为26.14亿元，

承接上市公司年报审计客户297家，收费总额3.86亿元，服务客户涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务，房地产业等。

四、投资者保护能力

2024年末，致同会计师事务所职业风险基金为1877.29万元，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

14近三年致同会计师事务所已审结的与执业行为相关的民

事诉讼均无需承担民事责任。

15议案四

关于聘请2026年度财务报表审计机构的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）是经财政部和证监会批准从事 A 股及 H 股企业审计业

务的大型会计师事务所，具有证券、期货相关业务许可，具有英国财务报告委员会第三国审计师资格，具备为公司提供专业审计服务的经验和能力。

信永中和担任公司2025年度审计机构期间遵循独立、客

观、公正的执业准则，认真开展各项财务报表审计工作，为公司披露会计信息提供了较为专业的服务。

为保证审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司及所属子企业2026年度财务报表审计机构，负责公司2026年度财务报表审计及合同约定的其他服务业务，聘期一年，审计费用为300.00万元（含税），与上年度一致。

建议同意聘请信永中和为公司2026年度财务报表审计机构。

现提请会议审议。

附件：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介

16附件

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介

一、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层

首席合伙人：谭小青

二、人员信息

截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

三、业务规模

2024年度，信永中和业务收入40.54亿元，其中，审计

业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。

17四、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷、苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚

假陈述责任纠纷、恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述

责任纠纷案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

五、本项目人员信息

拟签字项目合伙人：胡松林先生，2008年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：张海啸先生，2011年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计，

2011年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：闫欢女士，2017年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。

18议案五

关于修订公司《投资、担保、借贷管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及国务院国资委相关制度要求，结合公司实际，拟对公司《投资、担保、借贷管理制度》进行修订。现将修订情况说明如下：

一、修订依据

（一）《上海证券交易所股票上市规则》

（二）《中国长江电力股份有限公司章程》等

二、主要修订内容

本次修订进一步规范投资、担保、借贷管理流程，完善授权决策体系，精简冗余条款，提升制度的合规性与适配性。

修改后的《投资、担保、借贷管理制度》共5章27条，主要修订内容如下：

（一）完善定义表述。一是按照《公司章程》将制度中

“股东大会”修改为“股东会”，并删除监事会相关内容，补充审计委员会监督条款；二是将更新改造事项比照投资行为进行管理。

（二）优化投资事项授权决策管理。一是取消授权董事

长决策投资事项条款，并适当调整总经理授权决策权限，其中总经理单笔金额上限从公司最近一期经审计净资产的0.5%

调至1%；一个会计年度内累计金额上限从2.5%调至5%。二是完善重大投资交易判断指标，新增资产总额、资产净额为

19判断标准，将“主营业务收入”调整为“营业收入”等。

（三）优化担保事项授权决策管理。主要是完善须经股东会审批的担保事项范围。

（四）优化借贷事项授权决策管理。主要是取消授权董事长决策短期借贷事项条款。

（五）精简制度冗余内容。删除已在其他经营管理制度

中明确的部分执行类条款，提升制度的简洁性和实用性。

三、请批事项

提请股东会同意修订公司《投资、担保、借贷管理制度》。

现提请会议审议。

附件：1.公司《投资、担保、借贷管理制度》修订对比表

2.公司《投资、担保、借贷管理制度》（修订稿）

20附件1

公司《投资、担保、借贷管理制度》修订对比表序号原条款修订建议

1将制度中“股东大会”修订为“股东会”

2各节标题删除

第三条列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为

3经董事会或股东大会审议批准后，由总经理直接组织实施，不适用本制删除度的规定。

第四条股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的第三条股东会、董事会、总经理在作出决策时，遵照各自的议事

4议事规则和工作规则进行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会规则和工作规则进行，董事会、总经理作出的决策同时接受董事会审计的监督。委员会的监督。

第五条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生

重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。

5新增董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。

总经理办公会决策事项需要总经理回避的，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长（副董事长）召开专题会议进行决策并负责。

第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资

6产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。产，承包，财产租赁，更新改造等行为时比照投资行为进行管理。

第八条……公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准的，还第八条公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准的，还应当

应当提交股东会审议：提交股东会审议：

7（一）交易的成交金额……；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

（二）交易产生的利润……；者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和

21入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）……。（三）交易的成交金额……；

（四）交易产生的利润……；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

（六）交易标的（如股权）……。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

应当对标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条前款规定。已经按照前款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条除购买外汇、期货等高风险金融产品外，董事会有权在单

第九条除购买外汇、期货外，董事会有权在单笔金额不超过公司

笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％并且一个会计年度内

最近经审计净资产值的5％并且一个会计年度内累计金额不超过公司

累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10％的范围内决定投资

最近经审计净资产值的10％的范围内决定投资及其处置事项。

8及其处置事项。

股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上股东会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面面形式做出。

形式做出。

第十条除购买外汇、期货外，董事长有权在单笔金额不超过公

司最近经审计净资产值的2.5%并且一个会计年度内累计金额不超过公

9删除

司最近经审计净资产值的5%的范围内决定投资及其处置事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上

22的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十条除购买外汇、期货等高风险金融产品外，总经理有权在

第十一条除购买外汇、期货外，总经理有权在单笔金额不超过公

单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%并且一个会计年度内

司最近经审计净资产值的0.5%并且一个会计年度内累计金额不超过公

累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%的范围内决定投资及

司最近经审计净资产值的2.5%的范围内决定投资及其处置事项。

10其处置事项。

董事长可在董事长决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

形式做出。

第十二条公司购买外汇、期货的投资事项，必须经股东大会审议第十一条公司购买外汇、期货等高风险金融产品的投资事项，必

11通过。须经股东会审议通过。

12第十三条公司应编制各项投资计划。删除

第十四条除购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品

13外，公司投资项目在立项前，须进行前期调研，并就项目的投资范围、删除

投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。

第十五条项目前期调研后，公司应会同有关专家、专业人员对项

14目可行性进行论证，决定是否立项，同时形成项目计划书等书面文件报删除总经理办公会。

第十六条总经理办公会对项目计划书、可行性分析报告等事项进

15删除

行审查和综合评估，决定实施或报董事会、股东大会批准实施。

第十七条公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准实

16删除施后，公司成立项目小组负责项目具体实施。

第十八条在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，必要时进行项目评价，并定期向总经理办公会汇报或通过总经理办公会

17删除

向董事会、股东大会汇报。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化，可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决策程序，对投

23资决策及时修订、变更或终止。

第十九条公司进行流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产

18品的投资时，应认真分析金融市场状况和具体金融产品的风险收益特删除征，形成详细的投资分析报告报总经理办公会。

第二十条总经理办公会应对投资分析报告进行审核评估，决定组

19删除

织实施或报董事会、股东大会批准实施。

20第二十一条公司买卖金融产品，必须遵守国家有关规定。删除

第二十二条公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个 A

21股股票账户，并且必须使用本公司的名称。严禁公司以个人名义开设股删除

票账户或者为个人买卖股票提供资金。

第二十三条本制度规范的担保行为特指公司为他人提供担保的

22第十二条本制度规范的担保行为指公司为他人提供担保的行为。

行为。

第二十四条公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事第十三条公司应严格控制为他人提供担保，担保事项需按照决策

项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。权限由股东会或董事会审议批准。

第二十五条公司股东大会可以在不违反现有法律法规的前提下，第十四条须经股东会审批的担保，包括下列情形：

决定公司一切担保事项。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

净资产50％以后提供的任何担保；期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30％以后提（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

供的任何担保；期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；一期经审计总资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

交股东会审批。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他他机构和个人代为行使。担保。

24公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30％股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分表决权的三分之二以上通过。

之二以上通过。应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案会审批。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表个人代为行使。

决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为公司股东或者实际控制人及其关联人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十六条董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资

产值的1％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资

第十五条董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净

产值的2％的范围内决定担保事项。

资产的1％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计

应由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必净资产的2％的范围内决定担保事项。超过董事会审批权限应提交股东

25须经出席会议的董事三分之二以上审议通过。

会审批。

担保事项涉及董事回避表决情形，应召开由过半数的无关联关系董应由董事会审批的担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过事出席的董事会会议，该担保事项的决议须经无关联关系董事过半数通外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十七条遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权

26删除

拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。

第二十八条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者

27董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司删除签订担保合同。

第二十九条公司应当采取反担保等措施防范风险，尽量降低因担

28删除

保造成损失的可能。

25第三十条担保决策做出前，应当充分掌握债务人的资信状况，对

29该担保事项的利益和风险进行详尽分析，编制风险评价报告，提交公司删除相关决策部门。

第三十一条需要提交股东大会审议批准的担保事项，董事会应当

30删除

提出预案，并在董事会有关公告中详尽披露。

第三十二条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担

31删除

保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第三十三条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大

32删除

会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

第三十四条任何担保均应订立书面合同，并应按照公司内部管理

33删除规定妥善保管。

第三十五条担保合同订立后，应及时通报审计委员会、董事会秘

34删除

书、财务部门等。

第三十六条担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪

35删除

被担保企业的经营状况。

第三十七条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行

还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务

36删除

等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第三十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向

37删除

债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十九条公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范

38性文件及《中国长江电力股份有限公司信息披露制度》的相关规定，履删除

行信息披露义务。

第四十条公司董事、总经理或其他人员未按规定程序擅自越权签

39删除

订的担保合同，对公司造成损害的，相关责任人应承担相应的法律责任。

26第四十一条公司对担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范

40性文件及公司有关规章制度规定的，公司及相关责任人应承担相应的法删除律责任。

第四十三条借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期第十七条借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借

41借贷行为指借入资金期限在一年以下（含一年）的债务融资行为，中长贷行为指贷款期限在一年以内（含一年）的贷款行为，中长期借贷行为

期借贷行为指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。指贷款期限在一年以上的贷款行为。

第四十八条董事长有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资

产值的10％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资

42产值的20％的范围内决定短期借贷事项。删除

董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上的短期借贷事项进行决策。

第四十九条总经理有权在单笔金额不超过公司净资产值的5％第二十二条总经理有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计

并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的10％净资产的5％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审

43的范围内决定短期借贷事项。计净资产的10％的范围内决定短期借贷事项。

董事长可在董事长决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的短期借贷事项进行决策。短期借贷事项进行决策。

第五十条公司应根据发展规划及资金供求状况编制借贷计划报

44删除

总经理办公会，总经理办公会决定实施或报董事会、股东大会批准实施。

第五十一条任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照公司内部

45删除

管理规定妥善保管。

第五十二条公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款

46删除

项的使用情况，编制资金使用情况报告，并向总经理办公会报告。

第五十三条当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成

47删除

本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施以规避风险。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。自本制度生

48第五十七条本制度经公司股东大会通过后生效。

效之日起，原《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制

27度》（长江电力董发〔2006〕8号）同时废止。

第五十八条本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批

49删除准。

28附件2

中国长江电力股份有限公司

投资、担保、借贷管理制度

第一章总则第一条为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其他经营行为另行规定。

第三条股东会、董事会、总经理在作出决策时，遵照

各自的议事规则和工作规则进行，董事会、总经理作出的决策同时接受董事会审计委员会的监督。

第四条本制度的决策行为应遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过

程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

29第五条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形

或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。总经理办公会决策事项需要总经理回避的，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长（副董事长）召开专题会议进行决策并负责。

第二章投资

第六条本制度规范的投资行为具体包括：

（一）独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

（二）委托经营或理财；

（三）合作研究与开发项目；

（四）收购其他企业的股权；

（五）购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资

产或其他资产，承包，财产租赁，更新改造等行为时比照投资行为进行管理。

第八条公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

30（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除前款规定外，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司

最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条除购买外汇、期货等高风险金融产品外，董事

会有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％

31并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计

净资产的10％的范围内决定投资及其处置事项。

股东会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十条除购买外汇、期货等高风险金融产品外，总经

理有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计

净资产的5%的范围内决定投资及其处置事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十一条公司购买外汇、期货等高风险金融产品的投资事项，必须经股东会审议通过。

第三章担保

第十二条本制度规范的担保行为指公司为他人提供担保的行为。

第十三条公司应严格控制为他人提供担保，担保事项需按照决策权限由股东会或董事会审议批准。

第十四条须经股东会审批的担保，包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公

32司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司为公司股东或者实际控制人及其关联人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十五条董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期

经审计净资产的1％并且一个会计年度内累计金额不超过公

司最近一期经审计净资产的2％的范围内决定担保事项。超过董事会审批权限应提交股东会审批。

应由董事会审批的担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

33事审议通过。

第四章借贷

第十六条本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为。

第十七条借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为指贷款期限在一年以内（含一年）的贷款行为，中长期借贷行为指贷款期限在一年以上的贷款行为。

第十八条公司股东会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司一切借贷事项。

第十九条董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期

经审计净资产的10％并且一个会计年度内累计金额不超过

公司最近一期经审计净资产的20％的范围内决定中长期借贷事项。

股东会可根据生产经营需要，临时授权董事会就董事会权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第二十条总经理有权在单笔金额不超过公司最近一期

经审计净资产的5%并且一个会计年度内累计金额不超过公

司最近一期经审计净资产的10%的范围内决定中长期借贷事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

34第二十一条董事会有权在单笔金额不超过公司最近一

期经审计净资产的20％并且一个会计年度内累计金额不超

过公司最近一期经审计净资产的40％的范围内决定短期借贷事项。

股东会可根据生产经营需要，临时授权董事会就董事会权限以上的短期借贷事项进行决策。

第二十二条总经理有权在单笔金额不超过公司最近一

期经审计净资产的5％并且一个会计年度内累计金额不超过

公司最近一期经审计净资产的10％的范围内决定短期借贷事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的短期借贷事项进行决策。

第五章附则

第二十三条公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照公司《关联交易制度》的有关规定执行。

第二十四条本制度未尽事宜，应按照法律法规、相关

规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。自本制度生效之日起，原《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》（长江电力董发〔2006〕8号）同时废止。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

35议案六

关于修订公司《关联交易制度》等3项制度的议案

各位股东及股东代表：

为适应公司治理结构调整，提升规范运作水平，拟对公司《关联交易制度》等3项法人治理制度进行修订。现将修订情况说明如下：

一、修订依据

（一）《中华人民共和国公司法》

（二）《中国证监会上市公司章程指引》

（三）《中国长江电力股份有限公司章程》等

二、主要修订内容主要修订内容包括：一是删除原制度中部分涉及“监事会”“监事”的表述；二是将“股东大会”统一修改为“股东会”。

本次修订不涉及其他实质性内容调整。

三、请批事项

提请股东会同意修订公司《关联交易制度》等3项制度。

现提请会议审议。

附件：公司《关联交易制度》等3项制度修订对比表

36附件

公司《关联交易制度》等3项制度修订对比表

一、公司《关联交易制度》修订内容序号原条款修订建议

1全文：股东大会全文：股东会

第六条公司与除本制度第五条所列法人之外的法人或其他组织第六条公司与除本制度第五条所列法人之外的法人或其他组织

受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人

的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管高级管理人员的除外。理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；理人员；

…………

第九条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、第九条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的

第十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及

股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系

5其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告

及时告知公司董事会日常办事机构，并由董事会日常办事机构报上证知公司董事会日常办事机构，并由董事会日常办事机构报上证所备案。

所备案。

6第十四条董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向第十四条董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向

37董事会和监事会报告。董事会报告。

第十八条关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避

7该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

详细理由；

……

第二十一条关联股东的回避措施为：第二十一条关联股东的回避措施为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东向股东大会提出关联股东回避申请；会提出关联股东回避申请；

8（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东仍有质事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构申请裁断或疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构申请裁断或依照《股依照《股东大会议事规则》向人民法院提起诉讼。东会议事规则》向人民法院提起诉讼。

第二十八条第二十八条

…………

9公司董事会审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，公司董事会审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，

形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。务顾问出具报告，作为其判断的依据。

二、公司《独立董事制度》修订内容序号原条款修订建议

1全文：股东大会全文：股东会

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份第八条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行

2百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东选举决定。会选举决定。

38三、公司《募集资金管理制度》修订内容

序号原条款修订建议

1全文：股东大会全文：股东会

第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

2司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公

或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。司擅自或变相改变募集资金用途。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通

3过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同过，并由独立董事以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

意意见：

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金

到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审

审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐人或者独荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公告。立财务顾问发表明确同意意见并及时公告。

第十六条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议第十六条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。通过，独立董事、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应

5公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：当在董事会审议后及时公告下列内容：

…………

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。（五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十八条第十八条

…………

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司

6司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董

立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会应当在董事会审议后及时公告下列内容：审议后及时公告下列内容：

…………

39（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。（六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事、保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议

7董事会审议后及时公告。后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集

资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。报告中披露。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人发表明确发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

8议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

中披露。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及

时公告以下内容：时公告以下内容：

9…………

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投（五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意项目的意见；见；

第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：事会审议后及时公告以下内容：

…………

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者（六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投置换募投项目的意见；项目的意见；

40第二十九条第二十九条

…………

《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事在提交董事会审议后及时公告。会审议后及时公告。

第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注第三十一条独立董事及董事会审计委员会应当持续关注募集资募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务

计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，积极配合，并承担必要的费用。并承担必要的费用。

41议案七

公司2025年度独立董事述职报告

独立董事：黄德林

各位股东及股东代表：

2025年，本人作为长江电力独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等

制度要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，认真审查董事会及专委会各项议案，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，有效地维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法利益。

现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人黄德林，1953年4月出生，中国国籍，正高级工程师，历任武汉钢铁（集团）公司副总经理、党委常委。报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，董事会战略与ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

422025年，公司共召开4次股东会，14次董事会会议，3

次战略与 ESG 委员会会议，8 次审计委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，4次提名委员会会议。本人出席会议情况如下：

出席次数/应出席会议次数专门委员会

股东会董事会战略与ESG 薪酬与考核审计委员会提名委员会委员会委员会

2/414/143/38/83/34/4

本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。在股东会上，我与中小投资者进行了面对面交流，并就投资者关注的问题进行了答复。

（二）发表独立意见情况

2025年，本人对董事会审议的议案，发表了多项独立意见。本人充分发挥专业经验，对决策事项做出了独立、客观的判断，确保上会议案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

（三）现场工作、调研及学习培训情况

报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财务情况，并对公司利润分配、科技创新、法治合规、抽蓄业

43务发展等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规定要求。

2025年，本人共参加4次现场调研，调研项目包含大水

电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续科学决策打好基础。

2025年，本人参加了北京上市公司协会“从内控合规到市场信任，内控合规、信息披露、财务管控、社会责任四个方面的传导与互动”等专题培训，进一步了解监管新规以及上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年，本人同其他独立董事一起，就公司年度重点事

项进行研究与审议，具体情况如下：

（一）关联交易

本人认真审查公司发生的关联交易的必要性与合理性，持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合规情况，有效控制关联交易风险。2025年，公司关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

44（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

（五）内部控制评价情况

本人高度关注公司内部控制。本人认为，年度内部控制评价工作的评价范围、内容和程序符合上市公司监管的相关规定。于内部控制评价报告基准日（2025年12月31日），未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，2025年度公司内部控制有效。

（六）聘用、解聘会计师事务所情况

2025年，经董事会审议，股东会批准，决定聘请信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表

审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度内部控制审计机构。本人认为公司聘请2025年度

会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所

45（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（七）提名或者任免董事情况

2025年4月，张星燎先生与王洪先生辞去本公司董事职务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。

（八）高级管理人员薪酬公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经

营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此提出年度薪酬方案。本人认为，考核方式和指标客观、公正、科学、严谨，考核流程规范、完善。2025年10月，本人对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意意见。

四、年度工作总体评价

2025年，本人始终以维护公司和股东合法权益为己任，

勤勉尽责履职，科学公正决策，深入了解经营信息，认真审阅会议资料，积极参与公司治理，运用专业知识和经验为公司重大事项提供决策建议，充分发挥独立董事作用，有效行使独立董事职权。

462026年，本人将持续学习相关法律法规，加强与公司董

事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法权益！

47公司2025年度独立董事述职报告

独立董事：黄峰

各位股东及股东代表：

2025年，本人作为长江电力独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等

现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人黄峰，男，1956年6月出生，正高级工程师。历任中国国际工程咨询有限公司党组成员、副总经理。报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，董事会战略与 ESG 委员会、审计委员会委员以及薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

48（一）出席会议情况

2025年，公司共召开4次股东会，14次董事会会议，3

次战略与 ESG 委员会会议，8 次审计委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，4次提名委员会会议。本人出席会议情况如下：

出席次数/应出席会议次数专门委员会

股东会董事会战略与 ESG 薪酬与考核审计委员会提名委员会委员会委员会

0/414/143/38/83/34/4

本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。

（二）发表独立意见情况

（三）现场工作、调研及学习培训情况

报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财务情况，并对公司中期利润分配、抽蓄业务发展、履行社会责任项目等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规

49定要求。

2025年，本人共参加4次现场调研，调研项目包含大水

电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续科学决策打好基础。

2025年，本人参加了北京上市公司协会《上市公司章程指引》解读等专题培训，进一步了解监管新规以及上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年，本人同其他独立董事一起，就公司年度重点事

项进行研究与审议，具体情况如下：

（一）关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

50报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对

收购的决策和措施。

（五）内部控制评价情况

（六）聘用、解聘会计师事务所情况

2025年，经董事会审议，股东会批准，决定聘请信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表

审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度内部控制审计机构。本人认为公司聘请2025年度

会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

51（七）提名或者任免董事情况

（八）高级管理人员薪酬公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经

四、年度工作总体评价

2025年，本人始终以维护公司和股东合法权益为己任，

2026年，本人将持续学习相关法律法规，加强与公司董

事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事

52作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法

权益！

53公司2025年度独立董事述职报告

独立董事：李文中

各位股东及股东代表：

2025年，本人作为长江电力独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等

现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人李文中，男，1958年11月出生，正高级会计师。

历任中国南方电网有限责任公司总会计师。报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，董事会战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员以及审计委员会主任委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

54（一）出席会议情况

2025年，公司共召开4次股东会，14次董事会会议，3

次战略与 ESG 委员会会议，8 次审计委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，4次提名委员会会议。本人出席会议情况如下：

出席次数/应出席会议次数专门委员会

股东会董事会战略与 ESG 薪酬与考核审计委员会提名委员会委员会委员会

0/414/143/38/83/34/4

（二）发表独立意见情况

（三）现场工作、调研及学习培训情况

报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财务情况，并对公司利润分配、财务预算、融资计划、内部控制等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规定要求。

552025年，本人共参加4次现场调研，调研项目包含大水

电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续科学决策打好基础。

2025年，本人参加了北京上市公司协会《上市公司如何合规开展市值管理》等专题培训，进一步了解监管新规以及上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年，本人同其他独立董事一起，就公司年度重点事

项进行研究与审议，具体情况如下：

（一）关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

56（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息

本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

（五）内部控制评价情况

（六）聘用、解聘会计师事务所情况

2025年，经董事会审议，股东会批准，决定聘请信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表

审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度内部控制审计机构。本人认为公司聘请2025年度

（七）提名或者任免董事情况

2025年4月，张星燎先生与王洪先生辞去本公司董事职务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公

57司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的

任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。

（八）高级管理人员薪酬公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经

四、年度工作总体评价

2025年，本人始终以维护公司和股东合法权益为己任，

2026年，本人将持续学习相关法律法规，加强与公司董

事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法权益！

58公司2025年度独立董事述职报告

独立董事：孙正运

各位股东及股东代表：

2025年，本人作为长江电力独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等

现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人孙正运，男，1961年12月出生，正高级工程师。

历任国家电网有限公司总信息师。报告期内，本人担任公司

第六届董事会独立董事，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

592025年，公司共召开4次股东会，14次董事会会议，3

次战略与 ESG 委员会会议，8 次审计委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，4次提名委员会会议。本人出席会议情况如下：

出席次数/应出席会议次数专门委员会

股东会董事会战略与 ESG 薪酬与考核审计委员会提名委员会委员会委员会

0/414/14-8/83/34/4

（二）发表独立意见情况

（三）现场工作、调研及学习培训情况

报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财务情况，并对公司分红回报规划、科技创新、电力市场化交易、项目后评价等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规定要求。

602025年，本人共参加4次现场调研，调研项目包含大水

电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续科学决策打好基础。

2025年，本人参加了北京上市公司协会《上市公司独立董事履职实践》等专题培训，进一步了解监管新规以及上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年，本人同其他独立董事一起，就公司年度重点事

项进行研究与审议，具体情况如下：

（一）关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

61（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息

（五）内部控制评价情况

（六）聘用、解聘会计师事务所情况

2025年，经董事会审议，股东会批准，决定聘请信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表

审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度内部控制审计机构。本人认为公司聘请2025年度

（七）提名或者任免董事情况

2025年4月，张星燎先生与王洪先生辞去本公司董事职务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公

62司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的

（八）高级管理人员薪酬公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经

四、年度工作总体评价

2025年，本人始终以维护公司和股东合法权益为己任，

2026年，本人将持续学习相关法律法规，加强与公司董

事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法权益！