中国长江电力股份有限公司

2025年第二次临时股东会资料

2025年8月目录

一、会议议程................................................1

二、会议须知................................................2

三、会议议案

（一）关于出资建设葛洲坝航运扩能工程的议案...........3

（二）关于修订公司《章程》的议案...........................7

（三）关于修订公司《股东会议事规则》的议案.......163会议议程

会议时间：2025年8月15日（星期五）9:30

会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路 88 号 A 座

4205会议室

见证律师：北京德恒律师事务所律师

会议安排：

一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）

二、主持人宣布会议开始

三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选计票人、监票人

五、审议议案

六、股东发言

七、股东投票表决

八、统计表决票

九、宣读股东会决议

十、宣读法律意见书

十一、签署股东会决议

十二、会议结束

1会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕7号）

等文件要求，特制定本须知。

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

二、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。

股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其

他股东的发言；在会议进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

五、股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。

2议案一

关于出资建设葛洲坝航运扩能工程的议案

各位股东及股东代表：

按照国家部署，为提升葛洲坝枢纽通航能力，推动沿江地区及公司高质量发展，公司拟出资建设葛洲坝航运扩能工程（以下简称本项目）。具体情况如下：

一、项目基本情况

葛洲坝航运扩能工程将拆除既有三号船闸，在左侧新建两线单级船闸，并扩挖上下游引航道，闸室长280米、宽40米、槛上最小水深8米，设计通航船舶为10000吨级。项目总工期91个月（含筹建期12个月）。建成后，葛洲坝枢纽将形成四线船闸格局。

二、必要性及经济性分析

（一）项目建设必要性分析

1.有效支撑国民经济高质量发展和长江经济带建设

长江黄金水道是长江经济带发展的重要支撑，三峡—葛洲坝枢纽是长江航运的关键节点。葛洲坝船闸原设计年单向通过能力为5000万吨，多年来一直处于超负荷运行状态，已成为长江上游航运的“堵点、卡点”，2024年过闸货运量达

1.56亿吨，未来运量仍呈上升趋势。本项目与三峡船闸通过

能力相匹配，可以充分满足远期过闸需求，船舶积压和拥堵

3现象将得到根本改善，船闸运行和检修时间将恢复至原设计水平，本质性解决长江航道及船闸运行畅通安全问题。建设葛洲坝航运扩能工程是推动长江经济带发展战略、促进沿江

地区经济社会发展的重要举措，对党和国家工作全局具有十分重要的战略意义。

2.公司发电收益必须以保证枢纽航运功能为前提

葛洲坝是一个多功能综合水利枢纽，国家批复文件明确指出葛洲坝水利枢纽工程“需统筹解决航运、发电、防洪等综合效益”，强调“重点首先要保证航运”。当前，国家相关部门根据长江航运存在“堵点、卡点”的现状，经充分论证，已决定建设三峡水运新通道项目，公司按照国家对该枢纽的功能定位，有义务和责任承接该项目中的葛洲坝航运扩能工程重要任务。

3.公司出资行为符合运行管理体制及产权隶属

1981年以来，葛洲坝船闸管理体制一直按照国家批复文件执行，文件明确“葛洲坝工程是一个整体”，葛洲坝船闸大修更新改造费用在电力生产成本中列支。葛洲坝现有三号船闸资产属于长江电力，本项目是对现有资产的改扩建，改扩建后的船闸资产仍属于长江电力。公司作为葛洲坝水利枢纽工程整体运行管理和船闸产权单位，出资建设本项目符合产权关系。

（二）社会及经济效益分析

1.社会效益分析。本项目实施后将减少船舶待闸时间，

4每年产生的航运效益极为可观。同时，对推动行业节能减排，

建成布局科学、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色交通

运输体系，保护长江生物多样性以及提升公司 ESG 评级中水资源管理等重要议题的表现都具有重要意义，是公司践行可持续发展理念的具体体现。

2.经济效益分析。通过梯级水库联合优化调度，葛洲坝

年均发电量从单库运行阶段约158亿千瓦时增加到180亿千瓦时。本项目的建设，一是有利于公司在调度、市场、资源获取等方面进一步争取国家政策支持，提升水资源利用效率，增加梯级电站的发电效益；二是有利于降低船舶通航需求对发电调度的制约；三是有利于推动实施葛洲坝电站扩机项目，提升葛洲坝电站的发电能力。

三、请批事项

提请股东会同意出资建设葛洲坝航运扩能工程，出资范围为葛洲坝航运扩能工程及与其相关的其他费用，资金来源为自有资金，出资金额约为266亿元（可研估算），最终具体出资金额以国家核定的初步设计概算为依据进一步确认。

现提请会议审议。

56议案二

关于修订公司《章程》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》、国务院国资委《中央企业公司章程指引》等法律法规、部门规章相关要求，结合公司实际，拟修订《公司章程》。现将修订情况说明如下：

一、修订背景

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委

员会第七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，准许董事会审计委员会行使监事会职权。

2025年3月28日，中国证监会发布并实施新版《上市公司章程指引（2025年）》，主要修订内容包括：一是取消上市公司监事会，由董事会审计委员会承接监事会监督职能；

二是降低临时提案权股东的持股比例，由百分之三调整至百分之一等。

二、修订依据

（一）《中华人民共和国公司法》；

（二）中国证监会《上市公司章程指引》《境内企业境

7外发行证券和上市管理试行办法》；

（三）国务院国资委《中央企业公司章程指引》。

三、主要修订内容

（一）完善股东、股东会相关职权

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会召集与主持

相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等；三是制度性授权董事会决定公司债券的发行。相关条款修订主要包括：

1.第48条，新增明确公司的控股股东、实际控制人的责

任及义务；

2.第52条，将“股东大会依法行使下列职权：（八）对发行公司债券作出决议”调整为“股东会授权董事会对发行公司债券作出决议”；

3.第66条，将“公司召开股东会，合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案”中提案权股东的持股比例下调至百分之一。

（二）落实监事会撤销事项

删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节规定董事会专门委员会，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规

8定专门委员会的职责和组成。二是调整独立董事专节，明确

独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增职工董事设置等条款。相关条款修订主要包括：

1.第60条，明确董事会审计委员会承接监事会相关职权，可提议召开、主持临时股东会等；

2.第108、118条，明确公司设一名职工代表董事；职工

代表董事通过职工代表大会选举产生；

3.第144、145条，完善独立董事任职条件及独立性要求；

4.第151条，新增规定董事会设立全部由独立董事参加

的专门会议机制；

5.第155条，明确董事会审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。

（四）完善党委职责权限

参照国务院国资委《中央企业公司章程指引》的条款，完善公司党委职权。

四、请批事项

提请股东会同意修订公司《章程》。

现提请会议审议。

附件：1.公司《章程》修订对比表

2.公司《章程》（修订稿）

9附件1

公司《章程》修订对比表原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文(包括标题)：股东大会-全文(包括标题)：股东会

调整为“公司股票或 GDR 上市地证券监管机构”/“中国证全文：国务院证券监督管理机构-监会”

-全文：监事/监事会-删除/调整为“审计委员会”

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公第一条第一条司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公和其他有关规定，制订本章程。

司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）系依中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公照《公司法》和中华人民共和国其他法律规定成立的股份有司法》和中华人民共和国其他法律规定成立的股份有限公司。

限公司。

公司经中华人民共和国原国家经济贸易委员会国经贸企改

第二条公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企第二条

〔2002〕700号文件批准，于2002年以发起方式设立。公司在改[2002]700号文件批准，于2002年以发起方式设立；在中北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法用代码：91110000710930405L。

人营业执照（营业执照号：1000001003730）。

公司于2003年10月27日经中国证券监督管理委员会

公司于2003年10月27日经中国证监会核准，首次向社会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人

第三条 第三条 公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）232600 万股，并于

民币普通股（以下简称“A 股”）232600 万股，并于 2003 年

2003年11月18日在上海证券交易所上市。

11月18日在上海证券交易所上市。

10原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号根据中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监根据中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发许可[2020]2288号）及相关境内外监管机构的核准或批准，行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可公司发行的 69100000 份全球存托凭证（Global Depository〔2020〕2288号）及相关境内外监管机构的核准或批准，公司Receipts，以下简称“GDR”）于 2020 年 9 月 30 日（伦敦时发行的69100000份全球存托凭证（Global Depository Receipts，间）在伦敦证券交易所主板市场上市交易，稳定价格操作人以下简称“GDR”）于 2020 年 9 月 30 日（伦敦时间）在伦敦证

通过行使超额配售权要求公司额外发行的 5085923 份 GDR

第四条第四条券交易所主板市场上市交易，稳定价格操作人通过行使超额配

于2020年10月19日（伦敦时间）交付给相关投资者并在伦

售权要求公司额外发行的 5085923 份 GDR 于 2020 年 10 月 19

敦证券交易所主板市场上市交易。本次发行 GDR 代表的新增日（伦敦时间）交付给相关投资者并在伦敦证券交易所主板市基础证券为 741859230 股 A 股股票（包括因行使超额配售权场上市交易。本次发行 GDR 代表的新增基础证券为 741859230而发行的 GDR 所代表的 A 股股票）。

股 A 股股票（包括因行使超额配售权而发行的 GDR 所代表的 A公司注册名称股股票）。

中文全称：中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）

英文全称：China Yangtze Power Co. Ltd.（简称“CYPC”）公司注册名称调整为第

-调整序号中文全称：中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）五条

英文全称：China Yangtze Power Co. Ltd.（简称“CYPC”）

董事长为公司的法定代表人。董事长辞职的，视为同时辞调整为第去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

九条公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国资监管的有关规定执行。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公新增为第-新增司承受。

十条

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

11原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组组织，开展党的活动。公司党委发挥领导作用，把方向、管调整为第

第九条织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党十一条员，保障党组织的工作经费。

务工作人员，为党组织活动提供必要的条件。

公司贯彻依法治企、合规经营理念，施行总法律顾问制调整为第公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，努力打造治理

第十条度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体化建设，实现

十二条完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

公司治理体系和治理能力现代化。

公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对调整为第股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

第十一条

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。十三条产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、经理和其本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公他高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程调整为第文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。

第十二条起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经

十四条依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级高级管理人员。

管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

12原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务调整为第

第十八条院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。

二十条公司的股份采取股票的形式。

公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别类的每一股份具有同等权利。的每一股股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；调整为第同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

第十九条

任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。二十一条购人所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，值，每股面值人民币一元。每股面值人民币一元。

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人境外投资人发行股票或 GDR。 发行股票或 GDR。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外 调整为第 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国

第二十条

国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购二十二条和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司

公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的， 发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司成立时向发起人发行5530000000股，每股面值人民公司经批准发行的普通股总数为24468217716股，均币一元。

为人民币普通股。公司成立时向发起人发行5530000000股。

成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普

第二十二成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发调整为第

通股总数的比例如下：

条行普通股总数的比例如下：二十四条

……

……

公司现股本结构为：公司经批准发行的股份总数为

公司现股本结构为：普通股24468217716股。

24468217716股，均为人民币普通股。

第二十三公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠调整为第公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、条与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公二十五条垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资

13原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

司股份的人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东股东会做出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售股份；

第二十四调整为第（四）以公积金转增股本；

（四）向现有股东派送红股；

条 二十六条 （五）法律、行政法规规定以及公司股票或 GDR 上市地证

（五）以公积金转增股本；

券监管机构批准的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家构批准的其他方式。

有关法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则规

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国定的程序办理。

家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十五公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照调整为第公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公条法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。二十七条司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

第二十六章和本章程的规定，收购本公司的股份：调整为第（一）减少公司注册资本；

条（一）减少公司注册资本；二十八条（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

14原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持要求公司收购其股份；

异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必须；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；

者法律、行政法规和公司股票或 GDR 上市地证券监管机构认可

（二）要约方式；

的其他方式进行。

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

第二十七调整为第公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、

（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。

条二十九条第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第中交易方式进行。

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票中交易方式进行。

或 GDR 上市地证券监管规则等相关规定履行信息披露义务。

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，

第二十八或者放弃其合同中的任何权利。

-删除

条前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

15原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的董事会会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于

第二十九于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于调整为第第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者三十条项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原 相关法律、行政法规、部门规章及公司股票或 GDR 上市地公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票证券监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从面总额应当从公司的注册资本中核减。其规定。

除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转调整为第

第三十条公司的股份应当依法转让。

让，并不附带任何留置权。三十一条董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员所股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转让的股份

第三十二持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，调整为第不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

条任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总三十三条所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

数的百分之二十五，离职后六个月内不得转让其所持有的公上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

司股份。

第三十三公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以调整为第公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的

条上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性三十四条股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在

16原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

质的证券在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。公司董事会获得的收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求性质的证券。董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照本条第一款款规定执行的，股东有权股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执讼。

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的院提起诉讼。董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时

候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司

第三十四

股份而直接或者间接承担义务的人。-根据《上市公司章程指引》，合并调整至第二十五条条

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用本章程第三十六条所述情形。

第三十五本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：

删除，部分内容合并调整至第二百四十一条

条（一）馈赠；

17原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致

净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

第三十六

（三）以股份的形式分配股利；-删除条

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供

贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

18原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的；并且在法律法规明确禁止的情形下，不得为职工持股计划提供款项）。

公司股票采用记名式。公司股票采用记名式。

公司股票应当载明如下事项：公司股票应当载明如下事项：

（一）公司名称；（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；（二）公司成立的日期或者股票发行的时间；

第三十七（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；调整为第（三）股票类别、票面金额及代表的股份数；

条（四）股票的编号；三十五条（四）股票的编号；（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR （五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上上市地的证券交易所要求载明的其他事项。市地的证券交易所要求载明的其他事项。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生

第三十八效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字-删除条也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

公司应当设立股东名册，登记以下事项：公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股

第三十九调整为第

（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有条三十六条

（二）各股东所持股份的类别及其数量；股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

19原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；享有同等权利，承担同种义务。

（四）各股东所持股份的编号；股东名册登记以下事项：

（五）各股东登记为股东的日期；（一）各股东的姓名或者名称及住所；

（六）各股东终止为股东的日期。（二）各股东认购的股份类别及股份数；

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

相反证据的除外。（四）各股东取得股份的日期。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机

第四十条 构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外， - 删除并委托境外代理机构管理。

公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

第四十一 （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR

-删除条权益持有人名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另有规定的除外。

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分

第四十二

注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东-删除条名册的其他部分。

20原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基

第四十三准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变

-删除条 更登记。公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登

记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中

第四十四删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。删除条

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相

第四十五关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请 - 删除条补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册存放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十六公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票

-删除条的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属

21原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到

第四十七

损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行-删除条为。

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或者自然人。

第四十八调整为第公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在

股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义条三十七条股东名册上的法人或者自然人。

务；持有同一种类股份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承担同种义务。

第四十九

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。-调整合并至第三十六条条

第五十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。-调整合并至第三十六条

公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要

公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认

第五十一确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会的其他召集人调整为第

股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，条决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股三十八条股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

第五十二利益分配；调整为第益分配；

条（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理三十九条（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督管理，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

22原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号质询；（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与者质押其所持有的股份；

或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

（五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》规定的股东

1、缴付成本费用后得到本章程；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

2、缴付合理费用后查阅和复印：（六）公司终止、解散或者清算时，依法按其所持有的股

（1）本人持股资料；份份额参加公司剩余财产的分配；

（2）财务会计报告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会要求公司收购其股份；

议决议；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他

（4）所有各部分股东的名册；权利。

（5）公司股本状况；

（6）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料；

（7）公司债券存根；

（8）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份

的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。

23原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号股东提出查阅本章程第五十二条所述有关信息或者索

第五十三调整为第股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数条四十条《证券法》等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东生实质影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。

第五十四调整为第董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、条四十一条应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票或者 GDR 上市地证券监管机构和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增为第

-新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

四十二条

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

24原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日法院提起诉讼。

以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第五十五调整为第害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提条四十三条向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违直接向人民法院提起诉讼。

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按

25原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

照本条第一款、第二款的规定执行。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程，执行股东会依法作

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；出的决议；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益，不得滥用公司法人立地位和股东有限责任损害公司债权（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的

第五十七调整为第损失的，应当依法承担赔偿责任；利益；

条四十五条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地司商业秘密严格履行保密义务；

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

应当对公司债务承担连带责任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股务。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承公司债务承担连带责任。

担其后追加任何股本的责任。

新增为第公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健全-新增四十七条投资者关系管理工作制度。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

第五十九公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责调整为第

公司股票或 GDR 上市地证券监管机构和证券交易所的规定行使条任。四十八条权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负

26原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权变更或者豁免；

力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配者部分股东的利益的决定：合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出重大事件；

发点行事的责任；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何调整为第（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规

第六十条

形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机四十九条提供担保；

会；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，短线交易、操纵市场等违法违规行为；

但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、控股股东的定义与本章程第二百七十八条第一款的定对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

义相同。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管

规则、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

27原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十一公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健-删除，调整至第四十七条条全投资者关系管理工作制度。

新增为第控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增

五十条股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应新增为第 当遵守法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则新增五十一条中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

第六十二调整为第

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

条五十二条

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师式等事项作出决议；事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

28原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最出决议；近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第六十三条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；当由股东会作出决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的除法律、行政法规另有规定外，上述股东会的职权，不得股东的提案；通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；的百分之三十以后提供的任何担保；

第六十三调整为第

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担条五十三条担保；保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；经审计总资产百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的的担保；担保；

29原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会担保。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控后，方可提交股东会审批。

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保会的其他股东所持表决权的半数以上通过。议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不

第六十五得干涉股东对自身权利的处分。股东大会分为年度股东大会调整为第股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

条和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上五十五条开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

一个会计年度完结之后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定或者少于本章程所定人数的三分之二时；人数的三分之二时；

第六十六调整为第

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

条五十六条

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书请求时；面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

30原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所形。

持有的公司股份计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多加的地点。

股东参加的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开；除此以外，还股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将可以同时采用电子通信方式召开。公司提供网络投票或其他方

第六十三提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通调整为第式为股东参加股东会投票提供便利。股东通过上述方式参加股条过上述方式参加股东大会的，视为出席。五十七条东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至开日前至少两个工作日公告并说明原因。

少两个工作日公告并说明原因。

本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见

律意见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

第六十八调整为第本章程；本章程的规定；

条五十八条

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十九

股东大会由董事会依法召集。-调整合并至第五十九条条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当调整为第董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第七十条

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规五十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

31原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

和本章程的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董同意召开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

后的五个工作日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的召开临时股东大会的，应说明理由并公告。五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

第七十一董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议调整为第董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

条后的五个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提六十条五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内个工作日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后

第七十二和本章程的规定，在收到书面请求后十个工作日内提出同意调整为第十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

条或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。六十一条董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下称董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内

32原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号“提议股东”）的同意。未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计个工作日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开委员会提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变相关股东的同意。

更，应当征得提议股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

第七十三在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低调整为第在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之条于百分之十。六十二条十。

监事会或召集会议的股东应在发出股东会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事

第七十四调整为第对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名条六十三条会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用

第七十五由本公司承担，因本章程第七十二条董事会不同意召开导致调整为第审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用

条监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的六十四条由本公司承担。

款项中扣除。

第七十六股东大会提案应当符合下列条件：调整为第提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

33原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

条（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，六十五条决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确提案内容和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。如股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应提案符合本章程第七十六条要求，召集人应当在收到提案后当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

第七十七二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内调整为第内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、条容。六十六条行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，案。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规股东会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在

第七十八

该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的-删除，合并至第六十六条条说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股

第七十九

东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第七十-删除条

二条、第七十三条规定的程序要求召集临时股东大会。

涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构核

第八十条-删除

准的事项，应当作为专项提案提出。

34原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

董事会应当对年度利润分配方案作出决议，并作为年度

第八十一股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股

-删除

条本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。

董事会应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

第八十二知各股东，临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公调整为第东，临时股东会召集人应于会议召开十五日前公告方式通知各条告方式通知各股东。六十七条股东。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

股东会的通知应当包括以下内容：

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股

定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出

东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议表决，该股东代理人不必是公司的股东；

第八十三中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后调整为第

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

条果作出认真的解释；六十八条

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其全部具体内容。

他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作的影响，则应当说明其区别；

日，股权登记日一旦确定，不得变更。

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

35原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；

（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所

的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则

第八十四调整为第已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。或本章程另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会条六十九条对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 上是否有表决权）以公告或本章程规定的方式发送。

前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

第八十五内容：调整为第（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

条（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；七十条（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否在关联关系；

存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

36原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出

席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股股东的委托，可以行使下列权利：东会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决

第八十八（一）该股东在股东大会上的发言权；调整为第权。

条（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；七十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股表决。

东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东股票账户本人有效身份证件、股东书面授权委托书。

第八十九调整为第

卡、股东授权委托书。法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理条七十四条

法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证明，代理人出席会议的，证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票账代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

37原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股具的书面授权委托书。

东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和法定代表人资格的有效证明。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容：

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

（一）代理人的姓名；

列内容：

（二）是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（二）代理人的姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

（四）委托书签发日期和有效期限；调整为第

第九十条议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，七十五条

（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委盖法人单位印章。

托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作可以按自己的意思表决。

出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关

会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

第九十一调整为第方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者条七十六条署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托会议通知指定的其他地方。

书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

38原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤

第九十二回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有

-删除

条关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。现场出席会股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

第九十四议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议调整为第（或名称）及其所持有表决权的股份数。

条登记为准。七十八条在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

代理人人数及所持有表决权的股份总数；在宣布之前，会议登记应当终止。

第九十五股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出调整为第股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级

条席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。七十九条管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长担任会议主持人主持，副董事长不能履行职务由副董事长担任会议主持人主持，副董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

第九十六者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任调整为第审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

条会议主持人主持。八十条审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半股东自行召集的股东会，由召集股东或者其推举代表主持。

数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股东会议事

39原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的会。

股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十七在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年调整为第在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东条的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。八十一条会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、

第九十八调整为第董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作

监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作条八十二条出解释和说明。

出解释和说明。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓总经理和其他高级管理人员姓名；调整为第名；

第一百条

（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上八十四条（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的市外资股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及股份总数及占公司股份总数的比例；

各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

40原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

第一百零调整为第持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会一条八十五条

的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

况的有效资料一并保存，保存期限为十年。效资料一并保存，保存期限为十年。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任

第一百零

何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到-根据前后文文意，调整为第八十七条。

二条合理费用后七日内把复印件送出。

对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权

第一百零

委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的-删除三条

合法性等事项，可以进行公证。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

第一百零调整为第议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及四条八十六条

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

调整为第股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。

八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

第一百零股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东调整为第股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股五条（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。八十八条东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股

41原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；下列事项由股东会以普通决议通过：

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（一）董事会的工作报告；

第一百零法；调整为第（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

六条（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利八十九条（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；润表及其他财务报表；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特决

（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股

下列事项由股东会以特别决议通过：

票、认股证和其他类似证券；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（二）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；

第一百零调整为第（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额七条九十条过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

（七）调整利润分配政策；

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会其他事项。

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

42原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投露。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

第一百零条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买调整为第第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

八条入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大九十一条的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决会有表决权的股份总数。权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集股被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件投票权提出最低持股比例限制。

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方

第一百一

式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手-删除十条段，为股东参加股东大会提供便利。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第一百一调整为第决。董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同十条九十四条

董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并

43原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、保证当选后切实履行董事职责。

完整并保证当选后切实履行董事职责。股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董个进行表决。

事、监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。

过的，在会议结束之后立即就任。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中制。使用。其操作细则如下：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。

选董事、监事的简历和基本情况。其操作细则如下：股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。

份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持弃权。

有的股份数乘以应选董事（监事）人数。表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事。

人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）

第一百一除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行调整为第股东会采取记名方式投票表决。

44原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

十三条 政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可 九十五条由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的

第一百一事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，-删除十五条

讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东

第一百一（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者

-删除

十六条 反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多

第一百一投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易 - 删除十七条所的上市规则另有规定的除外。

第一百一股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则调整为第股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应

十八条应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。九十七条当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

第一百二调整为第

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负十条九十九条

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通

45原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和

第一百二调整为第议案是否通过。

载入会议记录。

十一条一百条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等

决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网相关各方对表决情况均负有保密义务。

络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

调整为第

第一百二股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过一百零五十六条监事在股东大会通过选举议案后立即就任。选举议案后立即就任。

条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，新增为第执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未-新增一百零七逾二年；

条（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

46原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任连选连任。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事调整为第董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

第一百二就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本一百零八止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董十八条章程的规定，履行董事职务。

条事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由高级管理人员担任，但兼任高级管理人员职行董事职务。

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董董事可以由高级管理人员担任，但兼任高级管理人员职务事总数的二分之一。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计应当低于公司董事总董事无须持有公司股份。

数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司调整为第董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

第一百二

负有下列忠实义务：一百零九有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，十九条

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得条不得利用职权牟取不正当利益。

47原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开个人名义开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定保；经过董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该与本公司同类的业务；商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期间不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

所获得的涉及本公司的机密信息；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠他忠实义务。实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

48原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应列勤勉义务：有的合理注意。

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保董事对公司负有下列勤勉义务：

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）公平对待所有股东；调整为第政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

第一百三

（三）及时了解公司业务经营管理状况；一百一十（二）应公平对待所有股东；

十条

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所条（三）及时了解公司业务经营管理状况；

披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监所披露的信息真实、准确、完整；

事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他妨碍审计委员会行使职权；

勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

第一百三以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

-调整至下文

十一条事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公

第一百三司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时

-删除

十二条（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程

49原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会

作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会

作了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章程第一百三十二条所规定的披露。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公

第一百三

司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知-删除十三条

阐明的范围内，有关董事视为作了本章程第一百三十二条所规定的披露。

第一百三董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事调整为第董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书

50原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

十五条会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个一百一十面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应在两工作日内披露有关情况。二条个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后调整为第

第一百三担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间一百一十十六条合理期限内依然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长三条责任，不因离任而免除或者终止。

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为月。

六个月。

新增为第股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增一百一十无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公四条司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以新增为第

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，新增一百一十

在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的五条情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或调整为第董事执行公司职务，给他人造损害的，公司将承担赔偿责

51原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

十七条本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。一百一十任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交

-删除十八条易所的有关规定执行

调整为第董事会由十三至十五名董事组成。董事会设董事长一名，

第一百四董事会由十三至十五名董事组成。董事会设董事长一一百一十设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过十条名，设副董事长一名。

八条半数选举产生。公司设一名职工代表董事。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司发展战略和规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

调整为第

第一百四案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股份或者其一百一十

十一条（七）制定公司其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

九条

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案;（八）根据股东会授权对发行公司债券作出决议；

（九）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案;

案；（十）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产及变

（十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事更公司形式的方案；

项；（十一）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠对外捐赠等事项；

52原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

等事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问等等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东会提请决定聘请或者更换承办公司年度审

（十七）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计业务的会计师事务所及其报酬；

计师事务所；（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、作；内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评

（十九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者价；

股东大会授予的其他职权。（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他董事会作出前款决议事项，第（六）、（九）、（十）、（十高级管理人员的工作和对董事会决议的执行情况；五）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其（二十）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审董事会作出前款决议事项，第（七）、（十）、（十五）项必议。须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价

第一百四值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到-删除十二条

的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示

53原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条

第一款而受影响。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的调整为第

第一百四非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标一百二十

十三条如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根准审计意见向股东会作出说明。

条据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

董事会应当拟订《董事会议事规则》，报股东大会批准后实施。

董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略与 ESG、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。

调整为第

第一百四专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负董事会应当拟订董事会议事规则，报股东会批准后实施，一百二十

十四条责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

一条

计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董董事长和副董事长由公司董事担任，任期三年，任期届满调整为第

第一百四事的过半数选举产生和罢免，董事长和副董事长任期三年，可连选连任。董事长和副董事长可以在任期届满前被罢免，董一百二十

十九条任期届满可连选连任。董事长和副董事长可以在任期届满前事长、副董事长任期届满未及时改选，在改选出的董事长、副四条被罢免，董事长、副董事长任期届满未及时改选，在改选出董事长就任前，原董事长、副董事长仍应当依照法律、行政法

54原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

的董事长、副董事长就任前，原董事长、副董事长仍应当依规、部门规章和本章程的规定，履行董事长、副董事长职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事长、副董事长职务。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

董事长行使下列职权：（二）督促、检查股东会及董事会决议的执行；

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律

（二）督促、检查董事会决议的执行； 法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法另有规定的，从其规定；

律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交 （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署

易所另有规定的，从其规定；调整为第的其他文件；

第一百五

（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签一百二十（五）行使法定代表人的职权；

十条

署的其他文件；五条（六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时

（五）行使法定代表人的职权；召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并告并按程序予以追认；

在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东

（七）董事会授予的其他职权。会报告年度工作；

（八）提名董事会秘书人选；

（九）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者调整为第

第一百五者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务一百二十

十一条职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职六条履行职务。务。

55原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

第一百四十五条第一百二十八条董事会每年至少召开调整为第

第一百五董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体一百二十十二条开十日前书面通知全体董事。

董事和监事。七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十个工作有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集日内召集并主持临时董事会会议：并主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；调整为第（二）三分之一以上董事联名提议时；

第一百五

（三）二分之一以上独立董事提议时；一百二十（三）过半数独立董事提议时；

十三条

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；八条（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；（六）证券监管机构要求召开时。

（七）证券监管机构要求召开时。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使调整为第事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

第一百五表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可一百三十权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，十七条举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通二条董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东事项提交股东大会审议。

会审议。

调整为第董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与电子通信

第一百五董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可一百三十相结合的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前十八条以用电子通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

三条提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

新增为第当三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交董事会

-新增

一百三十审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资

56原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

四条料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

新增为第董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当-新增一百三十在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会五条会议决定。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；董事会会议记录包括以下内容：

（二）会议召集人和主持人；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事事（代理人）；调整为第（代理人）；

第一百六

（四）会议议程；一百三十（三）会议议程；

十一条

（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和八条（四）董事发言要点；

主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）；

应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增为第

-新增一百四十公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

条

新增为第董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部

-新增一百四十门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提一条供咨询或者发表意见、接受质询。

第一百六独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立调整为第独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

十四条董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受一百四十定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

57原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际三条业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

新增为第员及其配偶、父母、子女；

-新增一百四十（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

四条属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管

58原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（二）符合本章程所要求的独立性；

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的

调整为第（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规

第一百六资格；

一百四十和规则；

十五条（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

五条（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会规章及规则；

计或者经济工作经验；

（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增为第

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

-新增一百四十

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理六条

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

59原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增为第

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立

-新增一百四十意见；

七条

（六）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增为第

（一）应当披露的关联交易；

-新增一百四十

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

八条

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

60原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（四）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

调整为第

第一百六独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，一百四十

十六条满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向

第一百六

董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认-合并调整为第一百五十条十七条为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法调整为第当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百六定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独一百五十独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

十八条立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职

条所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立务。

董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增为第公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一-新增一百五十百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条

一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

61原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增为第

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事-新增一百五十会的职权。

三条

新增为第审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人-新增一百五十员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人四条士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制等工作，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增为第

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务

-新增一百五十所；

五条

（三）聘任或者解聘公司财务负责人、审计机构负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

62原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增为第审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通-新增一百五十过。

六条审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

公司董事会根据工作需要设置战略与 ESG、提名、薪酬与新增为第

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，-新增一百五十专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作七条规则由董事会负责制定。

提名委员会由三至五名公司董事组成，其中，独立董事应当过半数并且担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，新增为第并就下列事项向董事会提出建议：

-新增一百五十（一）提名或者任免董事；

八条（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理

63原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号由，并进行披露。

薪酬与考核委员会与提名委员会组成人员及召集人一致。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等新酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增为第（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励-新增一百五十对象获授权益、行使权益条件的成就；

九条（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

战略与 ESG 委员会由三至七名公司董事组成，由公司董事长担任召集人。

战略与 ESG 委员会负责对公司发展战略、重大投资决策、新增为第

ESG 事项和法治建设工作进行研究，并就下列事项向董事会提-新增一百六十

出建议：

条

（一）公司发展战略规划；

（二）公司 ESG 相关事宜；

（三）须经董事会批准的重大投资决策；

64原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（四）公司法治建设工作有关事宜；

（五）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名，织工作条例（试行）》等规定设立党委。公司党委由五至九人组根据工作需要可设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件调整为第成，最多不超过十一人，设党委书记一名，根据工作需要可设

第一百七

的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，一百六十立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过十条

董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有一条法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。

公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照行以下主要职责：规定讨论和决定公司重大事项。主要职责如下：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同近平同志为核心的党中央保持高度一致；志为核心的党中央保持高度一致；

调整为第

第一百七（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思一百六十

十一条思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、二条

督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）事会和经理层依法行使职权；

会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设

65原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规推动全面从严治党向基层延伸；

矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领工群众积极投身企业改革发展；

职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

调整为第

第一百七党委按照民主集中制原则集体决策。党委研究讨论是董党委按照民主集中制原则集体决策。党委会研究讨论是董一百六十十二条事会决策重大经营管理事项的前置程序。事会决策重大经营管理事项的前置程序。

三条公司设总经理一名。

调整为第

第一百七公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名。

一百六十

十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。

四条

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，本章程第一百二十九条关于董事的忠实义务和第一百调整为第

第一百七同时适用于高级管理人员。

三十条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时一百六十十四条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用适用于高级管理人员。五条于高级管理人员。

新增为第在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

-新增一百六十其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

六条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

66原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

总经理对董事会负责，行使下列职权：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告议，并向董事会报告工作；

工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；调整为第

第一百七（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；一百六十

十七条（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负九条

人、技术负责人、总法律顾问；

责人、技术负责人、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以

（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外外的管理人员；

的负责管理人员；

（八）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授予的其

（八）提议召开董事会临时会议；

他职权。

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

第一百七

者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情-删除十八条况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理工作规则包括下列内容：

《总经理工作规则》包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员；

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

调整为第（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

第一百八（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

一百七十工；

十条（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以

一条（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及

及向董事会、监事会的报告制度；

向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

67原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号调整为第

第一百八总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的一百七十十一条的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

二条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、调整为第文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百八公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，一百七十董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

十二条对公司和董事会负责。

三条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并具有足够的时间和精力履职，由董事会聘任。其主要职责是：

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行法律、露义务人遵守信息披露相关规定；

行政法规、部门规章、本章程或者董事会授予的其他职责，（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、应确保：投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

调整为第

第一百八（一）公司有完整的组织文件和记录；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会一百七十

十三条（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记四条件；录工作并签字；

（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相的除外。关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、部

门规章进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

68原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章

和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会

运行、董事履职支撑服务等事项；

（十）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程所规定的其他职责。

董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、董事长专题会、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

新增为第

公司制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条-新增一百七十

件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

七条

新增为第董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会-新增一百七十相关工作的组织落实，筹备董事会会议，为董事会运行提供支八条持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部调整为第

第一百八承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿一百七十十六条当承担赔偿责任。

责任。九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

69原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章监事会

--全章删除

（第一百八十八条至第二百零五条）

第十章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的

-资格和义务-全章删除

（第二百零六条至第二百二十三条）

新增为第公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民新增一百八十主管理制度，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的一条重大问题须经过职工代表大会审议。

新增为第公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展新增一百八十工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活二条动条件。

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政新增为第法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家新增一百八十

有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，三条

制定劳动、人事和工资制度。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定调整为第

第二百二公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作一百八十十四条司的财务会计制度。

财务报告，并依法经审查验证。四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派

会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六调整为第出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前

第二百二个月结束后二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所一百八十六个月结束后两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报十五条

报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月、九个月结五条送并披露中期报告。

束后之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国

70原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号报送并披露季度报告。证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以调整为第

第二百二公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前备置

前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到一百八十十七条于本公司。

本章中所提及的财务报告。七条调整为第

第二百二公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，一百八十

十八条资产，不以任何个人名义开立账户储存。不以任何个人名义开立账户储存。

八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照分之五十以上的，可以不再提取。

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前损。款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决调整为第公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

第二百二议，还可以从税后利润中提取任意公积金。一百八十可以从税后利润中提取任意公积金。

十九条

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东九条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持持有的股份比例分配。有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参加分配利润。公司持有的本公司股份不参加分配利润。

公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后，按下列

71原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。资本公积金不得用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或损。资本公积金包括下列款项：

者转为增加公司注册资本。

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

调整为第公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

第二百三（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他

一百九十金；仍不能弥补的，可以按照相关法律法规规定使用资本公积十条收入。

条金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金应不少于法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应转增前公司注册资本的百分之二十五。

不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现现金分红的方式进行分配，原则上每年度进行一次现金分金分红的方式进行分配，原则上每年度进行一次现金分红，在红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司实施现金分红的条件为当年实现盈利；若公司经营公司实施现金分红的条件为当年实现盈利；若公司经营情调整为第

第二百三情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及一百九十

十一条展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股一条提出股票股利分配预案。票股利分配预案。

公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东股东分配利润的百分之五十。对2016年至2020年每年度的分配利润的百分之五十。对2016年至2020年每年度的利润分利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每

72原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。

行现金分红。公司利润分配方案由股东会审议批准。公司股东会对利润公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会分配方案做出决议，或者公司董事会根据年度股东会审议通过对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内日内完成股利派发事项。完成股利（或股份）派发事项。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、审监事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。计委员会审议。独立董事认为利润分配可能损害上市公司或者独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接中小股东权益的，有权以独立董事专门会议形式发表明确意见。

提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分调整为第独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提

第二百三讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配一百九十交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，十二条

方案进行审议前，公司将通过电话、传真、电子邮件或投资二条形成决议后提交股东会审议。股东会对利润分配方案进行审议者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟前，公司将通过电话、传真、电子邮件或投资者关系互动平台通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关心的问题。中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环

环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整为第

第二百三发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细一百九十十三条公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交三条证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事专门会议审议后股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公提交股东会特别决议通过。

司为股东提供网络投票方式。

第二百三公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财调整为第公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

73原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

十五条务收支和经济活动进行内部审计监督。一百九十职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

五条公司内部审计基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百三公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批-删除，内容调整至下文十六条准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增为第公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，-新增一百九十对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行六条监督检查。

内部审计机构向党委、董事会负责。

新增为第内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

-新增一百九十财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

七条内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增为第公司内部控制评价的具体组织实施工作由合规管理部门负

-新增一百九十责。公司根据合规管理部门出具、审计委员会审议后的评价报八条告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增为第审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

-新增一百九十位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和九条协作。

新增为第

-新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

二百条

公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报调整为第

第二百三进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，二百零一

十七条 务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年 可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易条

度股东大会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司所的证券监管规则另有规定的除外。

74原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

公司聘用的会计师事务所由董事会提出提案，股东大会调整为第公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

第二百三表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任为公司提供年二百零二得在股东会决定前委任为公司提供年度审计服务的会计师事务十八条

度审计服务的会计师事务所，本章程另有规定的情况除外。条所。

会计师事务所的年度审计费用或者确定审计费用的方调整为第

第二百四会计师事务所的年度审计费用或者确定审计费用的方式由式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由二百零四十条股东会决定。

董事会确定。条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求

公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；

第二百四（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该删除

-十一条会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通

知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召

第二百四开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次

-删除

十二条股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召

第二百四开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次

-删除

十二条股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百四不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股-删除

75原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

十三条东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

调整为第

第二百四公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或专人送出方公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或专人送出方式二百零九十八条式进行。进行为原则，情况紧急时可以通过电话或者其他口头方式发出。

条公司可以依法进行合并或者分立。公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。调整为第公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二百五

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解二百一十一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

十四条散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并四条两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解各方解散。散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可新增为第

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

-新增二百一十

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会五条决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知调整为第

第二百五通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业二百一十十五条告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，六条

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司合并或者分立，按照下列程序办理：

第二百五

（一）董事会拟订合并或者分立方案；-删除十六条

（二）股东会依照本章程的规定作出决议；

76原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记手续。

公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程

第二百五

序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方-删除十七条

案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产公司分立，其财产作相应的分割。

调整为第

第二百五负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分二百一十

十九条通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披八条告。露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债调整为第人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用

第二百六

权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告二百二十信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未十一条

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的条接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减

77原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百九十条第（二）款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增为第依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十-新增二百二十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日一条起三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应新增为第

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造-新增二百二十

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔二条偿责任。

新增为第公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，-新增二百二十本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除三条外。

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；调整为第（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

第二百六

（二）因公司合并或者分立需要解散；二百二十解散事由出现；

十三条

（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；五条（二）股东会决议解散；

（四）公司违反法律、行政法规，依法被吊销营业执照，（三）因公司合并或者分立需要解散；

78原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

责令关闭或者撤销；（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由

（六）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出通过国家企业信用信息工商系统予以公示。

现。

公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项情

新增为第形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股-新增二百二十东会决议而存续。

六条依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第二百六十三条第（一）项、第（五）项、

公司因本章程第二百条二十五条第（一）项、第（二）项、

第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公日内成立清算组，开始清算，清算组由董事或者股东大会确司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以调整为第

第二百六组进行清算。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。二百二十十四条清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议公司因本章程第二百六十三条第（三）项规定解散的，七条另选他人的除外。

可以通过修改本章程而存续。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股损失的，应当承担赔偿责任。

东所持表决权的三分之二以上通过。

清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。如董

第二百六

事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），-删除十五条

应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的

79原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人；

(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；清算组在清算期间行使下列职权：

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(一)通知、公告债权人；

(五)清理债权、债务；(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

调整为第

第二百六(六)分配处理公司清偿债务后的剩余财产；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

二百二十

十六条(七)代表公司参加民事诉讼活动。(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

八条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十(五)清理债权、债务；

日内在公司信息披露指定报刊上公告，债权人应当自接到通(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五(七)代表公司参加民事诉讼活动。

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

调整为第清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

对原第二百六十六条进行拆分二百二十内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公九条告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

80原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险调整为第公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

第二百六

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余二百三十用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，十七条财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。条公司按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，调整为第

第二百六负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

二百三十

十八条向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给一条算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东调整为第

第二百六公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法二百三十十九条者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

院确认之日起三十日内，并报送公司登记机关，申请注销公二条司登记，公告公司终止。

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

调整为第

第二百七用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当二百三十

十条清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应三条

成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

81原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者股东与公司之间，股东与公司董事、总经理或者其他高级其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议调整为第

第二百七 务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议 或者权利主张，公司股票或 GDR 上市地证券监管机构未就争议二百四十

十七条解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当条

当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协方协议确定的方式解决。议确定的方式解决。

解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。

释义

（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人

单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.释义持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；3.持有（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生括但不限于：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行重大影响的股东。

调整为第

第二百七使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安二百四十

十八条控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

一条

（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（3）该人单独或高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

82原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

调整为第

第二百八本章程所称“以上”、“以下”、“不低于”、“不超过”均本章程所称“以上”、“以内下”、“不低于”、“不超过”均二百四十

十一条含本数；“低于”、“多于”不含本数。含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

四条调整为第

第二百八本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和二百四十本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

十三条监事会议事规则。

六条

83附件2

中国长江电力股份有限公司章程（修订稿）

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）

系依照《公司法》和中华人民共和国其他法律规定成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国原国家经济贸易委员会国经贸

企改〔2002〕700号文件批准，于2002年以发起方式设立。

公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91110000710930405L。

第三条公司于2003年10月27日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）232600

84万股，并于2003年11月18日在上海证券交易所上市。

第四条根据中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可〔2020〕2288号）及相关境内外监管机构的核准或批准，公司发行的 69100000 份全球存托凭证（GlobalDepository Receipts，以下简称“GDR”）于 2020 年 9 月 30日（伦敦时间）在伦敦证券交易所主板市场上市交易，稳定价格操作人通过行使超额配售权要求公司额外发行的

5085923 份 GDR 于 2020 年 10 月 19 日（伦敦时间）交付给

相关投资者并在伦敦证券交易所主板市场上市交易。本次发行 GDR 代表的新增基础证券为 741859230 股 A 股股票（包括因行使超额配售权而发行的 GDR 所代表的 A 股股票）。

第五条公司注册名称中文全称：中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）

英文全称：China Yangtze Power Co. Ltd.（简称“CYPC”）

第六条 公司住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座

邮政编码：100038

电话：010-58688999

传真号码：010-58688900

第七条公司注册资本为人民币24468217716元，实收资本为人民币24468217716元。

85第八条公司为永久存续的股份有限公司。

第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。

公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国资监管的有关规定执行。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国

共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十二条公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，努

力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

86法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十五条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问。

第十六条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围

第十七条公司的经营宗旨：诚实守信，规范透明，高质

量、高效率地从事电力生产经营，保障相关社会公共利益，为社会提供清洁能源，为股东创造合理投资回报，为员工提供发展空间。

第十八条公司的发展目标：以大型水电运营为主要业务，通过开发经营和投资并购优质发电资产，逐步打造成为国际一流的大型清洁能源公司。

第十九条公司的经营范围：电力生产、经营和投资；电

87力生产技术咨询；水电工程检修维护。公司的经营范围应当

依法登记；公司改变经营范围，应当办理变更登记；公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第三章股份

第一节股份发行

第二十条公司的股份采取股票的形式。

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第二十二条经中国证监会批准，公司可以向境内投资人

和境外投资人发行股票或 GDR。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外

国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购

公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十三条 公司境内发行的股票以及在境外发行GDR对

应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

88第二十四条公司成立时向发起人发行5530000000股，

每股面值人民币一元。

成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发

行普通股总数的比例如下：

发起人名称股份数额（万股）持股比例（%）

中国长江三峡工程开发总公司494935.0089.5

华能国际电力股份有限公司16590.003.0

中国核工业集团公司16590.003.0

中国石油天然气集团公司16590.003.0

中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司5530.001.0

长江水利委员会长江勘测规划设计研究院2765.000.5

合计553000.00100

公司现股本结构为：公司经批准发行的股份总数为

24468217716股，均为人民币普通股。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

89第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及公司股票或 GDR 上市地证券监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则规定的程序办理。

第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

90议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律、行政法规和公司股票或 GDR 上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票或 GDR 上市地证券监管规则等相关规定履行信息披露义务。

第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属

91于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

相关法律、行政法规、部门规章及公司股票或 GDR 上市地证券监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三节股份转让

第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报其

所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十四条公司董事、高级管理人员、持有公司百分之

五以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有。公司董事会将收

92回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股票和股东名册

第三十五条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明如下事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立的日期或者股票发行的时间；

（三）股票类别、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

93（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR

上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册登记以下事项：

（一）各股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东认购的股份类别及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第二节股东的一般规定

第三十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或者自然人。

第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算以及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会的召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

94有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止、解散或者清算时，依法按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十一条公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

95股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票或者 GDR 上市地证券监管机构

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

96第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，

97按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，执行股东会依法作出的决议；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股98东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第四十七条公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理工作制度。

第三节控股股东和实际控制人

第四十八条公司的控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管机构和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

99任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监

管规则、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四节股东会的一般规定

第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

100（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会作出决定的其他事项。

股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

101最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十四条公司应制定股东会议事规则，详细规定股东

会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、

102投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之

日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

103股东会将设置会场，以现场会议形式召开；除此以外，

还可以同时采用电子通信方式召开。公司提供网络投票或其他方式为股东参加股东会投投票提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十八条本公司召开股东会时应聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五节股东会的召集

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

104反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

105董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

106第六节股东会的提案与通知

第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条召集人应在年度股东会召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十八条股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

107（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体

股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十九条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地

证券监管规则或本章程另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章程规定的方式发送。

第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

108券交易所惩戒。

第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第七节股东会的召开

第七十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。

法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

109会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

110第七十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记

结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集股东或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

111的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

112现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。

第八节股东会的表决和决议

第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

113第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

114董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份

115拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：

股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。

股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

116第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

117未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇二条会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举议案后立即就任。

第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

118第一节董事的一般规定

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

119任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员担任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计应当低于公司董事总数的二分之一。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

120定经过董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

121董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

122第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未

履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内依然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

123本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十八条董事会由十三至十五名董事组成。董事

会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设一名职工代表董事。

第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股份或者其他证券及上市方案；

（八）根据股东会授权对发行公司债券作出决议；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（十）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、

124收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法

律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请决定聘请或者更换承办公司年度审计业务的会计师事务所及其报酬；

（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违

规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作和对董事会决议的执行情况；

（二十）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，第（七）、（十）、（十五）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

125超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会应当拟订董事会议事规则，报股

东会批准后实施，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，制定经股东会审议通过的《投资、担保、借贷管理制度》《关联交易制度》和《对外捐赠管理制度》等制度，并严格按制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十三条公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由股东会或董事会审议批准。

提交董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回避表决情形，按本章程第一百三十二条的规定进行回避和表决。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险，通过严格的审批程序，审核被担保对象的资信标准。

126第一百二十四条董事长和副董事长由公司董事担任，任期三年，任期届满可连选连任。董事长和副董事长可以在任期届满前被罢免，董事长、副董事长任期届满未及时改选，在改选出的董事长、副董事长就任前，原董事长、副董事长仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事长、副董事长职务。

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法

律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交

易所另有规定的，从其规定；

（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及

时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（八）提名董事会秘书人选；

127（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到

提议后十日内召集并主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数的独立董事提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）证券监管机构要求召开时。

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。

情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

128（三）事由及提案；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条除法律、行政法规、部门规章和本章程

另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为记名表决。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百三十四条当三分之一以上董事或两名以上独立

董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

129第一百三十五条董事会认为需要进一步研究或者作重

大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事

因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定作

成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

130（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十条公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。

第一百四十一条董事会可以根据需要邀请公司高级管

理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第三节独立董事

第一百四十二条公司建立独立董事制度，董事会成员中

应当有不少于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

131第一百四十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

132（八）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监

管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

133（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百四十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

134第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第一百五十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独

立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门

135会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一四十八

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十二条公司应当制订独立董事制度，以明确独

立董事的职权和工作程序，该制度由股东会审议通过。

第四节董事会专门委员会第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十四条审计委员会成员为三至五名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独

136立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人、审计机构负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的

137审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百五十七条公司董事会根据工作需要设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百五十八条提名委员会由三至五名公司董事组成，其中，独立董事应当过半数并且担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条薪酬与考核委员会与提名委员会组成人员及召集人一致。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决138定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条 战略与ESG委员会由三至七名公司董事组成，由公司董事长担任召集人。

战略与 ESG 委员会负责对公司发展战略、重大投资决策、

ESG 事项和法治建设工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司发展战略规划；

（二）公司 ESG 相关事宜；

（三）须经董事会批准的重大投资决策；

（四）公司法治建设工作有关事宜；

（五）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监

139管规则和本章程规定的其他事项。

第六章党委

第一百六十一条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定设立党委。

公司党委由五至九人组成，最多不超过十一人，设党委书记一名。根据工作需要可设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期五年。同时，按照规定设立纪委。

第一百六十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责如下：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻

140落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内

设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十三条党委按照民主集中制原则集体决策。党委会研究讨论是董事会决策重大经营管理事项的前置程序。

第七章高级管理人员

第一百六十四条公司设总经理一名。

141公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。

第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十七条未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议，未兼任董事的高级管理人员在董事会会议上没有表决权。

第一百六十八条高级管理人员聘期不超过聘任其为高

级管理人员的董事会的任期，连聘可以连任。

第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

142（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人、技术负责人、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百七十条公司应当制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。

第一百七十一条总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

143董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并具有足够的时间和精力履职，由董事会聘任。其主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会

会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、部门规章进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

144（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规

章和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；

安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董

事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（十）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程所规定的其他职责。

董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、董事长专题

会、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百七十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十七条公司应当制定董事会秘书工作规则，规

145定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经

董事会批准后实施。

第一百七十八条董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百八十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大

会为基本形式的民主管理制度，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会审议。

146第一百八十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百八十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安

全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束后两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百八十七条公司的财务报告应当在召开年度股东

147会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。

第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参加分配利润。

第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照相关法律法规规定使用资本

148公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的方式进行分配，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司实施现金分红的条件为当年实现盈利；若公司经营

情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。

公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红；对2021年至

2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。

公司利润分配方案由股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）派发事项。

本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

149第一百九十二条公司的利润分配方案由经营层拟定后

提交公司董事会、审计委员会审议。独立董事认为利润分配可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权以独立董事专门会议形式发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，公司将通过电话、传真、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十三条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事专门会议审议后提交股东会特别决议通过。

第一百九十四条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

150第二节内部审计

第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十六条公司内部审计机构应当保持独立性，配

备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十七条内部审计机构向党委、董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由合规管理部门负责。公司根据合规管理部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

151第三节会计师事务所的聘任

第二百〇一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第二百〇二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任为公司提供年度审计服务的会计师事务所。

第二百〇三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇四条会计师事务所的年度审计费用或者确定审计费用的方式由股东会决定。

第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第二百〇六条公司的通知以下列形式发出：

152（一）以专人送出；

（二）以信函或者电子邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百〇七条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百〇八条公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行。

第二百〇九条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件

或专人送出方式进行为原则，情况紧急时可以通过电话或者其他口头方式发出。

第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函送出的，自交付邮寄公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百一十二条公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。

153第二百一十三条公司指定上海证券交易所网站等为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十四条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十五条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

154第二百一十七条公司合并后，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第二百二十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十一条公司依照本章程第一百九十条第（二）

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

155依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二

十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

156第二百二十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十六条公司因本章程第二百二十五条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十七条公司因本章程第二百二十五条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决

157议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第二百二十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

158公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

159第二百三十五条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

第二百三十六条有下列情形之一的，公司应当修改本章

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百三十七条股东会决议通过的章程修改事项应当

经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十九条章程修改事项属于法律、行政法规、部

门规章要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章争议的解决

第二百四十条股东与公司之间，股东与公司董事、总经

理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司

160其他事务有关的争议或者权利主张，公司股票或 GDR 上市地

证券监管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构

达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。

解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。

第十四章附则

第二百四十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十二条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百四十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者

161不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近

一次备案的中文版本为准。

第二百四十四条本章程所称“以上”、“以内”、均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十五条本章程由公司董事会负责解释。本章程

与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证

券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。

第二百四十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百四十七条本章程自股东会审议通过之日起生效。

自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

162议案三

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司股东会运作机制，切实保障股东合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章及拟修订的公司

《章程》的相关规定，结合公司实际，拟修订公司《股东大会议事规则》。现将修订情况说明如下：

一、修订背景

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委

员会第七次会议审议通过了《公司法》，自2024年7月1日起施行。2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等配套制度。新颁布的法律法规进一步加强了股东权利保护，优化调整了股东会运作机制。

在资本市场不断发展与完善的大背景下，市场监管环境持续趋严，对上市公司股东会的规范运作提出了更高要求。

为全面贯彻落实新《公司法》《上市公司股东会规则》等法

律法规及部门规章，规范公司股东会运作，提升公司治理水平和保障投资者合法权益，有必要对公司《股东大会议事规则》进行修订。

163二、修订依据

（一）《中华人民共和国公司法》；

（二）中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》；

（三）中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》；

（四）《中国长江电力股份有限公司章程》。

三、主要修订内容

修订后的《股东会议事规则》共九章八十三条，主要围绕完善股东会运作机制等方面进行调整和优化，具体修订如下：

（一）调整股东会程序性规定

调整明确股东会召集、通知、召开、表决等程序性规定。

具体包括董事会审计委员会全面承接监事会相关职权，可提议召开、主持临时股东会；明确股东可以以书面形式委托一

名代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决等。相关条款修订主要包括：

1.第11条，将“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会”调整为“审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会”；

2.第31条，将“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持”调整为“审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主持人主持”；

3.第35条，明确股东仅可以委托一名代理人（该人可以

164不是股东）代为出席和表决；

4.第70条，明确股东会违反法律、行政法规等规定，股

东可以请求人民法院撤销决议；但是仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

（二）调整股东会提案权规定

明确审计委员会承接监事会的股东会提案权，调整临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。相关条款修订主要包括：第16条，将“公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案”调整为“公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司股份百分之一以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案”。

（三）增加股东会对董事会的授权原则

明确经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。相关修订条款详见第77条。

四、请批事项

提请股东会同意修订公司《股东会议事规则》。

现提请会议审议。

附件：1.公司《股东会议事规则》修订对比表

2.公司《股东会议事规则》（修订稿）

165附件1

公司《股东会议事规则》修订对比表原条款修订后原条款内容修订后条款内容序号条款序号

-全文(包括标题)：股东大会-全文(包括标题)：股东会为进一步明确中国长江电力股份有限公司（以下简称为进一步明确中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，“公司”）股东会的职责权限，确保股东会依法行使权利，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

第一条第一条下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《中国长江电力股证监会”）《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法部门规章，以及《中国长江电力股份有限公司章程》（以下律、行政法规、部门规章，制定本规则。简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规

第二条第二条监事和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。则。

公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份公司的股东为《公司章程》规定的依法持有公司股份并

的法人或自然人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。公司有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依股东依照《公司章程》的有关规定享有权利，承担义务。

第三条第三条

照《公司章程》的有关规定承担义务。股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会，并出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。等各项股东权利。

第八条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在第八条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在该

该情形出现之日起二个月内按《公司章程》及本规则规定的情形出现之日起两个月内按《公司章程》及本规则规定的程

程序召开临时股东大会：序召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》

166原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。持有的公司股份计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公公告。告。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出

第十条第十条临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知；董事会不同后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。股东会的，应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

第十一条第十一条

《公司章程》的规定，在收到提议后十个工作日内提出同意和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

167原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，提议的变更，应当征得监事会的同意。应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日个工作日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规《公司章程》的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或和《公司章程》的规定，在收到书面请求后十个工作日内提不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变议后的五个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原更，应当征得提议召开临时股东会的股东（以下简称“提议请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（以下股东”）的同意。

简称“提议股东”）的同意。

第十二条第十二条董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时个工作日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变当征得提议股东的同意。

更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

168原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面告知董事会，同时向上海证券交易所备案。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告知审计委员会或提议股东应在发出股东会通知及发布股董事会，同时向证券交易所备案。

东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得

第十三条第十三条在股东会决议公告前，提议股东持股比例不得低于百分低于百分之十。

之十。

监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及发

提议股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

承诺在提议召开股东会之日至股东会决议公告前其持股比例不低于公司总股本的百分之十。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

第十四条董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知第十四条册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通

的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因本规则第十二条董事会不同意召开导致监事审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费

第十五条第十五条

会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项用由公司承担。

中扣除。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司股份

第十六条之三以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和第十六条百分之一以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规

《公司章程》的规定提出提案。章和《公司章程》的规定提出提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

第十七条第十七条题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》

的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

的有关规定。

（二）有明确议题和具体决议事项；

169原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（三）以书面形式提交或送达召集人。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。前述在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召股东提出临时提案的，发出提案通知至该次会议决议公告期集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通间的前述股东持股比例不得低于百分之一。召集人应当在收知，公告临时提案的内容。

到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、

第十八条东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第十八条

行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定范围的除外。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第第十股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的

二条、第十三条规定的程序要求召集临时股东大会。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对本价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如次会议拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。法律、行

第十九条第十九条

果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问政法规和自律监管规则等对前述事项的披露范围、披露期报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布限、披露内容另有规定的，从其规定。

资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通

第二十条知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司-删除。

未来的影响。

第二十一涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构核调整为第涉及发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当

条准的事项，应当作为专项提案提出。二十条作为股东会专项提案提出。

第二十二董事会应当对年度利润分配方案做出决议，并作为年度调整为第公司利润分配方案由股东会审议批准。股东会对利润分

170原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

条股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股二十一条配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、电子邮件或投本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行和每股净资产以及对公司今后发展的影响。沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表承办公司年度审计业务的会计师事务所的聘任，经审计决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案委员会前置审议通过后，由董事会提出提案，股东会表决通时，应提前三十日通知该会计师事务所，并向股东大会说明过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应

第二十一调整为第原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。提前三十日通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会条二十二条

会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面计师事务所有权向股东会陈述意见。

形式或派人参加股东大会，向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面形。形式或派人参加股东会，向股东会说明公司有无不当情形。

股东大会列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，

第二十四

召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原-删除，合并调整至第二十六条。

条因。

董事会应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通

第二十五调整为第

通知各股东，临时股东大会召集人应当于会议召开十五日前知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式条二十三条以公告方式通知各股东。通知各股东。

股东大会的通知应当符合下列要求：股东会的通知和补充通知应当包含下列内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

第二十六（三）说明提交会议审议的事项和提案；调整为第（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体

条（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所二十四条股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和需要的资料及解释；此原则包括（但不限于)在公司提出合并、参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

易的具体条件和合同（如有)，并对其起因和后果作出认真的（五）会务常设联系人姓名、电话号码、电子邮箱等；

171原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号解释；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和的全部具体内容。

程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工

级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影作日，股权登记日一旦确定，不得变更。

响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；

（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所

的上市规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管规

向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者第二十七调整为第则或《公司章程》另有规定外，股东会通知应当向股东（不以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址条二十五条论在股东会上是否有表决权）公告或《公司章程》规定的方为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

式发送。

前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十八发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期调整为第发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取

172原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

条或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延二十六条消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告日公告并说明原因。并说明原因。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

第二十九

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见-删除。

条的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

调整为第（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关

第三十条（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关二十七条联关系；

系；

（三）持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的券交易所惩戒。

处罚或证券交易所惩戒。

自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会会自行召集会议的审计委员会或股东发出的临时股东会

第三十一议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，调整为第会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内

条否则应当按照本规则有关规定重新向董事会提出召开临时二十八条容，否则应当按照本规则有关规定重新向董事会提出召开临股东大会的请求。时股东会的请求。

召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参召开股东会的地点为公司住所地、《公司章程》规定的

第三十二加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在调整为第地点或召集人通知的其他便于更多股东参加的地点。

条公司住所地召开。二十九条股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上

173原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通述方式参加股东会的，视为出席。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

前至少两个工作日公告并说明原因。

股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事股东会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持；副时，由副董事长担任会议主持人主持；副董事长不能履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事推举的一名董事担任会议主持人主持。

担任会议主持人主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主任会议主持人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委

第三十四调整为第数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。员会委员担任会议主持人主持。

条三十一条

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表担任会主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法自行或推举代议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决股东（包括股东代理人）担任会议主持人。权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东续进行的，经现场出席股东会过半数有表决权的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东大会会议设立会议秘书处，具体负责会议的组织、

第三十五调整为第股东会会议设立会议秘书处，具体负责会议的组织、程程序和记录等事宜。股东大会会议秘书处由召集人负责组条三十二条序和记录等事宜。股东会议秘书处由董事会负责组建。

建。

第三十六股东大会会议秘书处应当采取必要的措施，保证股东大调整为第股东会会议秘书处应当采取必要的措施，保证股东会的条会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理三十三条严肃性和正常秩序。除有权出席会议的股东（或股东代理

174原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请人）、董事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

董事会和其他召集人对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益有关部门查处。的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股股东会会议依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作决权。

为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股股东可以亲自出席股东会，也可以以书面形式委托一名东的委托，可以行使下列权利：代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。授权委托书

（一）该股东在股东大会上的发言权；的内容应符合《公司章程》的规定。该股东代理人依照该股

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；东的委托，可以行使下列权利：

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代（一）该股东在股东会上的发言权；

第三十八理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决调整为第（二）在授权范围内以投票方式行使表决权。

条权。三十五条股东参加会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。出席现场股东会的股东或股东代理人应当按照会议通出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的知的时间和要求，持身份证或者其他能够表明其身份的有效时间和要求，持《公司章程》第八十九条规定的证件到会议证件或者证明出席股东会，到会议秘书处登记。代理人还应秘书处登记。股东委托他人出席现场股东大会的，出具的授当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

权委托书应当载明《公司章程》第九十条规定的内容，并按其中，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的《公司章程》第八十八条规定的形式签署。代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席人是否可以按自己的意思表决。会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

175原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号表人依法出具的加盖法人单位印章的书面授权委托书。

授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关

会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

第三十九调整为第署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托条三十六条书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤

回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有

第四十条-删除。

关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第四十三公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席调整为第股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、条会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。三十九条高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东大会以下列程序依次进行：股东会以下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；持人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；

第四十五调整为第

（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表（二）会议主持人报告出席会议的股东人数及其代表股份条四十一条股份数；数；

（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式）；

会股东总人数的过半数同意通过）；（四）逐项审议会议提案（原则上应按照会议通知上所列顺

176原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

（四）逐项审议大会提案（大会原则上应按照会议通知上所序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序列顺序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案应先征得出席现场会议股东人数的过半数同意）；

顺序应先征得出席会议股东的过半数同意）；（五）参会股东发言对提案进行讨论；

（五）参会股东发言对提案进行讨论；（六）对会议提案进行表决；

（六）对大会提案进行表决；（七）收集表决票，并进行票数统计；

（七）收集表决单，并进行票数统计；（八）监票人代表宣读表决结果；

（八）监票人代表宣读表决结果；（九）宣读股东会决议；

（九）宣读股东大会决议；（十）律师宣读法律意见；

（十）律师宣读法律意见；（十一）公证员宣读本次会议的现场公证书（若出席）；

（十一）公证员宣读本次大会的现场公证书（若出席）；（十二）会议主持人宣布会议结束。（十二）会议主持人宣布会议结束。

股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质询。股东参加股东会，有权就会议议程或提案提出质询。

会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解负责人员做出回答。释和说明，或指示有关负责人员做出解释和说明。

有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应有下列情形之一，董事、高级管理人员可以拒绝回答质

第四十七向质询者说明理由：调整为第询，但应向质询者说明理由：

条（一）质询与提案无关；四十三条（一）质询与提案无关；（二）质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股（三）回答质询将违反信息披露管理要求、泄露公司商业

东共同利益；秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。（四）其他重要事由。

第四十八董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质-删除，相关内容调整至第四十一条。

条询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。

召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举调整为第召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，

第五十条行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股四十五条直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会

177原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

东大会中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交派出机构及证券交易所报告。易所报告。

第五十一在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年调整为第在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

条的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。四十六条东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十二股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数调整为第股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

条额行使表决权，每一股份享有一票表决权。四十七条数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行第 五 十 三 政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可 调 整 为 第股东会采取记名方式投票表决。

条由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表四十八条决外，股东大会采取记名方式投票表决。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东

第五十六（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者-删除。

条 反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多

第五十七投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易 - 删除。

条所的上市规则另有规定的除外。

股东大会审议有关关联交易事项时，具有关联关系的股股东会审议有关关联交易事项时，具有关联关系的股东东（下称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的（以下简称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表调整为第

第六十条有表决权的股份数不计入有效表决总数。的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

五十三条

关联股东回避的程序为：关联股东回避的程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、

178原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号有权向股东大会提出关联股东回避申请；审计委员会有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股

股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若东向股东会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。

其他股东、监事仍有质疑，可向国务院证券监管机构派出机若其他股东、审计委员会委员仍有质疑，可向中国证监会派构报告，或参照本规则第七十五条规定向人民法院提起诉出机构或上海证券交易所报告，或参照本规则第七十一条规讼。定向人民法院提起诉讼。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当说明关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量，充分披露关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括

第六十一调整为第股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。

条五十四条股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

第六十二调整为第

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

条五十五条

及其他财务报表； （四）除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券

（五）公司年度报告；监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第六十三下列事项由股东大会以特别决议通过：调整为第下列事项由股东会以特别决议通过：

条（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认五十六条（一）公司增加或者减少注册资本；179原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

股证和其他类似证券；（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

（二）发行公司债券；（三）《公司章程》的修改；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

（四）《公司章程》的修改；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（五）股权激励计划；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监

（六）股权激励计划；管规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

（七）调整利润分配政策；会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大项。

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式

第六十五调整为第构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集进行，并应向被征集人充分披露信息。征集股东投票权应当条五十八条人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得票权提出最低持股比例限制。

对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提

第六十八调整为第

接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当条六十一条保证当选后切实履行董事职责。选后切实履行董事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人

180原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

监事候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，逐个进行表决。股东会就选举董事进行表决时实行累积投票在会议结束之后立即就任。制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥集中使用。其操作细则如下：

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，事、监事的简历和基本情况。其操作细则如下：有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时

（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股事人数。

东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分

（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总

选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向票数，否则视为弃权。

一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公过其所享有的总票数，否则视为弃权。布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决为董事。

票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。

第六十九股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、调整为第股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通条监事在股东大会通过选举议案后立即就任。六十二条过选举提案后立即就任。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行

网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东调整为第使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合

第七十条

所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计六十三条规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表算。决权股份总数。

181原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统

行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

第七十一调整为第

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同条六十四条

监事代表共同负责计票、监票。负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通会议主持人根据每一提案的表决结果宣布该提案是否

第七十二调整为第过，并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记通过，并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议条六十五条录。记录。

会议提案全部审议、表决并形成决议后，会议主持人可大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布以宣布散会。

散会。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

第七十四会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东调整为第

结果确认股东会的提案是否通过，其决定为终局决定，并应条大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣六十七条当在会上宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股布和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场、东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、

网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、

监票人、股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义

主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第七十七公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公调整为第公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司

条司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法七十条控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

182原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集人程序、提

案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司董事和高级管理人员应当切实履行职责，及新增为第-新增。时执行股东会决议，确保公司正常运作。

七十一条

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票或者 GDR 上市地证券监管机构

和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象

发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公新增为第司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议应-新增。

七十三条当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十九股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容-删除。

条交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求

183原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号

监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东大会报告。

股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外调整为第（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

第八十条资股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占七十四条总数及各占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。……

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。……股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任

第八十一调整为第

何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。

跳七十五条合理费用后七日内把复印件送出。

股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

第八十二

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等-删除。

条事项，可以进行公证。

经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权。除法律、新增为第-新增。行政法规、部门规章另有规定外，股东会不得将法定由股东七十七条会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

第八十四本规则所称公告或通知，是指在国务院证券监督管理机调整为第本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符条构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长七十八条合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公

184原条款修订后

原条款内容修订后条款内容序号条款序号的，公司可以选择在国务院证券监督管理机构指定报刊上对布的有关信息披露内容。

有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在国务院证券监督管理机构指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规则自股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之

第八十六调整为第自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失日起，《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》（长条八十条效。江电力董发〔2024〕2号）自动失效。

185附件2

中国长江电力股份有限公司股东会议事规则（修订稿）

第一章总则第一条为进一步明确中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，确保股东会依法行使权利，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章，以及《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司的股东为《公司章程》规定的依法持有公司

股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。

公司股东依照《公司章程》的有关规定享有权利，承担义务。

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权

186等各项股东权利。

第四条股东会为公司的权力机构，应当在《公司法》和

《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》

及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的召集

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第七条年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第八条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应

当在该情形出现之日起两个月内按《公司章程》及本规则规

定的程序召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

187书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第九条董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

188行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（以下简称“提议股东”）的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应

189当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应

当书面告知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或提议股东应在发出股东会通知及发布股

东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，提议股东持股比例不得低于百分之十。

提议股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会决议公告前其持股比例不低于公司总股本的百分之十。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

190第三章股东会的提案

第十六条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有

公司股份百分之一以上的股东有权根据有关法律、行政法

规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。

第十七条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。前述股东提出临时提案的，发出提案通知至该次会议决议公告期间的前述股东持股比例不得低于百分之一。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对本次会议拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。

191法律、行政法规和自律监管规则等对前述事项的披露范围、披露期限、披露内容另有规定的，从其规定。

第二十条涉及发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为股东会专项提案提出。

第二十一条公司利润分配方案由股东会审议批准。股东

会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二十二条承办公司年度审计业务的会计师事务所的聘任，经审计委员会前置审议通过后，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面形式或派人参加股东会，向股东会说明公司有无不当情形。

第四章股东会的通知

第二十三条召集人应当在年度股东会召开二十日前以

公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

192第二十四条股东会的通知和补充通知应当包含下列内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体

股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码、电子邮箱等；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十五条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地

证券监管规则或《公司章程》另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）公告或《公司章程》规定的方式发送。

第二十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

193第二十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

第二十八条自行召集会议的审计委员会或股东发出的

临时股东会会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新向董事会提出召开临时股东会的请求。

第五章股东会的召开第二十九条召开股东会的地点为公司住所地、《公司章程》规定的地点或召集人通知的其他便于更多股东参加的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

194发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三十条公司召开股东会采用网络或其他方式的，股东

会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午三时，并不得迟于现场股东会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三时。

第三十一条股东会由董事长担任会议主持人主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主持人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员担任会议主持人主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法自行或推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会过半数有表决权的股东同意，

195股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条股东会会议设立会议秘书处，具体负责会议

的组织、程序和记录等事宜。股东会议秘书处由董事会负责组建。

第三十三条股东会会议秘书处应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。除有权出席会议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀

请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条股东会会议主持人可以命令下列人员退场：

（一）不具备前条规定的出席会议资格的；

（二）扰乱会场秩序的；

（三）衣冠不整有伤风化的；

（四）携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

第三十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代

理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。

196股东可以亲自出席股东会，也可以以书面形式委托一名

代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。授权委托书的内容应符合《公司章程》的规定。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）在授权范围内以投票方式行使表决权。

股东参加会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

出席现场股东会的股东或股东代理人应当按照会议通

知的时间和要求，持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会，到会议秘书处登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

其中，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人单位印章的书面授权委托书。

授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

197经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十九条股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披

198露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十一条股东会以下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；

（二）会议主持人报告出席会议的股东人数及其代表股份数；

（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式）；

（四）逐项审议会议提案（原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席现场会议股东人数的过半数同意）；

（五）参会股东发言对提案进行讨论；

（六）对会议提案进行表决；

（七）收集表决票，并进行票数统计；

（八）监票人代表宣读表决结果；

（九）宣读股东会决议；

199（十）律师宣读法律意见；

（十一）公证员宣读本次会议的现场公证书（若出席）；（十二）会议主持人宣布会议结束。

第四十二条股东要求在股东会上发言的，应于会议登记时到会议秘书处做发言登记。会议主持人根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所持有的股份数额。股东会在进行表决时，股东不再进行会议发言。

对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

第四十三条股东参加股东会，有权就会议议程或提案提出质询。

董事、高级管理人员应就股东提出的质询做出解释和说明，或指示有关负责人员做出解释和说明。

有下列情形之一，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将违反信息披露管理要求、泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第四十四条会议主持人认为必要时可以宣布休会。

第四十五条召集人应当保证股东会在合理的工作时间

200内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原

因导致股东会中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第六章股东会的表决与决议

第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十八条股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条除采取累积投票制审议的提案外，股东会对

其他提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条如果以投票方式表决的事项是选举会议主持

人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以

201继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第五十一条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十二条注册会计师对公司财务报告出具非标准审

计意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第五十三条股东会审议有关关联交易事项时，具有关联

关系的股东（以下简称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东回避的程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、审计委员会有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股

东向股东会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。

若其他股东、审计委员会委员仍有质疑，可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告，或参照本规则第七十一条规定向人民法院提起诉讼。

股东会决议的公告应当说明关联股东名称、存在的关联

关系、所持表决权股份数量，充分披露关联股东的回避情况

202和非关联股东的表决情况。

第五十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证

券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监

203管规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十八条股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。

第五十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

204视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：

（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。

（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较

205多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案后立即就任。

第六十三条公司股东或其委托代理人通过股东会网络

投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权股份总数。

第六十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十五条会议主持人根据每一提案的表决结果宣布

该提案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。

第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

206主持人应当即时点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第六十七条会议提案全部审议、表决并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果确认股东会的提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。

第六十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

207或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股

东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第七十一条董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

人程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票或者 GDR 上市地证券监管机构

和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第七十三条公司以减少注册资本为目的回购普通股向

不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

208上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七章股东会会议记录及其他事项

第七十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为十年。

209第七十五条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。

第七十六条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八章股东会对董事会的授权原则

第七十七条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

第九章附则

第七十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。

210第七十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第八十条本规则自股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》（长江电力董发〔2024〕2号）自动失效。

第八十一条本规则应与《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

部门规章及《公司章程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。

第八十二条本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第八十三条本规则由公司董事会负责解释。

211